趙博

摘要：在黨和政府對(duì)國有企業(yè)改革事宜越來越重視的今天，隨著各種國有企業(yè)改革及投資并購政策的落實(shí)，我國的國有企業(yè)改革正式進(jìn)入了大局已定、逐步落實(shí)的新階段。在這樣的情況下，國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)逐漸實(shí)現(xiàn)自主化，還可以借助國有資產(chǎn)分割實(shí)現(xiàn)投資并購，這對(duì)于國有企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展有著不可替代的積極作用。因此，有必要對(duì)規(guī)范并購交易程序、防止國有資產(chǎn)流失，完善國企并購法律制度、保障并購依法操作，控制并購交易風(fēng)險(xiǎn)、有效防范并購隱患等行之有效的國企投資并購策略進(jìn)行研究。

關(guān)鍵詞：國企改革;國有企業(yè);投資;并購

在新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢下，國有企業(yè)想要保證高競爭力存在一定的難度，只有不斷調(diào)整經(jīng)營體制和發(fā)展思路，以現(xiàn)代化企業(yè)制度為基礎(chǔ)，對(duì)現(xiàn)有的各類資源進(jìn)行有效整合，才有可能在國有企業(yè)改革的情況下，迎來新的發(fā)展。換而言之，國有企業(yè)方面務(wù)必要重新審視和規(guī)劃重組并購、投資并購等方面的業(yè)務(wù)，并打破過去投資并購工作模式，找到解決問題的有效策略，確保投資并購能夠順利進(jìn)行并給國有企業(yè)發(fā)展帶來新的助推力量。為了達(dá)到這一系列目標(biāo)，有必要對(duì)國企改革背景下的國有企業(yè)投資并購對(duì)策進(jìn)行深入研究。

1.規(guī)范并購交易程序，防止國有資產(chǎn)流失

1.1建立健全資產(chǎn)管理制度，防止資產(chǎn)流失

國有企業(yè)的市場化改革目前已經(jīng)得到了一定的落實(shí)，但是其中仍然存在一定的問題，比如說管理及責(zé)任人分配不清晰就是最嚴(yán)重的問題之一，這主要是因?yàn)檎块T職能不夠清晰、產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊導(dǎo)致的。政府部門是國有企業(yè)的最大投資者，然而卻無法通過相應(yīng)渠道實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)資產(chǎn)的管理監(jiān)督，致使國有企業(yè)權(quán)力責(zé)任分配模糊、內(nèi)部管理問題嚴(yán)重。為了切實(shí)解決國有企業(yè)存在的一系列問題，必須要對(duì)國有企業(yè)監(jiān)督管理體制進(jìn)行調(diào)整，加強(qiáng)政府部門的管理職能，做好國有企業(yè)監(jiān)督管理，保證國有企業(yè)人力資源管理、資源資金管理的有效性，避免國有資產(chǎn)流失等問題。而對(duì)于一些比較特殊、無法直接監(jiān)管的國有企業(yè)，政府部門可通過國有資產(chǎn)管理單位進(jìn)行管理。同時(shí)，政府部門還需要加強(qiáng)國有資產(chǎn)公司的監(jiān)事會(huì)建設(shè)，從而保證國有企業(yè)每一項(xiàng)投資都具有合理性，并盡快完善現(xiàn)有國有資產(chǎn)損失責(zé)任追究制度，以責(zé)任追究制度為基礎(chǔ)，有效處理因個(gè)人主觀失誤導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失問題。此外，調(diào)整國有企業(yè)內(nèi)部工作人員的晉升渠道，選擇工作能力突出、工作效果優(yōu)異的人員進(jìn)行培訓(xùn)并給予其發(fā)展空間，從根本上降低出現(xiàn)人為失誤的幾率。

1.2強(qiáng)化國有資產(chǎn)評(píng)估管理，體現(xiàn)國有資產(chǎn)價(jià)值

國有企業(yè)方面務(wù)必要盡快提升資產(chǎn)評(píng)估的有效性，并通過調(diào)查了解資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的行業(yè)口碑、資質(zhì)水平等，最終選擇最佳的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，同時(shí)以有效的規(guī)章制度對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行約束和管理。資產(chǎn)評(píng)估的內(nèi)容比較多，除了傳統(tǒng)意義上的固定資產(chǎn)評(píng)估以外，企業(yè)的品牌商標(biāo)等也屬于資產(chǎn)評(píng)估的內(nèi)容。同時(shí)，黨和政府必須要提升市場監(jiān)督管理力度，并通過行之有效的策略為國有企業(yè)投資并購提供有效支持。

1.3改革并購交易方式，實(shí)現(xiàn)并購利益最大化

以信息化技術(shù)為基礎(chǔ)開展工作，能夠有效確定資產(chǎn)評(píng)估單位的合作意向，同時(shí)以公開透明的方式確定投資并購目標(biāo)，這樣一來就能更好地了解評(píng)估機(jī)構(gòu)的實(shí)際情況，并保證整個(gè)并購過程的清晰透明。換而言之，國有企業(yè)方面必須要調(diào)整競爭機(jī)制，并改革并購交易方式，從而讓國有資產(chǎn)能夠得到最大化的利用，確保投資并購的合理性。

2.完善國企并購法律制度，保障并購依法操作

國有企業(yè)投資并購工作是新時(shí)代背景下的必然之選，決定了國有企業(yè)能否在市場經(jīng)濟(jì)下融入中國特色社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)模式，也決定了國有企業(yè)在新時(shí)期的市場競爭中能否進(jìn)一步提升整體競爭力。更重要的是，做好國有企業(yè)投資并購工作，還能夠帶動(dòng)國有企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)、資源的綜合、有效利用，使存量資產(chǎn)發(fā)揮其應(yīng)有的作用，改變過去國有企業(yè)資金資源得不到有效利用的局面，保障國有企業(yè)長遠(yuǎn)而健康發(fā)展。但是從實(shí)際的工作情況來看，我國的國有企業(yè)并購法律制度還存在許多不完善之處，對(duì)于國有企業(yè)的并購工作來說，真正適用且有針對(duì)性的法律法規(guī)不多，沒有統(tǒng)一、綜合的法律法規(guī)及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，使得法律法規(guī)的規(guī)范引導(dǎo)作用大打折扣。為了保障國有企業(yè)投資并購的合理性，要進(jìn)一步加強(qiáng)頂層設(shè)計(jì)，有必要盡快推出國有企業(yè)投資并購的相關(guān)法律制度，實(shí)現(xiàn)對(duì)國有企業(yè)并購工作的引導(dǎo)、監(jiān)督及約束，同時(shí)根據(jù)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式的變化重構(gòu)保障體系，使企業(yè)并購更加順利。

3.控制并購交易風(fēng)險(xiǎn)，有效防范并購隱患

3.1規(guī)范完善并購流程和協(xié)議

第一，在正式進(jìn)行并購工作之前，有必要對(duì)待并購公司的情況進(jìn)行深入細(xì)致的盡職調(diào)查，除去傳統(tǒng)的法務(wù)盡調(diào)、財(cái)務(wù)盡調(diào)以外，還應(yīng)重視并購標(biāo)的公司的經(jīng)營盡調(diào)，確定該公司是否存在經(jīng)營等方面的風(fēng)險(xiǎn)，雙方做好充分溝通，在并購前或者未來合作發(fā)展過程中，謀劃解決方案，找到有效的方法措施。第二，通過前期各項(xiàng)盡調(diào)，形成最終的投資分析報(bào)告或可行性研究報(bào)告，國有企業(yè)要依照相關(guān)法律法規(guī)，嚴(yán)格履行內(nèi)部投資決策程序，落實(shí)“三重一大”事項(xiàng)要求，防止盲目投資、跟風(fēng)投資。第三，國有企業(yè)在與對(duì)方簽訂合同的過程中，要關(guān)注合同內(nèi)容的真實(shí)性及保密性，對(duì)必要的條款進(jìn)行著重強(qiáng)調(diào)。第四，在這個(gè)過程中如果有某一方出現(xiàn)了違約違法行為而造成了嚴(yán)重的風(fēng)險(xiǎn)或損失，應(yīng)由損失方通過法律途徑進(jìn)行追責(zé)索賠，這是合同中必須要明確的一點(diǎn)。

3.2嚴(yán)格產(chǎn)權(quán)交易程序

為提升企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范能力，有必要調(diào)整傳統(tǒng)法人治理結(jié)構(gòu)，重新確定法人權(quán)責(zé)范圍，對(duì)治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革，保證各個(gè)崗位責(zé)任職權(quán)都能夠清晰明了，從而達(dá)到企業(yè)內(nèi)部管理層結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督管理，這是企業(yè)優(yōu)化的重要一步，也是為后續(xù)投資并購做準(zhǔn)備的重要一步。另外，在進(jìn)行并購的過程中，一般以在產(chǎn)權(quán)市場上進(jìn)行招拍掛程序?yàn)橐?，鼓?lì)不同企業(yè)進(jìn)行競爭，并在對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行有效審查的基礎(chǔ)上確定投資數(shù)額等。同時(shí)，在確定最終投資并購企業(yè)的過程中，國有企業(yè)應(yīng)對(duì)競爭企業(yè)的優(yōu)勢方向進(jìn)行了解，選擇那些在產(chǎn)業(yè)方向、產(chǎn)業(yè)規(guī)模等方面具有優(yōu)勢的企業(yè)進(jìn)行并購。

3.3充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)在并購中的作用

目前比較常見的中介機(jī)構(gòu)可以分成律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、投資銀行等，在確定中介機(jī)構(gòu)的過程中，企業(yè)方面應(yīng)綜合考察機(jī)構(gòu)的行業(yè)口碑及資質(zhì)水平等，并根據(jù)中介機(jī)構(gòu)在市場化經(jīng)營過程中取得的實(shí)際成果，判斷中介機(jī)構(gòu)的能力水平。還需要充分發(fā)揮信息技術(shù)的優(yōu)勢，對(duì)中介機(jī)構(gòu)能否發(fā)揮相應(yīng)作用進(jìn)行監(jiān)督管理，從根本上提升投資并購的穩(wěn)定性。另外，政府有關(guān)部門務(wù)必要盡快調(diào)整思路，認(rèn)識(shí)到行政干預(yù)可能帶來的一系列問題，并在縮減干預(yù)力度的基礎(chǔ)上，保證收購行為監(jiān)督管理質(zhì)量，對(duì)存在弄虛作假問題、蓄意擾亂市場規(guī)則的機(jī)構(gòu)進(jìn)行嚴(yán)肅處理，保障企業(yè)投資并購的公平公正性。

3.4建立健全并購項(xiàng)目后評(píng)價(jià)調(diào)節(jié)機(jī)制

并購項(xiàng)目完成后，在正式運(yùn)營的過程中，外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境可能與并購前的預(yù)期存在差異，會(huì)直接影響并購預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。為防止偏離預(yù)期，保障預(yù)期目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)，國有企業(yè)應(yīng)建立和完善并購項(xiàng)目后評(píng)價(jià)調(diào)節(jié)機(jī)制，明確在并購業(yè)務(wù)完成后運(yùn)行一定的周期內(nèi)，適時(shí)開展并購項(xiàng)目后評(píng)價(jià)，結(jié)合屆時(shí)的市場環(huán)境，對(duì)照預(yù)期目標(biāo)，及時(shí)提醒及時(shí)糾偏。對(duì)出現(xiàn)較大偏差或存在較大風(fēng)險(xiǎn)隱患的，觸發(fā)預(yù)警，在確保國有資產(chǎn)保值增值的前提下，根據(jù)實(shí)際情況適時(shí)調(diào)整策略，必要時(shí)可啟動(dòng)退出程序，防止發(fā)生連鎖反應(yīng)，阻斷風(fēng)險(xiǎn)蔓延。

3.5發(fā)揮政府宏觀調(diào)控職能，完善資本市場和配套措施

黨和政府的宏觀調(diào)控及綜合管理，能夠?yàn)閲衅髽I(yè)的投資并購提供強(qiáng)有力的支持，目前中國特色社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)模式已經(jīng)基本成熟，但這并不意味著企業(yè)發(fā)展模式完全完善、也不代表中介機(jī)構(gòu)管理體系的完整，因此在今后的發(fā)展中，黨和政府有必要進(jìn)一步打開企業(yè)融資渠道，使規(guī)模合理、資產(chǎn)穩(wěn)定的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)上市融資，使國有企業(yè)和私營企業(yè)能夠在新的時(shí)代背景下共同迎來新的發(fā)展契機(jī)。同時(shí)，黨和政府還需要著力建設(shè)穩(wěn)定的社會(huì)信用制度，提升對(duì)市場的監(jiān)督管理能力，達(dá)到穩(wěn)定我國資本市場的目標(biāo)，同時(shí)充分發(fā)揮自身的調(diào)控職能，確保國有企業(yè)投資并購的順利進(jìn)行。

4.結(jié)語

國有企業(yè)改革的落實(shí)，給國有企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展帶來了新機(jī)遇的同時(shí)，也給其帶來了不容忽視的新挑戰(zhàn)，過去一些經(jīng)營及管理方面存在的問題逐漸顯露，特別是投資并購方面的不足之處越來越明顯。在這種情況下，國有企業(yè)必須要根據(jù)投資并購的實(shí)際情況及未來發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，采取有效措施降低投資并購風(fēng)險(xiǎn)，政府部門也需要通過完善法律制度、加強(qiáng)市場監(jiān)管的方式解決國有企業(yè)投資并購存在的一系列問題。

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