楊淑利

摘 要：隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，企業(yè)之間的并購重組活動已經(jīng)成為了越來越多企業(yè)擴大自身發(fā)展規(guī)模的重要手段。而我國實施的企業(yè)合并準則主要是通過對企業(yè)合并過程中會計處理詳細的氛圍統(tǒng)一控制下企業(yè)合并且采用的權益結合法，或非統(tǒng)一控制下企業(yè)合并采用的購買法等集中處理方法。由于大多數(shù)企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中發(fā)生并購業(yè)務的幾率相對較低，所以很多企業(yè)的管理人員和會計人員在處理并購會計業(yè)務時，經(jīng)常因為自身理解和應用方面產(chǎn)生困惑和誤區(qū)，影響企業(yè)并購會計業(yè)務處理的效率和質量，對企業(yè)并購業(yè)務以及后期信息披露等各方面工作的開展都產(chǎn)生了極為不利的影響。

關鍵詞：企業(yè)并購;會計處理;信息披露

引言：隨著市場經(jīng)濟的迅速發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)在建設與發(fā)展的過程中，企業(yè)在經(jīng)濟實力穩(wěn)步提高以及市場占有份額迅速擴大的過程中，為了達到進一步擴大企業(yè)市場影響力的目的，大多數(shù)企業(yè)都會選擇通過擴大企業(yè)規(guī)模的方式，推動企業(yè)的發(fā)展。由于企業(yè)并購是實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴大的重要手段之一，所以現(xiàn)代企業(yè)應該充分重視企業(yè)并購的意義，通過合理開展企業(yè)并購活動的方式，為企業(yè)創(chuàng)造更加廣闊的發(fā)展空間，提高企業(yè)的經(jīng)營水平和能力，才能幫助企業(yè)獲得更多的經(jīng)濟效益和利潤。比如，現(xiàn)階段大多數(shù)企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，都會采取聯(lián)資經(jīng)營、兼并收購等各種方式擴大企業(yè)的發(fā)展規(guī)模。為了保證企業(yè)并購活動的順利完成，企業(yè)在進入并購階段后，必須嚴格地按照要求處理并購過程中的財務與會計問題，采用科學合理的方法處理企業(yè)并購階段出現(xiàn)的財務與會計問題，才能在保證企業(yè)并購活動順利完成的同時，提高企業(yè)的經(jīng)濟利益，為企業(yè)在激烈的市場競爭中始終占據(jù)有利位置打下堅實的基礎。

一、企業(yè)并購概念及意義分析

1.概念

所謂的企業(yè)并購，其英文名就是Mergers and Acquisitions，其主要包括了兼并與收購兩種不同的方式。一般情況下，如果按照國際慣例執(zhí)行的話，兼并與并購往往會一同使用，并將其統(tǒng)一稱為M&A，目前我國國內將其稱之為并購。企業(yè)并購作為一種企業(yè)之間出現(xiàn)的兼并或收購行為，這一行為的實施是建立在企業(yè)法人平等自愿、等價有償基礎上的，也就是通過經(jīng)濟補償?shù)姆绞将@取其他法人產(chǎn)權的一種行為。通過對企業(yè)并購行為性質的分析發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購既是企業(yè)擴展自身發(fā)展規(guī)模最直接有效的方式，而且對于現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)濟利潤的提高以及企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展都有著積極的促進作用。目前，常見的企業(yè)并購方式主要包括了公司合并、資產(chǎn)并購、股權收購等幾種形式。企業(yè)并購作為現(xiàn)代企業(yè)為了達到提升企業(yè)市場競爭力和發(fā)展戰(zhàn)略制定力度戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，對企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展有著極為重要的意義。

2.意義

并購是企業(yè)拓展自身經(jīng)營與生產(chǎn)規(guī)模最常用的手段之一，企業(yè)通過并購的方式，不但有助于企業(yè)市場空間占有率的增加，而且企業(yè)綜合競爭力穩(wěn)步提升的過程中，企業(yè)在激烈市場競爭中獲得的經(jīng)濟效益也越來越高。就目前來說，企業(yè)并購活動對企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生的積極影響主要體現(xiàn)在以下幾方面：（1）財務協(xié)同效應。企業(yè)并購為企業(yè)之間有效財務協(xié)同效應的形成打下了良好的基礎。所謂的企業(yè)之間財務協(xié)同也就是并購業(yè)務發(fā)生后對企業(yè)財務管理工作產(chǎn)生的積極影響，對企業(yè)經(jīng)濟效益提升以及財務實力的增強都有著極大的促進作用。（2）資本市場統(tǒng)籌能力的增強。企業(yè)并購業(yè)務的開展，促進了企業(yè)建設和發(fā)展水平的全面提升。也就是說，企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，通過開展并購業(yè)務的方式，不僅擴大了企業(yè)自身的資產(chǎn)規(guī)模，而且為企業(yè)在上市階段籌集數(shù)額巨大的資金提供了便利，隨著企業(yè)自身資本市場統(tǒng)籌能力的進一步增強以及企業(yè)融資渠道的進一步拓展，企業(yè)所獲得的發(fā)展空間也越來越廣闊。

二、企業(yè)并購會計處理與信息披露存在的問題

1.企業(yè)并購會計處理問題

（1）權益結合法會計處理存在的弊端

權益結合法是一種具有顯著主觀性特點，其存在被合并方賬面價值入賬，其存在著主觀意愿上粉飾財務報表的可能性。企業(yè)在并購業(yè)務中使用權益結合法的過程中，如果發(fā)現(xiàn)被合并企業(yè)有可能存在嚴重虧損或虧損具有可持續(xù)性的情況，且合并企業(yè)預期無重大經(jīng)營利好可能時，那么被合并企業(yè)就會在主觀動機的影響下，通過同屬于同一控制下的企業(yè)開展合并交易，從而達到粉飾企業(yè)財務報表，彌補合并企業(yè)虧損數(shù)額的目的。此外，企業(yè)在采用權益結合法處理合并企業(yè)統(tǒng)一控制下被合并企業(yè)的財務會計業(yè)務時，即可組成全新的對外報告主體，該報告主體在企業(yè)后期生產(chǎn)經(jīng)營過程中，雖然主要負責確認各個主體對外銷售產(chǎn)品市場公允價值的工作，但是由于各個主體相互之間進行的對內銷售結轉產(chǎn)品成本并未按照市場公允價值確認，而是采用了賬目價值計量的方法。所以，如果市場出現(xiàn)通貨膨脹的情況，那么企業(yè)財務報表中就會出現(xiàn)最終經(jīng)營收入與企業(yè)內部經(jīng)營成本無法有效匹配的問題，而由此產(chǎn)生的合并企業(yè)資本公積隱性收益，一旦被重新計入到企業(yè)利潤表中，必將對企業(yè)的經(jīng)常性損益產(chǎn)生不良影響。

（2）購買法會計處理存在的弊端

首先，就目前來說，我國的資產(chǎn)評估不管是在市場化深度，抑或是廣度等各方面仍然有很多的提升空間，而評估估值黑洞現(xiàn)象的廣泛存在，不僅會導致合并企業(yè)對被合并目標企業(yè)價值評估出現(xiàn)缺乏必要參照物的情況，而且增加了被合并企業(yè)公允價值獲取的難度。其次，我國企業(yè)合并加以定價監(jiān)督機制尚不完善。由于很多企業(yè)在發(fā)生并購業(yè)務后，都引發(fā)缺乏市場價值參考對比，而只能以當事雙方企業(yè)的主觀判斷為依據(jù)確定合并價格，并未發(fā)揮出價格監(jiān)督機制在企業(yè)合并過程中應有的作用。導致很多企業(yè)在開展并購業(yè)務時出現(xiàn)了企業(yè)商譽價值被利益相關方惡意操縱的情況，對企業(yè)并購業(yè)務的順利開展造成了無法挽回的影響。最后，企業(yè)商譽價值的計量。所謂商譽主要指的是合并企業(yè)預期目標、預期經(jīng)營方式、被合并企業(yè)內在商譽多方協(xié)同效應等幾方面的內容。由于企業(yè)并購過程中，某企業(yè)的凈資產(chǎn)低價、被并購企業(yè)內外部發(fā)展環(huán)境、合并企業(yè)預期購買效應、其他競爭者購買力強弱、認購方式以及支付能力等相關因素都是影響企業(yè)并購價格的關鍵因素。所以，受到各種主觀因素的影響，企業(yè)商譽價值的判斷也存在較大的差異。

2.信息披露存在的問題

（1）信息披露時間不及時

企業(yè)并購業(yè)務開展過程中的資產(chǎn)評估階段，信息披露的是否及時是決定企業(yè)信息披露質量的關鍵因素，而這一因素對于企業(yè)并購業(yè)務開展過程中各個階段財務信息的準確性與安全性也產(chǎn)生了極大的影響。我國相關部門頒布實施的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》雖然就上市公司信息披露時間等問題作出了明確規(guī)定，但是仍然有很多企業(yè)在實際操作過程中，并未按照相關規(guī)章制度披露企業(yè)在并購業(yè)務開展過程中的相關信息。信息披露不及時或不準確，不僅為機構內部暗箱操作留下了充足的時間，而且違背了政府部門倡導的市場公平競爭原則和理念，破壞了我國建立的市場公平競爭秩序，導致企業(yè)遭受不必要的經(jīng)濟損失。

（2）信息披露內容不準確、缺乏全面性

企業(yè)在披露并購業(yè)務開展過程中的相關信息時，不但要保證信息內容的真實性、準確性以及全面性，而且還應采取積極有效的措施防止投資者既定利益受到侵害。但是由于很多企業(yè)在信息披露過程中都存在著內容不準確、不全面的問題，這些問題出現(xiàn)侵害了廣大投資者的經(jīng)濟效益，同時增加了企業(yè)并購階段財務與會計處理工作開展的難度，對企業(yè)并購業(yè)務的順利開展造成了非常不利的影響。

（3）企業(yè)對于同一信息的披露缺乏一致性

信息披露作為企業(yè)并購階段的重要工作之一，對企業(yè)財務會計工作也有著極大的影響。但是由于企業(yè)在不同時間、地點披露同一信息時，也存在著相關信息前后不一致或信息披露隨意性較強的問題。所以，導致很多企業(yè)在并購階段都出現(xiàn)了信息披露準確性低、信息披露效率差等問題，嚴重威脅到了企業(yè)投資者的資金安全。

三、企業(yè)并購中的財務與會計處理措施

1.合理選擇企業(yè)并購會計處理方法

首先，認真梳理企業(yè)并購戰(zhàn)略意圖。企業(yè)為了達到預期目標發(fā)生并購行為時，必須嚴格地按照要求做好并購規(guī)劃前期的會計處理工作，將企業(yè)并購目標與會計處理方法有機地結合在一起，并以此為基礎合理運用科學有效的方法審查被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，準確分析和評估企業(yè)并購可能產(chǎn)生的風險、資本成本，保證被并購企業(yè)財務數(shù)據(jù)的真實性，才能保證企業(yè)并購與戰(zhàn)略發(fā)展目標保持一致性。其次，選擇科學合理的企業(yè)并購會計處理方法。（1）購買法。這種企業(yè)并購方法主要適用于非同一控制下企業(yè)之間的并購。企業(yè)在采用購買法開展并購業(yè)務時，其產(chǎn)生的并購行為往往被理解為企業(yè)之間的一種交易關系，也就是產(chǎn)權買賣關系。并購企業(yè)以合理的公允價為基礎購買被并購企業(yè)的股權，從而達到清晰準確反映企業(yè)并購交易經(jīng)濟性質的目的。（2）權益結合法。權益結合法主要應用于同一控制下企業(yè)之間的合并。由于權益結合法實際上就是在不改變企業(yè)原有股權且不進行企業(yè)資產(chǎn)清算的前提下，將企業(yè)原有經(jīng)濟資源結合在一起實施的一種企業(yè)并購行為，所以并購企業(yè)可以按照要求繼續(xù)保留企業(yè)以往的財務數(shù)據(jù)。此外，由于權益合并法采取的以企業(yè)合并之前被合并企業(yè)賬目價值入賬的方式，無法準確反映出并購交易雙方股權買賣的性質。所以，企業(yè)必須針對不同并購行為，選擇科學合理的會計處理方法，才能保證企業(yè)并購業(yè)務的安全順利進行。

2.強化合并會計信息披露監(jiān)管力度

雖然我國現(xiàn)行的會計準則是在借鑒西方國家會計準則的基礎上建立的，但是由于我國不管是經(jīng)濟環(huán)境，還是市場化程度與西方國家相比仍然存在著很多的差異，如果一味地照搬西方會計準則的話，必然會導致我國市場經(jīng)濟發(fā)展出現(xiàn)混亂的情況。所以，相關部門必須在充分考慮我國經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀的基礎上，按照國家慣例制定符合我國經(jīng)濟發(fā)展需求的會計準則。就目前而言，之所以當前我國企業(yè)合并同一控制下企業(yè)采用權益結合法，而非同一控制下企業(yè)合并則采取購買法兩種方式并存的會計準則，主要是相關部門在全面分析我國社會經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀的基礎上，權衡了權益結合法與購買法兩種方法利弊之后做出的決定。相關部門根據(jù)我國經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀制定的會計處理方法體系，不僅對企業(yè)會計業(yè)務的開展提供了積極的指導意見，而且充分考慮了企業(yè)合并過程中購買法與權益結合法兩種不同的情況，有效防范了企業(yè)通過開展合并業(yè)務操縱企業(yè)利潤等違規(guī)行為的發(fā)生，保證了市場競爭的公平性與合理性。

3.完善資產(chǎn)評估市場和股權交易市場

通過對企業(yè)合并過程中的分析發(fā)現(xiàn)，購買法體現(xiàn)出了市場經(jīng)濟發(fā)展的本質。市場經(jīng)濟的健康可持續(xù)發(fā)展離不開平等且自由的市場制度，只有在雙方自由選擇、自愿交換、自愿合并的前提下，嚴格地按照市場機制導向配置社會資源經(jīng)濟形態(tài)，才能保證企業(yè)合并業(yè)務的順利開展。但是由于我國的市場經(jīng)濟環(huán)境發(fā)展尚不成熟，企業(yè)在現(xiàn)有市場環(huán)境中通過二級市場獲取商品與資產(chǎn)價格的難度相對較大，所以針對價格構成復雜程度較高的企業(yè)開展的并購業(yè)務，往往無法保證被并購企業(yè)公允價值的通明度。針對這一情況，相關部門應該通過建立完善企業(yè)資產(chǎn)評估規(guī)范與準則的方式，利用規(guī)范的制度約束或減少資產(chǎn)評估過程中人為主觀因素對企業(yè)價值評估結果產(chǎn)生的影響。

4.引入鑒證中介提升信息披露審查

企業(yè)自身存在的趨利本能以及其所選擇和使用的會計處理方法，都是企業(yè)借助股權合并操作企業(yè)經(jīng)營利潤的行為，而這種潛在的沖動一旦落實到實際行動中，必然會造成非常嚴重的影響。所以，不管是權益結合法下將企業(yè)利潤預留，還是購買法下正常顯示企業(yè)利潤，在相當長的一段時間內，即便是因為采用了不同會計處理方法產(chǎn)生的差異也呈現(xiàn)出逐漸趨同的發(fā)展趨勢。但是如果站在股權投資人角度分析的話，特別是其實施的短期投資行為，大多是希望在短時間內獲取更多的利潤，而這對企業(yè)合并會計報表信息披露提出的要求也隨之進一步提高。由于企業(yè)合并信息披露是保證市場可持續(xù)發(fā)展的關鍵，所以企業(yè)必須在合并業(yè)務發(fā)生，及時向社會披露完整的企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營信息，才能為投資者制定和實施投資決策提供具有價值的參考意見。如果投資者無法及時準確了解核實企業(yè)財務數(shù)據(jù)以及經(jīng)營狀況時，則可以通過引入中介鑒證的方式，對企業(yè)合并情況以及價值進行專業(yè)的評價，才能在保證利益相關方有效監(jiān)督企業(yè)合并過程的基礎上，確保企業(yè)合并的合規(guī)合法。

5.關注控股合并的企業(yè)并購日財務報表

為了達到提高企業(yè)并購階段財務與會計處理工作質量的目的，企業(yè)必須充分重視控股合并企業(yè)公布的并購日程財務報表，嚴格地按照財務與會計處理工作的要求，開展企業(yè)并購的財務工作，為企業(yè)并購業(yè)務的開展提供準確無誤的財務數(shù)據(jù)信息。所謂的企業(yè)并購日財務報表，實際上就是對企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果等具有重大影響力的突發(fā)性事件、企業(yè)資產(chǎn)負債結構與規(guī)模等各方面發(fā)生的變動報表編制。由于這種類型的報表準確無誤地反映出了企業(yè)并購業(yè)務對企業(yè)所產(chǎn)生的各種經(jīng)濟影響。所以，企業(yè)財務部門在編制相關報表時，必須嚴格地按照要求寫明合并利潤的起始日期，以便于財務與會計主體工作按照規(guī)定，提醒使用者并購日以前的利潤并未反映在本期報表中，保證企業(yè)利潤結構的清晰準確。此外，假如企業(yè)并購業(yè)務發(fā)生在年末合并報表中，則要求企業(yè)財務部門必須將報表分為兩部分，也就是并購產(chǎn)生的影響以及并購業(yè)務開始后所產(chǎn)生的經(jīng)濟影響，這兩部分屬于兩個完全獨立的部分。由于企業(yè)并購業(yè)務具有突發(fā)性和偶然性特點，再加上企業(yè)并購行為作為企業(yè)采取的一種正常的經(jīng)驗行為，對市場中的投資者而言所產(chǎn)生的影響也各不相同。所以，企業(yè)在會計與財務處理工作過程中必須針對相關信息采用不同的處理方法，才能在保證企業(yè)財務會計處理工作質量和前提下，確保企業(yè)并購業(yè)務的順利完成。

6.合理優(yōu)化利潤表項目

企業(yè)在并購階段開展會計與財務處理工作時，必須充分重視合理改善企業(yè)利潤表的重要性，才能促進企業(yè)財務與會計處理工作質量的有效提升。目前，我國企業(yè)利潤表中的利潤主要涉及到了企業(yè)利潤、投資凈損益、營業(yè)外收支凈額等幾方面的內容，隨著我國相關規(guī)章制度的進一步完善，針對企業(yè)利潤構成也做出了進一步的明確和規(guī)定。在這其中營業(yè)利潤構成雖然日趨規(guī)范，但相關規(guī)定在實施的過程中仍然存在著界定模糊的問題，這一問題不但增加了企業(yè)會計處理工作的難度，而且對企業(yè)并購業(yè)務的開展造成了不利的影響。所以企業(yè)必須嚴格地按照要求做好投資凈損益以及營業(yè)外支出凈額的改善和優(yōu)化工作，通過適當調整企業(yè)不同性質的非營業(yè)性項目的方式，優(yōu)化企業(yè)固定資產(chǎn)凈損益、提前贖回債務損益、債務重組損益等各方面內容，才能在保證企業(yè)會計與財務處理工作效果的基礎上，提高企業(yè)財務會計處理的質量和效率。

7.強化并購商譽的認識

企業(yè)并購在為企業(yè)帶來大量正面收益的同時，企業(yè)也時刻面臨各種潛在風險的影響。比如，商譽衡量與計算作為現(xiàn)代企業(yè)并購購買法中的重點和難點內容之一，企業(yè)在實施并購活動時的商譽也就是合并企業(yè)與較之被合并企業(yè)公允價值多支付的資產(chǎn)部分。作為合并企業(yè)來說，因為其已經(jīng)企業(yè)并購過程中額外支付了對價，那么就必須達到事先設定的預期目標、產(chǎn)生相應的規(guī)模效應或者擴大企業(yè)品牌的市場影響力等。目前，常見的企業(yè)合并中產(chǎn)生的商譽主要以被合并方品牌為主，而合并企業(yè)為了獲取被合并企業(yè)的品牌則需要付出額外的對價。一旦被合并企業(yè)的品牌未能與合并企業(yè)有機結合在一起，或是在很長一段時間內無法為企業(yè)經(jīng)營帶來超出預期的利潤，那么合并企業(yè)為此付出的額外對價就會導致企業(yè)發(fā)生財務風險。這就要求，合并企業(yè)必須將企業(yè)在合并過程中形成的商譽，按照規(guī)定的期限分攤至每年的經(jīng)營活動中。假如商譽在后期無法為合并企業(yè)經(jīng)營帶來超出預期利潤或無法帶來任何收益的話，那么商譽的減值自然會對企業(yè)財務報表的準確性與合理性產(chǎn)生無法挽回的影響。這些都進一步說明了，企業(yè)并購不僅能夠帶來有助于企業(yè)發(fā)展的正面收益，而且也會帶來很大潛在的風險。

四、結束語

總而言之，現(xiàn)代企業(yè)并購業(yè)務發(fā)生后的財務處理與會計處理工作是決定企業(yè)并購業(yè)務能否順利進行的關鍵因素。企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展的過程中，必須通過開展財務處理與會計處理工作的方式，保證企業(yè)并購過程中各項財務數(shù)據(jù)信息的安全性與準確性。只有嚴格地按照要求做好企業(yè)并購階段各種經(jīng)濟效益以及財務數(shù)據(jù)信息的披露工作，為市場投資者提供準確的投資決策信息，才能在確保企業(yè)并購業(yè)務有序進行的前提下，提高企業(yè)并購業(yè)務的質量和效果，為企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展保駕護航。

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