潘悅

為了適應(yīng)不斷變化的經(jīng)濟市場，想要通過實施并購活動來擴展新的市場，提高競爭力的企業(yè)數(shù)量飛速增長。本文結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的特征，對阿里巴巴并購優(yōu)酷土豆過程中存在的財務(wù)風險進行研究，并對于這些風險提出的相應(yīng)的對策進行了分析。本文希望可以通過對阿里巴巴并購優(yōu)酷土豆這一典型案例分析，為想要實施并購的企業(yè)提供一定的參考價值，盡可能降低在過程中可能發(fā)生的財務(wù)風險，增強企業(yè)在本行業(yè)中的競爭優(yōu)勢。

一、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購

近年來，大型互聯(lián)網(wǎng)公司在并購方面取得了明顯進展，經(jīng)過多年的發(fā)展，它們的資本和管理能力得到了顯著提高。這些公司不僅關(guān)注傳統(tǒng)的B2B和B2C等電商業(yè)務(wù)，而且對整個公司的經(jīng)營效率越來越關(guān)注。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購具有以下特點：并購更加多元化;目標公司估值難度大;多為全資并購。

二、阿里巴巴并購優(yōu)酷土豆案例分析

（一）案例背景

1.阿里巴巴公司概況

阿里巴巴總部位于杭州，在1999年創(chuàng)設(shè)零售交易平臺，其經(jīng)營范圍包括電子商務(wù)、第三方支付以及云計算服務(wù)等，涉及生活服務(wù)、醫(yī)療和娛樂等領(lǐng)域。阿里巴巴僅僅作為第三方平臺，運用互聯(lián)網(wǎng)為商家與商家、商家與消費者以及消費者與消費者之間提供了網(wǎng)上在線交易平臺。

2.優(yōu)酷土豆公司概況

優(yōu)酷土豆股份有限公司是由國內(nèi)最具影響力的網(wǎng)站優(yōu)酷和最早的視頻網(wǎng)站土豆于2012年以100%換股合并而成的，并在2015年更名為合一集團。合并完成后整合了各自的優(yōu)勢資源，網(wǎng)站用戶的數(shù)據(jù)實現(xiàn)聯(lián)合，擴大了用戶群體，走向了視頻網(wǎng)站的最前沿，引領(lǐng)發(fā)展方向。

3.并購過程

阿里巴巴并購合一集團的并購流程如圖3.1所示：

圖3.1并購流程圖

（二）阿里巴巴并購優(yōu)酷土豆財務(wù)風險分析

1.估值風險分析

據(jù)該公司盈利能力指標可知，其凈利潤連續(xù)幾年呈負增長，收入遠遠不能夠彌補損失。營業(yè)利潤率與成本費用利潤率的負值更加反映企業(yè)未來發(fā)展的潛力較小。每股收益和每股凈資產(chǎn)的下降可以看出企業(yè)并不被外界看好，公司價值可能并沒有表現(xiàn)出來的那么高。

優(yōu)酷土豆2015年市值約為34億美元，而阿里巴巴則發(fā)出高于市值11億美元并購，可見該案例屬于溢價收購，雖然市場普遍認為支付對價過高，但對阿里巴巴而言，重金收購優(yōu)酷土豆的主要目的就是完善其“文娛”板塊。在并購過程中，雖然存在明顯的高估優(yōu)酷土豆的做法，但卻擴展了案例的業(yè)務(wù)版圖，進而在資本市場上可以獲得更高的估值。

2.融資風險分析

2012年至2016年期間，阿里巴巴的經(jīng)營活動現(xiàn)金流兩凈額每年都在增加，從144億美元增加到了568億美元，發(fā)展勢頭良好，與之相反的是投資活動凈現(xiàn)金流量，2014年至2015年投資活動的支出要占到籌資活動將近一半，阿里巴巴在并購前后的投資活動的現(xiàn)金流出量高于流入量，阿里巴巴公司必須警惕與大規(guī)?，F(xiàn)金并購交易有關(guān)的潛在財務(wù)風險。2014年阿里巴巴的資產(chǎn)負債率為63.4%，到了2015年、2016年持續(xù)下降，這表明阿里巴巴的償債能力較強，財務(wù)風險較低。

3.支付風險分析

截止到2015年10月15日，合一集團的市價約為33.89億元，阿里巴巴付出的收購價卻超過實際的38%。此次并購是用全額現(xiàn)金支付，這就使得收購方在當天需要擁有許多現(xiàn)金，而收購方的現(xiàn)金結(jié)存決定了該數(shù)額。阿里巴巴的財務(wù)狀況好，融資能力強，可以保證持續(xù)經(jīng)營，所以能避免股權(quán)支付造成的控制權(quán)稀釋，可以使用現(xiàn)金支付。2012-2016年期間，阿里巴巴的年度交易量穩(wěn)步增加，但在支付并購費用方面仍有許多壓力。現(xiàn)金短缺和融資困難可能導致財務(wù)危機。對合一集團的發(fā)展不利，大量注入現(xiàn)金伴隨著巨額稅收，從而增加了稅負壓力。

4.整合風險分析

整合經(jīng)營。由于并購雙方各自經(jīng)營的業(yè)務(wù)南轅北轍，如果兩者不能融合，就無法形成規(guī)模經(jīng)濟。就案例來看，若不能將自己的優(yōu)勢作為優(yōu)酷土豆強有力的后盾來彌補弱勢方面，增強其市場競爭優(yōu)勢的話，那此次并購達不到其預(yù)期效果。在并購完成后，從內(nèi)容到商業(yè)形成一條龍服務(wù)，從單一平臺到多樣化社群，主流內(nèi)容不再簡單的是影視劇，更多的開發(fā)短視頻、直播等新興領(lǐng)域的內(nèi)容。

人力資源整合。并購完成后，優(yōu)酷土豆的高級管理層的人員編制沒有發(fā)生重大變化，而是合并了兩個業(yè)務(wù)組。這將確保原業(yè)務(wù)組了解新業(yè)務(wù)組的業(yè)務(wù)，減少許多變動的費用，但也有一個缺點，即管理人員無法直接參與工作，從而無法控制和監(jiān)測新小組。

（三）阿里巴巴并購優(yōu)酷土豆財務(wù)風險的防范與控制

1.估值風險的防范與控制

由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的輕資產(chǎn)的特點，許多重要的資產(chǎn)無法在財務(wù)報表中體現(xiàn)，會對估值造成極大的障礙，運用成本法就會低估目標企業(yè)的價值，就很有可能會使阿里巴巴出價過低，喪失此次并購機會;而互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)營風險較高，發(fā)展具有極大的不確定性，收益法往往會會忽略這種由企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整造成的影響，所以，上述兩種方法都不適合阿里巴巴，而市場法的運作簡單，是以類似公司做為評估標準，參考價值可靠。所以，阿里巴巴可以結(jié)合市場法對優(yōu)酷土豆的價值進行估計。但由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)屬于新興領(lǐng)域，與傳統(tǒng)行業(yè)相比，數(shù)據(jù)資料不是很全，市場法也僅僅只可以作為參考。

2.融資風險的防范與控制

阿里并購合一集團的過程中，45億美元的并購費用中，40億的資金來自銀行貸款，剩余為自有資金。阿里巴巴的這種融資方式避免了企業(yè)全部使用自有現(xiàn)金，降低了由于過度資本損失而出現(xiàn)經(jīng)營上的風險。所以阿里巴巴在選擇融資方式時，與一些大銀行合作，借此來提高貸款融資的速度，而銀行也因為阿里巴巴的信用評級很高愿意為其貸款，以獲得長期利益。這本身也可以算得上一項長期“投資”。

阿里巴巴在確定融資規(guī)模時，要考慮的不止有支付價款，還有間接費用（評估費用、中介機構(gòu)服務(wù)費及談判費用等）。同時還要考慮到企業(yè)將來對投資機會資金的預(yù)留，防止由于目前并購占用太多現(xiàn)金而喪失其余機會。企業(yè)應(yīng)全面分析其內(nèi)部情況和外部市場環(huán)境，既可以多元化融資又擴大供資來源。