戴偉娟 徐惠玲

一、股權(quán)激勵相關(guān)理論概述

1.股權(quán)激勵概念。股權(quán)激勵是一種將公司的股權(quán)以特定的方法獎勵給經(jīng)營者，使其同時也成為企業(yè)股東，進(jìn)而參與企業(yè)決策，承擔(dān)風(fēng)險，共享利潤，做出最適合于企業(yè)長期發(fā)展的決定。這種方法在給予經(jīng)營者股權(quán)的同時也給予了一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，當(dāng)經(jīng)營者的利益和公司利益相同時，則激發(fā)經(jīng)營者的工作熱情，使公司更高效率的運行和發(fā)展，創(chuàng)造更多利潤。本文選取的案例所實施的分別為股票期權(quán)模式和限制性股票模式。企業(yè)實施股權(quán)激勵對于企業(yè)所有者和經(jīng)營者都有著良好的激勵作用。也能為企業(yè)留下更多優(yōu)秀的人才。

2.股權(quán)激勵理論。（1）人力資源理論西奧多.W.舒爾茨提出，自然和其他物質(zhì)資源的增長不能解釋二戰(zhàn)結(jié)束后美國的經(jīng)濟(jì)增長，也不能將其歸結(jié)于生產(chǎn)力提高的全部原因，因此，他認(rèn)為除了資本和土地，人力資本也極大的促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)增長。在企業(yè)管理中，所謂人力資本是指企業(yè)經(jīng)營者個人所具的、有與其不可分離的知識，技能，人脈以及經(jīng)驗。股權(quán)激勵像一支催化劑，讓經(jīng)營者更大限度的發(fā)揮其知識等人力資本，最大限度地調(diào)動經(jīng)營者及其下的員工工作的積極性和高效性，從而推動了公司價值的提升，增加了經(jīng)營者和股東的財富，達(dá)到互利共贏。（2）委托代理理論隨著生產(chǎn)力的提高以及規(guī)模化的出現(xiàn)，分工需要進(jìn)一步細(xì)化，擁有資本的人， 由于能力、精力和專業(yè)知識的限制，并不能很好的控制一切，在這種狀態(tài)下，一部分專業(yè)的代理人出現(xiàn)了，他們具有更專業(yè)的知識和管理能力，于是擁有資本的人聘請擁有知識的的人，形成委托代理關(guān)系。然而這種關(guān)系的雙方其實存在很多沖突，一個是對企業(yè)的控制方面一個是利益方面，這些沖突可能會損害對企業(yè)的發(fā)展以及所有者的利益。不管是委托人還是代理人，都希望自己獲取更多的財富， 委托人想要企業(yè)創(chuàng)造更多的利潤，錢流入自己的口袋，代理人想要獲取高額報酬， 在職消費、更多空閑時間以及承擔(dān)低風(fēng)險，這就是利益的沖突。與此同時，被委托人會比委托人擁有更多的對企業(yè)的控制權(quán)，操縱企業(yè)為被委托人獲取更多的私人利益是完全有可能的。這時，如果企業(yè)選擇獎勵部分股權(quán)給被委托人，使其成為委托人的“一份子”，就將二者的部分利益目標(biāo)達(dá)成了一致，降低了代理成本。股權(quán)激勵制度使得經(jīng)營者也成了股東的身份，自然而然的促使他們?nèi)リP(guān)注企業(yè)長期的發(fā)展，而不再像是以前沒有股權(quán)，只考慮短期的利益，當(dāng)下的年薪。（3）激勵理論。激勵理論意在尋求如何滿足人的需求，從而調(diào)動被激勵者的積極性的方式方法。股權(quán)激勵正是給予經(jīng)營者企業(yè)股票，讓企業(yè)與經(jīng)營者共享利益，共擔(dān)風(fēng)險， 從而促使經(jīng)營者努力工作，考慮各種投資的風(fēng)險，以減少不必要的損失。這樣既能為公司創(chuàng)造更大的價值，也能給經(jīng)營者帶來收益。

二、萬科的股權(quán)激勵方案分析

1.萬科簡介。萬科企業(yè)股份有限公司成立于1984年，1988年年底開始投標(biāo)買地，2010年正式進(jìn)入商業(yè)地產(chǎn)，現(xiàn)在萬科已成為國內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)公司。萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)為松散型的模式。在2016年以前，華潤集團(tuán)算得上是從二十世紀(jì)九十年代末就陪伴萬科走到現(xiàn)在的老股東，并且一直將持股比例保持在 15%左右，穩(wěn)居萬科的第一股東。但是從 2015年開始，寶能系開始對萬科進(jìn)行不斷的增持股份，到了2016年初，寶能系對萬科的持股，逐漸的達(dá)到了24%左右，根據(jù) 2016年年報顯示，寶能系最終持股25.4%，超過華潤并穩(wěn)穩(wěn)坐上了萬科第一股東這把交椅。然而 2017年 6月 9日晚，在之前股份占有比例第三的中國恒大轉(zhuǎn)讓其所有萬科股權(quán)14.07%與深圳地鐵，萬寶之爭落下帷幕。此次轉(zhuǎn)讓后，深圳地鐵以29.38%的股份正式成為萬科第一大股東。

2.萬科第一次股權(quán)激勵方案。（1）萬科第一次股權(quán)激勵內(nèi)容。采用限制性股票，激勵對象包括公司受薪的董事會、監(jiān)事會成員、中高層管理人員以及總經(jīng)理提名的業(yè)務(wù)骨干和做出貢獻(xiàn)的人員，人數(shù)不超過全體職員的 10%。股票來源以 Y-1 年度利潤的增加額的 30%預(yù)提激勵基金，再委托深圳國際信托代購市場上的萬科股票。激勵期限3 年（2006 年—2008 年以年度為單位分為三個計劃期，計劃期限均為兩年）。激勵條件包括業(yè)績和股價兩個方面。業(yè)績需要滿足：年凈利潤增長率>15%、凈資產(chǎn)收益率>12%、每股收益（EPS）增長率>10%;股價方面的規(guī)定如下：當(dāng)期歸屬Y+1年年報公告日的股價>前一年（Y）的股價;補充歸屬：當(dāng)期未達(dá)成股價條件可延遲至下期補充歸屬，但 Y+2年的股價>Y 年的股價。（2）萬科第一次股權(quán)激勵結(jié)果。萬科的第一次股權(quán)激勵計劃，算不上成功，僅2006年順利實施，激勵對象獲得相應(yīng)收益，但2007年和2008年因為各種原因未能完成計劃，使得一眾高管與高額的獎勵失之交臂，在遺憾中，落下了帷幕。激勵計劃實施最初的市場回應(yīng)效果是很不錯的，不到兩個月的時間里，股價漲幅達(dá)到了20.63%，從 5.72元增長到 6.39元，可以說是一個讓人特別滿意的開端。2007 年雖然在業(yè)績考核方面表現(xiàn)優(yōu)秀并且達(dá)到考核指標(biāo)，但是由于2006年股價本已很高，同時又受到全球金融危機(jī)的沖擊，導(dǎo)致其股價未達(dá)到歸屬條件。

2008年，萬科的業(yè)績考核指標(biāo)均未達(dá)到，甚至還出現(xiàn)了負(fù)增長，一方面由于國家對地產(chǎn)行業(yè)的遏制，另一方面則是受金融危機(jī)的影響，雖然萬科已為此付出了足夠多的努力，但是不可預(yù)料的大市場環(huán)境以及缺失的應(yīng)對環(huán)境變化的調(diào)整方法，使得萬科不得不從這一場以失敗告終的股權(quán)激勵計劃中吸取教訓(xùn)和經(jīng)驗。

3.萬科第二次股權(quán)激勵方案。（1）萬科第二次股權(quán)激勵內(nèi)容。采用股票期權(quán)激勵，股票來源向激勵對象定向發(fā)行股票，共計 11000 萬股。激勵對象包括公司領(lǐng)薪的董事會成員、中高層管理人員以及核心業(yè)務(wù)人員，其中除去獨立董事、監(jiān)事和持股比例達(dá)到 5%以上的股東。有關(guān)激勵期限相關(guān)規(guī)定包括：2011 年確定為 5 年，授予日開始后進(jìn)入一年的等待期，而后是三個行權(quán);授予日為股東大會通過此次期權(quán)激勵計劃之后 30 日內(nèi);等待期為授予日起至授予日后第 12 個月的最后一個交易日止;行權(quán)期為等待期后首個交易日起至 24 個月后的最后一個交易日止。（2）萬科第二次股權(quán)激勵結(jié)果。萬科第二次股權(quán)激勵結(jié)果主要體現(xiàn)在行權(quán)條件的完成和高管的離職，下表為此次行權(quán)條件完成情況的結(jié)果。2012 年 7 月、2013 年 5 月、2014 年 7 月萬科分別發(fā)出公告宣布三個時期激勵計劃已全部完成，總共可行權(quán)的股權(quán)達(dá)到 9000 萬份，此次結(jié)果表明萬科的第二次股權(quán)激勵基本取得成功。從激勵草案公布，萬科也開始經(jīng)歷多位高端離職，其中包括過半數(shù)副總裁， 未達(dá)到保留人才的預(yù)期目的。股權(quán)激勵的初心，本該是吸收人才、保留人才，而結(jié)果卻差強人意，我們不能說此次的股權(quán)激勵起到了反作用，也許正是因為這個計劃，才避免了更多的人離開。這其中的原因有可能是員工對此次方案的信心缺失，也有可能是股票期權(quán)的激勵效果不如限制性股票，加之辭職的成本較低。

三、我國上市公司股權(quán)激勵制度的問題與建議

1.問題。股權(quán)激勵制度在現(xiàn)代企業(yè)中發(fā)揮了很大的作用，本文以萬科為案例結(jié)合股權(quán)激勵的相關(guān)理論知識，對萬科的股權(quán)激勵計劃進(jìn)行較為深入的分析和研究，得出以下結(jié)論：首先，我國對股權(quán)激勵的研究和實施還在探索階段。企業(yè)在選擇股權(quán)激勵模式時，沒有找好企業(yè)的定位，就不能很好的選擇最適合的自身的激勵方式，無法制定出一套極為完善的股權(quán)激勵計劃。這是由于國內(nèi)企業(yè)激勵制度尚不成熟，國內(nèi)的研究也無法提供最準(zhǔn)確的幫助。即使是根據(jù)企業(yè)自身的情況，制定了有針對的股權(quán)激勵計劃，也可能在股權(quán)激勵計劃要素選擇上存在不合理。萬科的兩次股權(quán)激勵，期限都較短，與其追求長期發(fā)展的目標(biāo)不匹配，考核指標(biāo)僅限于財務(wù)指標(biāo)，非財務(wù)指標(biāo)如人員的流動性其實也能反映管理層的能力。其次，我國企業(yè)所處的內(nèi)外部環(huán)境和法律體系不夠成熟和完善。企業(yè)在制定股權(quán)激勵計劃時會存在一定的漏洞，不管是有意的還是無意，都會影響到股權(quán)激勵計劃應(yīng)有的效益。例如我國上市企業(yè)的業(yè)績不能很好的反映在股價上，當(dāng)業(yè)績指標(biāo)設(shè)置為股票價格的變化時，那么高管們?yōu)楂@取激勵而努力創(chuàng)造的業(yè)績就不能及時、準(zhǔn)確的反映，在給予獎勵時，其考核可能會存在偏差。而在法律方面，股權(quán)激勵相關(guān)的法律法規(guī)較少，正在陸續(xù)的更新和添加，由于我國法律都是先發(fā)現(xiàn)問題再解決問題，不排除有的企業(yè)可能會鉆法律的漏洞，如股票定向增發(fā)方面， 所以法律的完善也需要企業(yè)一步步探索的結(jié)果來促成。從而從企業(yè)自身來看，由于很多公司只注意外部的光鮮亮麗和飛快的發(fā)展，很容易忽略其內(nèi)部控制制度， 導(dǎo)致其不健全甚至形如虛設(shè)，沒有起到相應(yīng)的監(jiān)督作用，這樣股權(quán)激勵制度計劃也就無法很好的執(zhí)行。再者，行業(yè)的不同，規(guī)模的不同，會使公司采取不同的激勵模式、業(yè)績評價指標(biāo)和激勵。我國企業(yè)眾多，為了降低委托-代理成本以及吸引和留住人才，很多企業(yè)都可能選擇股權(quán)激勵計劃。由于行業(yè)、規(guī)模這些差異的存在，這些都會使選擇的激勵計劃不一樣，從而演變出許多種模式，這也表明我國在股權(quán)激勵的道路上一路前進(jìn)。許多公司開始實施股權(quán)激勵，這種勇于嘗試的實踐，為我國的理論研究提供了實質(zhì)性的內(nèi)容，正是由于的不同模式的探究，才可以讓我國在股權(quán)激勵的研究上走的更遠(yuǎn)。嘗試、研究、最后得出結(jié)論，為我國企業(yè)提供借鑒的經(jīng)驗和指明前路。

2.建議。（1）勇于嘗試和探索。萬科的第一次股權(quán)激勵計劃是嘗試，第二次則是在第一次的經(jīng)驗上進(jìn)行探 索。受限于各行業(yè)特點及其公司規(guī)模等各不相同，各公司的股權(quán)激勵應(yīng)有自己本公司的特色，符合本公司的條件，不要盲目的套用其他公司的激勵方案，針對公司存在的問題和想要達(dá)到的激勵目標(biāo)而詳細(xì)認(rèn)真的設(shè)定專屬的股權(quán)激勵計劃。在企業(yè)能接受的成本和代價范圍內(nèi)，多嘗試不同的股權(quán)激勵模式，或者創(chuàng)新其模式， 從而實施特色激勵，發(fā)揮應(yīng)有的作用，達(dá)到其目標(biāo)。（2）創(chuàng)建適合股權(quán)激勵制度發(fā)揮內(nèi)外部環(huán)境。

萬科在第二次計劃選擇激勵對象時，將監(jiān)事會成員剔除在外，為的就是營造一個良好的內(nèi)部環(huán)境。完善企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)對股權(quán)激勵的有效實施有著極大促進(jìn)作用。完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是職業(yè)良性發(fā)展的基 礎(chǔ)，也是股權(quán)激勵計劃能夠有效實施的根本保障。嚴(yán)謹(jǐn)而明確的制度才能更有效的治理公司，應(yīng)明確董事會，監(jiān)事會職責(zé)，使其在企業(yè)能有著真正的、相應(yīng)的監(jiān)督作用，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。完善外部環(huán)境主要指發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場，建立專業(yè)性的、有權(quán)威性的職業(yè)經(jīng)理人考評機(jī)構(gòu)，有效的提高經(jīng)理人的專業(yè)知識和職業(yè)道德素養(yǎng)，降低風(fēng)險和代理成本。

（作者單位：廈門大學(xué)嘉庚學(xué)院會計與金融學(xué)院）