路漫漫

2021年6月，華東電腦（600850.SH）發(fā)布公告稱，關(guān)于變更公司全稱、經(jīng)營(yíng)范圍暨修訂《公司章程》完成工商變更登記。公司證券簡(jiǎn)稱變更為“電科數(shù)字”。

這是因?yàn)楣疽巡辉購(gòu)氖伦杂衅放迫A東電腦的產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，為了適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)管理及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)形象與品牌價(jià)值，確保公司戰(zhàn)略意圖的順利實(shí)施并反映未來(lái)發(fā)展格局，所以才有一系列變動(dòng)。

名稱變更容易，但業(yè)績(jī)變更就沒(méi)那么容易。過(guò)去5年，電科數(shù)字基本上是增收不增利。2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入60.61億元、凈利潤(rùn)3.06億元、扣非凈利潤(rùn)2.93億元，到了2020年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入81.30億元，凈利潤(rùn)3.18億元、扣非凈利潤(rùn)3.19億元。

上海華訊網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)有限公司（下稱“上海華訊”）是電科數(shù)字的主力軍，2012年7月，被電科數(shù)字收編。2015年上海華訊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37.36億元，占整個(gè)上市公司的61.64%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.64億元，占整個(gè)上市公司的86.30%。2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入62.87億元，占整個(gè)上市公司的77.33%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.25億元，占整個(gè)上市公司的102.20%。

肥水不流外人田？

2021年3月，電科數(shù)字披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向包括中電科數(shù)字科技（集團(tuán)）有限公司（下稱“中電科”）、中電科投資控股有限公司（下稱“電科投資”）在內(nèi)的82名股東購(gòu)買其合計(jì)持有的廈門(mén)雅迅網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱“雅迅網(wǎng)絡(luò)”）99.76%股份。其中，上市公司擬收購(gòu)中電科所持的雅迅網(wǎng)絡(luò)26.02%股份，擬收購(gòu)電科投資、金龍汽車、火炬集團(tuán)、中鐵五局、溫州禎睿及黃詠青等76名自然人合計(jì)持有的雅迅網(wǎng)絡(luò)73.74%股份。上市公司還擬向包括中電科、三十二所、中電國(guó)睿、國(guó)元基金在內(nèi)的12名柏飛電子股東購(gòu)買其合計(jì)持有的上海柏飛電子科技有限公司（下稱“柏飛電子”）100%股權(quán)。募集配套資金總額不超過(guò)5億元。

公告顯示，本次交易的交易對(duì)方華東計(jì)算技術(shù)研究所（中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第三十二研究所）為上市公司控股股東，中電科、中電國(guó)睿為上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，國(guó)元基金為上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)管理的基金，王瑋自本預(yù)案簽署日前12個(gè)月內(nèi)，曾擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員;本次交易的交易對(duì)方和募集配套資金發(fā)行對(duì)象電科投資為上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)和持股5%以上股東;本次募集配套資金發(fā)行對(duì)象電科財(cái)務(wù)為上市公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)。

早在2014年4月，電科數(shù)字就啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組籌劃收購(gòu)柏飛電子。到2016年10月，交易各方一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

為何時(shí)隔多年之后，電科數(shù)字還是對(duì)柏飛電子念念不忘？

雅迅網(wǎng)絡(luò)主營(yíng)業(yè)務(wù)為車聯(lián)網(wǎng)終端、系統(tǒng)平臺(tái)及相關(guān)服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。柏飛電子從事嵌入式系統(tǒng)關(guān)鍵軟硬件業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括嵌入式計(jì)算機(jī)、高性能信號(hào)處理、高速網(wǎng)絡(luò)交換、數(shù)據(jù)記錄存儲(chǔ)及信息處理模塊等。

前景預(yù)估都非常美好。

對(duì)于交易標(biāo)的，電科數(shù)字表示，通過(guò)收購(gòu)雅迅網(wǎng)絡(luò)和柏飛電子，可以有利支撐上市公司形成具有提供“云-邊-端”一體化數(shù)字化整體解決方案的能力，形成“以解決方案為牽引，帶動(dòng)自主產(chǎn)品發(fā)展”的良好態(tài)勢(shì)。雅迅網(wǎng)絡(luò)并入后，上市公司可以結(jié)合雅迅網(wǎng)絡(luò)商用車客戶資源，為其提供交通運(yùn)輸、車輛監(jiān)管等數(shù)字化解決方案，形成新的業(yè)務(wù)增量。雅迅網(wǎng)絡(luò)可以利用上市公司在交通運(yùn)輸行業(yè)和乘用車客戶資源進(jìn)入乘用車市場(chǎng)，并利用后者在美德等國(guó)家設(shè)立的子公司，協(xié)助雅迅網(wǎng)絡(luò)推動(dòng)所承接的“一帶一路”洲際物流項(xiàng)目在海外市場(chǎng)的布局，并逐步開(kāi)拓雅迅網(wǎng)絡(luò)車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品的海外市場(chǎng)。

而柏飛電子并入后，上市公司在長(zhǎng)期深耕的金融科技領(lǐng)域行業(yè)數(shù)字化解決方案中，利用柏飛電子強(qiáng)實(shí)時(shí)、高性能、高安全的軟硬件系列產(chǎn)品，增加提升解決方案中的自有產(chǎn)品比例，提升附加值，提高收入利潤(rùn)率，更好地為金融科技行業(yè)客戶提供高質(zhì)量屬性的產(chǎn)品及解決方案。

不過(guò)，雅迅網(wǎng)絡(luò)的問(wèn)題不少。

標(biāo)的資產(chǎn)雅迅網(wǎng)絡(luò)曾于2018年9月報(bào)送IPO申請(qǐng)，并于2019年8月申請(qǐng)終止審查。

上海證監(jiān)局于2020年9月出具《關(guān)于對(duì)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定》。上述監(jiān)管決定顯示，雅迅網(wǎng)絡(luò)在IPO過(guò)程中存在軟件研發(fā)收入確認(rèn)缺乏充分依據(jù)、銷售發(fā)貨時(shí)間與出庫(kù)時(shí)間矛盾、部分客戶銷售回款資金來(lái)源于發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方、高管通過(guò)員工借款或供應(yīng)商付款方式間接占用發(fā)行人資金等問(wèn)題。

在被質(zhì)疑以及問(wèn)詢后，電科數(shù)字表示不再收購(gòu)雅迅網(wǎng)絡(luò)，但繼續(xù)收購(gòu)柏飛電子。

柏飛電子真實(shí)情形

2021年3月，電科數(shù)字披露的預(yù)案顯示，2019年和2020年，柏飛電子分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.62億元、4.32億元，凈利潤(rùn)1.49億元、1.28億元。

而6月份披露的修訂稿顯示，柏飛電子分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.15億元、4.24億元，凈利潤(rùn)1.28億元、1.17億元。

營(yíng)業(yè)收入合計(jì)少了5518.58萬(wàn)元，凈利潤(rùn)合計(jì)少了3251.65萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)，為何差異這么大？不過(guò)，兩次披露的凈資產(chǎn)的差異卻相對(duì)較小，只有692.68萬(wàn)元。凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)差異這么大，為何凈資產(chǎn)差異這么?。?/p>

另外，作為央企下屬企業(yè)的柏飛電子難道6月份之前不需要審計(jì)并表嗎？在6月份還披露未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)令人費(fèi)解。而在上報(bào)的央企系統(tǒng)中，柏飛電子的數(shù)據(jù)又是多少呢？

過(guò)去幾年，柏飛電子繳納社保的員工數(shù)量不但沒(méi)有增加，反而減少了。2016年繳納社保人數(shù)305人，2017年291人、2018年268人、2019年276人、2020年297人。下屬企業(yè)南京柏飛電子科技有限公司2016年繳納社保人數(shù)30人，此后26人、27人。

2012年，柏飛電子的實(shí)際控制人變更為中國(guó)電子科技集團(tuán)（下稱“中國(guó)電科”），后者將柏飛電子定位為數(shù)字模塊產(chǎn)品的專業(yè)級(jí)供應(yīng)商，為中國(guó)電科下屬電子裝備研制單位提供產(chǎn)品配套。柏飛電子的客戶主要集中于中國(guó)電科下屬單位。