詩(shī)與星空

曾經(jīng)有很長(zhǎng)一段時(shí)間限制，A股的準(zhǔn)入門檻非常高，導(dǎo)致IPO堰塞湖現(xiàn)象嚴(yán)重。很多公司想要上市，比較便捷的方法，就是借殼。在借殼大軍中，有一種非常特殊的隱性借殼，名義上并不算借殼，不剝離原公司的核心業(yè)務(wù)，只是將另外一家公司融入上市公司，不斷裝入新業(yè)務(wù)，逐漸成為上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2018年，金萊特（002723.SZ）實(shí)控人蔣小榮將29.99%的股份作價(jià)賣給深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“華欣創(chuàng)力”），后者成為上市公司的大股東，其實(shí)控人為蔡小如。而金萊特成為華欣創(chuàng)力的“殼”，不斷地引入新業(yè)務(wù)。

三年過(guò)去了，在新大股東的帶領(lǐng)下，金萊特經(jīng)營(yíng)狀況有沒(méi)有改善？

2021年5月，公司發(fā)布了一份公告，《關(guān)于金萊特2020年度業(yè)績(jī)下滑事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見》。很顯然，公司的業(yè)績(jī)不太理想。發(fā)這份公告的原因，是試圖在業(yè)績(jī)不佳的情況下，依然完成增發(fā)。

悄然變化的核心業(yè)務(wù)

金萊特的全稱是廣東金萊特電器股份有限公司，從名字看，是一家從事電器相關(guān)業(yè)務(wù)的公司。但2020年的年報(bào)顯示，公司超過(guò)三分之一的營(yíng)收，來(lái)自于工程施工業(yè)務(wù)。

這是怎么回事？

2020年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.89億元，同比增長(zhǎng)8.83%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2594.93萬(wàn)元，同比減少33.58%。公司于2019年10月收購(gòu)國(guó)海建設(shè)有限公司（下稱“國(guó)海建設(shè)”）100%股權(quán)，增加工程施工業(yè)務(wù)為重要主營(yíng)業(yè)務(wù)，這部分工程施工業(yè)務(wù)收入的金額為3.81億元。

和2017年相比，公司的兩大核心業(yè)務(wù)照明取暖電器和風(fēng)扇類電器均出現(xiàn)了業(yè)績(jī)下滑的情況，而新增的工程施工類業(yè)務(wù)，成為公司增長(zhǎng)新動(dòng)力。

然而，公司的新業(yè)務(wù)雖然帶動(dòng)了業(yè)績(jī)，卻也讓幾個(gè)重要財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生了較大變化。

和實(shí)控人變更之前的2017年相比，公司的營(yíng)收規(guī)模變化不大，從9.87億元增加到了10.89億元。

應(yīng)收款項(xiàng)卻從1.29億元激增到了3.14億元。這說(shuō)明公司新增業(yè)務(wù)的營(yíng)收回款率不高，存在著較大的賒銷風(fēng)險(xiǎn)。

短期借款也從4764萬(wàn)元增加到了1.69億元，并且在2021年一季報(bào)中，繼續(xù)增加到1.78億元。公司的資金周轉(zhuǎn)情況逐漸變差，與之對(duì)應(yīng)的，是公司的利息費(fèi)用從213萬(wàn)元增加到1211萬(wàn)元。

雖然營(yíng)收和業(yè)績(jī)變動(dòng)不大，但公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)持續(xù)變差。意味著公司的真實(shí)盈利能力正在下滑，新實(shí)控人并未展示出其更強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)能力。

大股東有來(lái)歷

2017年12月15日，蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定蔣小榮將其持有的公司5599.13萬(wàn)股股份（占公司總股本29.99%）以20元/每股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為11.2億元。

實(shí)控人為蔡小如的華欣創(chuàng)力是一家2017年3月成立的投資性公司，企查查顯示，成立之初無(wú)真實(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，從運(yùn)營(yíng)情況來(lái)看，應(yīng)該是專門為這次收購(gòu)而設(shè)立的。

而在2015年，金萊特原實(shí)控人田疇先生不幸去世，遺孀蔣小榮女士成了實(shí)控人。經(jīng)過(guò)兩年的勉強(qiáng)經(jīng)營(yíng)，業(yè)績(jī)持續(xù)大幅下滑，蔣小榮選擇了將公司控制權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓，同時(shí)給自己和子女們保留了一部分股份。

接盤方蔡小如是達(dá)華智能創(chuàng)始人，通過(guò)這次資本運(yùn)作，名下多了一家上市公司，按說(shuō)風(fēng)光無(wú)限。但遺憾的是，企查查顯示，2018年起，蔡小如官司纏身，多次被法院列為失信被失信人，甚至打起了離婚官司。

11億買了啥

近年來(lái)的財(cái)報(bào)顯示，公司實(shí)控人變更后，基本不分紅，也基本沒(méi)有關(guān)聯(lián)交易，不太可能出現(xiàn)大額利益輸送。

那么，這筆超過(guò)11億元的股權(quán)交易，都買到了什么？

首先，是100%的股權(quán)質(zhì)押率。據(jù)Wind顯示，華欣創(chuàng)力購(gòu)買股權(quán)后，轉(zhuǎn)手就將全部股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押，大大緩解了資金壓力。

和銀行貸款相比，股權(quán)質(zhì)押是非常便捷的融資手段。股權(quán)質(zhì)押的融資主體不是上市公司，而是持有上市公司股份的大股東。為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，金融機(jī)構(gòu)會(huì)要求在股價(jià)下跌到約定價(jià)格的時(shí)候，需要補(bǔ)充質(zhì)押物。但真到了股價(jià)斷崖式下跌的時(shí)候，許多大股東選擇的不是補(bǔ)充質(zhì)押物，而是被動(dòng)減持。

而且，和銀行貸款手續(xù)相比，股權(quán)質(zhì)押的手續(xù)非常簡(jiǎn)單，不需要其他抵押物，也不需要太多的資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)。大股東質(zhì)押了股權(quán)后，拿到錢就可以任意開支。

如果質(zhì)押比例過(guò)高，則說(shuō)明有兩種可能：一是持股股東資金狀況不是很好，需要通過(guò)質(zhì)押來(lái)資金周轉(zhuǎn);二是大股東對(duì)公司前景不是十分看好，

其次，實(shí)施增發(fā)。2020年11月，公司提出了非公開增發(fā)5.73億元股票的方案，并在2021年1月通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核。

據(jù)披露，增發(fā)的主要目的是多元化轉(zhuǎn)型，開拓健康電器產(chǎn)品線，同時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，置換融資成本比較高的銀行貸款，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

如果這些目標(biāo)都能順利進(jìn)行，將從根本上有利于提振公司股價(jià)，大股東從而受益。

第三是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。2018年，公司發(fā)布了2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，根據(jù)該計(jì)劃，2020年凈利潤(rùn)不低于800萬(wàn)元，營(yíng)收增長(zhǎng)率不低于10%，就可以兌現(xiàn)。

2021年5月，公司發(fā)布兌現(xiàn)公告。從相關(guān)條款和公司業(yè)績(jī)來(lái)看，這可以說(shuō)是一個(gè)肯定能夠完成的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司員工很容易受益，如果全部股權(quán)激勵(lì)都行權(quán)的話，總額約315萬(wàn)元。實(shí)施這個(gè)很容易完成的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，給核心業(yè)務(wù)骨干謀取一部分福利。

第四，花1.5億元收購(gòu)國(guó)海建設(shè)。

為金萊特貢獻(xiàn)了三分之一強(qiáng)營(yíng)收規(guī)模的國(guó)海建設(shè)，2019年才成立。從實(shí)控人蔡小如名下的公司來(lái)看，有不少房地產(chǎn)行業(yè)，所以將相關(guān)資產(chǎn)整合為一家新公司，裝入上市公司，也是一種“借殼上市”的手段。

經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)三年的整合、梳理，新任實(shí)控人終于開始通過(guò)資本運(yùn)作來(lái)實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)最大化。

最后，投資美容小家電。除了并購(gòu)，公司還出資3000萬(wàn)元設(shè)立了一家小家電企業(yè)，上海市小美醫(yī)美健康產(chǎn)業(yè)有限公司，趁著醫(yī)美的春風(fēng)，經(jīng)營(yíng)美容小家電，但尚未大規(guī)模開展經(jīng)營(yíng)。

火燒眉毛的達(dá)華智能

金萊特不溫不火的根源，是蔡小如“后院失火”。

6月8日，達(dá)華智能發(fā)布公告稱，控股股東蔡小如持有的約4000萬(wàn)股股票的網(wǎng)拍已經(jīng)結(jié)束，預(yù)計(jì)過(guò)戶后，蔡小如的持股比例將下降到14.32%，可能失去對(duì)達(dá)華智能的控制權(quán)。

這和蔡小如的資本運(yùn)作過(guò)多有關(guān)。2013年，達(dá)華智能以4.33億元并購(gòu)新東網(wǎng)科技有限公司;2015年，斥資1.08億元收購(gòu)卡友30%的股權(quán)，發(fā)行股份購(gòu)買金銳顯100%的股權(quán)，4500萬(wàn)元收購(gòu)南方新媒體7.5%的股權(quán)，1998萬(wàn)元收購(gòu)德晟租賃75%的股權(quán)，4800萬(wàn)元參股30%合資設(shè)立環(huán)球智達(dá);2016年，以10億元收購(gòu)潤(rùn)興租賃40%的股權(quán);2017年，收購(gòu)達(dá)華嘉元保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司。與此同時(shí)，蔡小如設(shè)立了華欣創(chuàng)力收購(gòu)金萊特。

但是，對(duì)并購(gòu)企業(yè)的整合并不順利，2018年至2020年，達(dá)華智能扣非凈利潤(rùn)分別約為-17.43億元、-6.22億元、-2.51億元。

正因?yàn)樵谶_(dá)華智能上的焦頭爛額，導(dǎo)致蔡小如和華欣創(chuàng)力或許無(wú)力推動(dòng)金萊特的經(jīng)營(yíng)。想要成功的收購(gòu)并整合一家上市公司，并不簡(jiǎn)單。

綜合來(lái)看，大股東華欣創(chuàng)力2017年取得控制權(quán)以來(lái)，受制于實(shí)控人“后院起火”，公司原有業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)并沒(méi)有明顯改善。大股東“帶來(lái)”的業(yè)務(wù)，整合效率較為低下，這11億多元的股權(quán)交易，很像一筆賠本的買賣。

也正是如此，2017年以來(lái)，公司的多個(gè)原股東，正在不斷的擇機(jī)進(jìn)行減持。比如蔣光勇已經(jīng)從2017年的1200萬(wàn)股減持到了2021年一季度的960萬(wàn)股，余運(yùn)秀從2017年的903萬(wàn)股減持到了2021年一季度的679萬(wàn)股，也從側(cè)面反映出對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)缺乏足夠的信心。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票