林楠

3月20日，葛洲壩（600068）發(fā)布2020年年報，去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1126.11億元，創(chuàng)下歷史新高；扣非凈利潤37.64億元，同比增長13.08%。

同日，葛洲壩還發(fā)布了公司間接控股股東中國能源建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中國能源建設(shè)”）換股吸收合并葛洲壩暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（以下簡稱“吸收合并總體方案”）。

根據(jù)該方案，中國能源建設(shè)擬以換股方式吸收合并葛洲壩。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。而中國能源建設(shè)已于2015年在港交所上市，股票代碼03996。屆時，中國能源建設(shè)將成為A+H上市公司。

不出意外，這將是最后一份以“葛洲壩”命名的年報。

多元化發(fā)展的葛洲壩

提起葛洲壩，為人所熟知的是它以水電建設(shè)起家。萬里長江第一壩——葛洲壩工程由它獨(dú)家承建；世界最大的水利水電樞紐工程——三峽大壩工程，它是主力承建方。

經(jīng)過多年發(fā)展，葛洲壩已形成多元化格局，業(yè)務(wù)布局涉及四大類：以水利水電、鐵路、市政、城市地下綜合體、港口與航道等大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)為核心的工程建設(shè)業(yè)務(wù)；以水泥生產(chǎn)、民用爆破、環(huán)保、高端裝備制造為核心的工業(yè)制造業(yè)務(wù)；以房地產(chǎn)、公路運(yùn)營、水務(wù)為核心的投資運(yùn)營業(yè)務(wù)；以融資租賃等金融服務(wù)為核心的綜合服務(wù)業(yè)務(wù)。

工程建設(shè)及工業(yè)制造是葛洲壩較為成熟的業(yè)務(wù)，也是貢獻(xiàn)業(yè)績的“冠亞軍”。2020年，它們貢獻(xiàn)的收入分別為713.6億元、241億元，利潤總額分別為45.61億元、17.63億元。

投資運(yùn)營業(yè)務(wù)是葛洲壩近年來增長較快的業(yè)務(wù)，對應(yīng)收入和利潤總額分別為151.8億元、15.96億元。不僅如此，該業(yè)務(wù)毛利率在所有板塊中最高，為29.84%。

不為人知的是，房地產(chǎn)是葛洲壩投資運(yùn)營業(yè)務(wù)的“大頭”。2020年，相關(guān)業(yè)務(wù)銷售合同簽約額達(dá)192.37億元。截至2020年底，已開盤可供銷售面積為34.42萬平方米。

葛洲壩披露的信息顯示，公司是國務(wù)院國資委確定的首批16家以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企之一，具有房地產(chǎn)開發(fā)商一級資質(zhì)，經(jīng)營主體為中國葛洲壩集團(tuán)房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“葛洲壩房地產(chǎn)公司”）。

記者獲悉，葛洲壩房地產(chǎn)公司成立于2004年，專業(yè)從事高端物業(yè)的開發(fā)與管理，產(chǎn)品形態(tài)包括精品住宅、城市綜合體、旅游地產(chǎn)和高端寫字樓等，在北京、上海、廣州、成都、武漢等多個城市擁有約30個項(xiàng)目。

其中，武漢有5個項(xiàng)目。分別是武漢國際廣場南區(qū)、武漢琨瑜府、武漢葛洲壩太陽城、武漢經(jīng)開紫郡蘭園、武漢江悅蘭園，項(xiàng)目總投資超過90億元。

相對來說，葛洲壩的綜合服務(wù)還較弱小。2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.71億元，利潤總額1.4億元。

從葛洲壩自己定下的目標(biāo)來看，2020年業(yè)績并未達(dá)標(biāo)。其中，葛洲壩計(jì)劃的營業(yè)收入為1230億元，實(shí)際完成額與之還有百億元差距。

2021年，葛洲壩給自己定下了更高的目標(biāo)，全年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1450億元。

中國能源建設(shè)將成為A+H上市公司

正在實(shí)施的重大資產(chǎn)重組，中國能源建設(shè)將吸收合并葛洲壩，從而實(shí)現(xiàn)A股和H股兩地上市。

去年10月15日，葛洲壩接到間接控股股東中國能源建設(shè)通知，對方擬籌劃換股吸收合并公司。

根據(jù)此次公布的方案，中國能源建設(shè)擬通過向葛洲壩除控股股東中國葛洲壩集團(tuán)有限公司（以下簡稱“葛洲壩集團(tuán)”）以外的股東，以發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。

本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。中國能源建設(shè)作為存續(xù)公司，將通過接收方葛洲壩集團(tuán)承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)A股和H股兩地上市。

方案確定的葛洲壩換股價格為8.76元/股，中國能源建設(shè)A股發(fā)行價格為1.98元/股。因此，本次中國能源建設(shè)換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1：4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票，可換得4.4242股中國能源建設(shè)發(fā)行的A股股票。

對方案持異議的股東，葛洲壩也給出了另一種選擇，即由中國能源建設(shè)的控股股東中國能源建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國能建集團(tuán)”，包括其下屬公司但中國能源建設(shè)及其下屬公司除外），或其指定的無關(guān)聯(lián)第三方按照公平價格向葛洲壩異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，價格為6.09元/股。

根據(jù)中國能建集團(tuán)的說法，本次吸收合并一方面是為了消除中國能源建設(shè)與葛洲壩潛在的同業(yè)競爭，另一方面是為了更有效地發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢。

中國能源建設(shè)是全球能源電力和基礎(chǔ)設(shè)施的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)商，其在勘測設(shè)計(jì)、裝備制造、運(yùn)維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)與資源，能與葛洲壩的國際經(jīng)營、施工承包、投資運(yùn)營等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)與資源更有效地融合，從而有助于提高資源配置效率和業(yè)務(wù)協(xié)同能力，真正實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作用和價值鏈整合優(yōu)勢。

最直接的體現(xiàn)是，上市公司規(guī)模將明顯擴(kuò)大。根據(jù)測算，備考合并后，上市公司營業(yè)收入和歸屬凈利潤分別為2703.28億元、66.28億元。

截至目前，吸收合并總體方案已獲得國務(wù)院國資委原則同意及葛洲壩股東大會審議通過，但尚需證監(jiān)會核準(zhǔn)。