李偉

“十四五”規(guī)劃和二三五年遠景目標提出了加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的命題。城商行作為我國多層次金融體系中舉足輕重的重要組成部分，其公司治理機制的健全和完善，對于保障和提升其服務實體經(jīng)濟能力，特別是在服務地方經(jīng)濟、服務小微企業(yè)、服務城鄉(xiāng)居民等方面具有至關重要的意義。未來，隨著我國金融雙向開放的推進，城商行既要積極運用科技手段，培育和增強核心競爭力，又要不斷提升自身金融風險防控能力。因此，“十四五”時期，深入推進城商行公司治理能力提升，是維護金融穩(wěn)定、促進金融服務實體經(jīng)濟高質量發(fā)展的關鍵環(huán)節(jié)。

形成“權責明晰”的公司治理架構和運行機制

多數(shù)城商行形成了“三會一層”（即股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）各司其職、協(xié)調運作、有效制衡的公司治理結構，并積極將黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，將黨建寫入公司章程，使黨組織成為公司治理中的重要主體。

突出黨組織在城商行公司治理架構中的領導作用。城商行不斷探索黨的領導與完善公司治理在機制、制度等層面的融合，充分發(fā)揮黨組織對銀行穩(wěn)健發(fā)展的重要作用。通過完善公司章程、黨委會和“三會”議事規(guī)則、工作規(guī)則等制度性文件，進一步使黨委和“三會一層”等主體有機結合，明晰各治理主體的職責邊界。絕大多數(shù)城商行采用“總行—分行”架構，既有總行黨委， 也有分行黨委（黨支部），在不斷強化黨建的同時，正不斷完善黨組織在公司法人治理中的領導機制。為充分發(fā)揮黨委在把方向、管大局、保落實方面的作用，城商行普遍將黨委會的討論研究作為重大問題決策的前置程序，同時黨委與“兩會一層”成員實行了“雙向進入、交叉任職”機制，在程序和實施主體兩方面保證黨組織的意見在決策中得以充分體現(xiàn)。

“三會一層”運作各司其職。股東大會作為城商行的權力機構，行使制定及修訂章程、批準發(fā)展規(guī)劃、選舉及更換董監(jiān)事、聘用及解聘會計師事務所和利潤分配等職權。城商行根據(jù)自身狀況合理確定董事會規(guī)模，注重選擇具有相關專業(yè)背景的成員，董事結構較為多元，基本形成由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事構成的董事會，少數(shù)設立職工董事，支持其充分參與戰(zhàn)略決策、風險管理的前瞻研究、政策執(zhí)行、培訓輔導，推動董事會發(fā)揮在戰(zhàn)略決策、

風險控制方面的核心職能。城商行通過審閱報告、列席會議、檢查、調研、訪談等方式，為監(jiān)事會發(fā)揮作用賦權賦能，制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確全年召開例會次數(shù)，審議和聽取議題。城商行高級管理層在董事會授權范圍內開展工作，圍繞業(yè)務發(fā)展、內控合規(guī)、風險管理等落實責任制，貫徹執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議，完成年度經(jīng)營任務，定期向董事會報告經(jīng)營情況。同時，城商行普遍建立了經(jīng)營層向董事會及其專門委員會的信息報告制度，對戰(zhàn)略執(zhí)行、業(yè)務經(jīng)營、風險管理以及落實董事會決策等進行定期分析評估，并將評估結果及重要突發(fā)事項等及時報送董事會。

完善專門委員會的設置。專門委員會是銀行公司治理的重要主體，其設立有助于提升董事會的專業(yè)化分工，強化決策支持。多數(shù)城商行均單獨或合并設立風險管理、關聯(lián)交易控制、提名與薪酬等專門委員會，絕大部分單獨或合并設立戰(zhàn)略、審計和消費者權益保護、信息科技管理等專門委員會。值得一提的是，2020 年蘇州銀行在董事會下設立了金融廉潔與倫理委員會，成為國內首家將廉潔和倫理工作納入公司治理范疇的商業(yè)銀行。

以股權結構與股東管理培育城商行公司治理最強內核

打造相對分散且穩(wěn)定的股權結構。形成多元適配的股權結構，對城商行公司治理尤為重要，結構良好的股權配置有利于不同資本性質股東間的制衡，也能對高級管理層形成有效的激勵和約束，為城商行發(fā)揮服務地方經(jīng)濟與支持實體經(jīng)濟發(fā)展作用提供保障。近年來，城商行通過資產重組、置換、增資擴股、上市等方式不斷優(yōu)化股權結構，努力打造規(guī)范有效的股權管理模式。在股權管理中，城商行既需要防止股權集中可能出現(xiàn)的股東干預， 也要避免因股權過于分散造成的股東缺位。根據(jù)Wi nd最新數(shù)據(jù)，在134家樣本城商行中，50%的城商行前十大股東持股占比超過67%，90%的城商行前十大股東持股占比超過47%。蘇州銀行前十大股東持股占總股本的比例為39.06%，其中第一大股東持股比例為9%;民營資本與國有資本配置均衡，既有助于蘇州銀行保持充分競爭的市場活力，又能夠避免因自身逐利引發(fā)的短視行為。

完善股權管理制度和股東行為管理機制。近年來，城商行持續(xù)完善股權管理制度、強化股東行為管理，逐步清晰產權關系， 夯實公司治理的基礎。在提升股東與股權信息管理的規(guī)范性方面，城商行持續(xù)完善股權管理制度，對于涉及股權代持、轉讓等股權變更的情況，制定專項方案予以解決，不斷厘清股權關系。部分城商行加快推進股權托管工作，通過外聘專業(yè)機構開展股權管理，提升股權管理效率。在加強股東行為管理方面，城商行存在股東數(shù)量多、管理難度大等困難，通過股東大會、投資者見面會或走訪調研等方式，建立與股東的溝通交流機制，向股東宣傳監(jiān)管政策，引導股東審慎質押股權、合規(guī)辦理股權轉讓，積極履行責任。一是守住股東資質條件底線，按照穿透原則，對股東資產、投資、盈利情況、關聯(lián)方等進行審查。二是落實股權質押管理規(guī)定，與工商、稅務等部門聯(lián)動，提高股權質押管理的有效性，對股權質押比例超50%的股東落實監(jiān)管要求。三是完善關聯(lián)交易管理制度，按照原銀監(jiān)會《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》，結合《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》，城商行應在董事會下單獨或合并設立關聯(lián)交易控制委員會、修訂完善關聯(lián)交易管理制度、健全關聯(lián)交易管理架構。

以公司治理體系推進城商行風險防控

《銀行業(yè)金融機構全面風險管理指引》《商業(yè)銀行流動性風險管理辦法》等監(jiān)管制度，為城商行從公司治理層面調整發(fā)展戰(zhàn)略、明確風險偏好、完善風險管理架構等做出明確規(guī)定。實踐表明，城商行風險根源往往在于公司治理的失效，健全的公司治理體系有助于強化城商行風險管理體系建設能力。

信用風險防范。建立規(guī)范的信貸管理架構和完善的信貸業(yè)務檔案管理制度體系。夯實底層數(shù)據(jù)，引進多樣化外部數(shù)據(jù)源，為授信全流程提供決策依據(jù)。加強問題貸款責任認定和追究。

市場風險防范。目前，國內城商行大多建立起由董事會、監(jiān)事會、高管層、風險管理部門和業(yè)務部門組成的市場風險管理組織架構，通過前端交易準備、交易執(zhí)行與錄入、交易風險監(jiān)測與后臺處理等，形成事前、事中、事后全覆蓋的市場風險管理體系。蘇州銀行為進一步控制交易賬簿利率風險，完善了《蘇州銀行交易賬簿利率風險管理辦法》《蘇州銀行匯率風險管理辦法》等制度，明確了銀行賬簿利率風險報告、壓力測試、應急管理及信息系統(tǒng)建設要求。

操作風險防范。健全的公司治理對防范操作風險具有極為重要的意義。為此，城商行運用操作風險管理的三大工具——操作風險與控制自我評估（RCSA）、關鍵風險指標（KRI）、損失數(shù)據(jù)收集（LDC），開展關鍵風險指標重檢。通過打造合力監(jiān)管體系，對銀行各項內控制度的執(zhí)行定期審查，一定程度上有效防范了操作風險和案件的發(fā)生。很多城商行還建立起覆蓋高層領導、中層干部和基層員工的完整培訓體系，通過打造學習型組織，提升員工的綜合業(yè)務操作能力和法律底線意識。

流動性風險防范。與國有大型銀行或全國性股份制銀行相比，城商行同業(yè)負債利率偏高。2017年以后，隨著監(jiān)管政策的調整，城商行中出現(xiàn)了明顯的分化，其中，既受到地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展和國家監(jiān)管導向演進的影響，也與城商行自身發(fā)展理念和各方博弈密切相關。同業(yè)業(yè)務是城商行擴大資產規(guī)模的重要渠道，也是陷入流動性困境的根源。高同業(yè)負債導致交易嵌套，造成資金空轉，造成流動性壓力劇增。隨著監(jiān)管部門對同業(yè)資金空轉等問題的強勢整頓，城商行的同業(yè)業(yè)務明顯收縮，并逐步形成一套符合自身發(fā)展需求的流動性風險管理體系，定期開展流動性風險壓力測試，加強市場研判和對流動性指標的監(jiān)控。

合規(guī)風險防范。法律合規(guī)是城商行實現(xiàn)長久穩(wěn)定經(jīng)營的前提。在組織架構中，城商行均設立了法律合規(guī)部門，從政策制定、執(zhí)行以及監(jiān)督層面對各管理層級的風險管理職責予以壓實。特別是在容易產生合規(guī)風險領域，強化管理政策的防控力度。蘇州銀行打通監(jiān)管政策傳導渠道，對于外部監(jiān)管檢查發(fā)現(xiàn)的問題立即全面整改。結合對全行業(yè)務及管理制度的梳理評價，強化問責管理、案防管理、內控管理、法務管理等方面的系統(tǒng)支撐。

聲譽風險防范。受銀行資產性質轉換的特殊性、償付儲備不足以及聲譽風險資本計提的規(guī)定等因素影響，個別城商行的聲譽風險會演變成系統(tǒng)性金融風險。及時評估和防控聲譽風險，能避免聲譽風險事件的發(fā)生以及向系統(tǒng)性金融風險的傳遞。隨著監(jiān)管機構對城商行聲譽風險重視程度的不斷提高，城商行已經(jīng)從頂層設計著手建立聲譽風險防控體系，明確責任主體，監(jiān)控輿論，并在制定經(jīng)營政策、開展業(yè)務創(chuàng)新前，慎重評估可能產生的聲譽風險。城商行將聲譽風險管理納入公司治理及全面風險管理體系， 統(tǒng)籌設計，內部不斷完善輿情管理工作的考評機制，加強對自身聲譽風險防控力度，監(jiān)測、識別、控制和化解聲譽風險，悉心維護商業(yè)銀行良好聲譽和社會形象。

戰(zhàn)略管理風險防范。實踐表明，“三會一層”管理架構能有效服務于城商行的戰(zhàn)略風險控制。董事會負責審批戰(zhàn)略風險管理政策，監(jiān)督高級管理層履行戰(zhàn)略風險管理職責，審批符合全行戰(zhàn)略發(fā)展方向和風險容忍度的戰(zhàn)略風險偏好，定期了解風險狀況的變化和管理過程中發(fā)現(xiàn)的問題。基于董事會設定的原則與目標， 高級管理層負責建立戰(zhàn)略風險管理體系，設計與戰(zhàn)略方向相符的績效考核體系和戰(zhàn)略轉型指標體系，組織戰(zhàn)略規(guī)劃的落地實施、跟蹤監(jiān)測和戰(zhàn)略風險管理等工作。同時，建立考評小組，對各條線的戰(zhàn)略執(zhí)行情況開展督辦與考核，在強化戰(zhàn)略目標導向的同時，控制好戰(zhàn)略執(zhí)行偏離風險。

城商行進一步提升公司治理成效的思考

隨著我國金融開放的深入推進，城商行面臨的挑戰(zhàn)日趨激烈。通過構建多元化的股權結構，強化提升股東行為、董監(jiān)事履職，加強內控和風險管理等，提升城商行公司治理現(xiàn)代化水平和能力，是其自身高質量發(fā)展的客觀要求，也是金融支持實體經(jīng)濟高質量發(fā)展的前置條件。

通過開放合作形成更為多元的股權結構。城商行可以充分利用國家金融開放的機遇，率先引入外資銀行、外資股權投資機構等作為股東，建立戰(zhàn)略合作關系，充分利用外資股東在金融科技創(chuàng)新與應用、金融業(yè)務創(chuàng)新等方面的經(jīng)驗，不斷改進自身服務客戶的方式，提升客戶體驗。在股東資質管理方面，要充分考慮股東投資動機、法人股東的公司文化與本行公司文化的適配性、法人股東公司戰(zhàn)略與本行公司戰(zhàn)略的協(xié)調性等，營造銀行致力于提升股東投資回報、股東尊重銀行文化的良性氛圍。

加強股東行為管理。要規(guī)范股東持股，要求入股股東做出承諾，確保入股資金來源合規(guī)，并經(jīng)律師出具法律意見;對于持股比例過高或代持現(xiàn)象，可以探索尋找合規(guī)股東加快股份轉讓。要約束股東行為，在章程中明確股東的權利和義務，禁止股東濫用權利干預銀行經(jīng)營。要加強股東信息報送，督促主要股東披露相關信息，及時、準確、完整地報送經(jīng)營情況、財務狀況、股東、股權等相關信息，增強主要股東信息透明度，加強與監(jiān)管、工商、稅務及第三方機構的聯(lián)動，落實穿透原則。

挖掘董事會各專門委員會專業(yè)優(yōu)勢。要充分發(fā)揮董事會在人才選培、建章立制、召集會議方面的核心作用。制度建設方面， 城商行要根據(jù)監(jiān)管政策的變化，及時修訂各項公司治理制度，保證各項制度的規(guī)范和實用。要充分發(fā)揮董事會各專門委員會的專業(yè)水平，鼓勵獨立董事積極為銀行發(fā)展獻計獻策，并且利用自身專業(yè)優(yōu)勢對銀行相關決策把好關、議好事、投好票。城商行還可以根據(jù)應對金融科技發(fā)展需要，增設金融科技委員會或是信息科技委員會，助力數(shù)字化轉型。

提高監(jiān)事會履職效能。一是改進監(jiān)事會建設。結合銀行實際調整監(jiān)事會規(guī)模，充實優(yōu)化人員構成，擴大專職比例。提高監(jiān)事任職要求，必須具備相關專業(yè)背景，同時適當控制任職年齡; 設置必要的專門委員會，加強財務、內控和董事會履職盡責等方面的監(jiān)督。二是提升履職意愿。提升監(jiān)事監(jiān)督權行使意識，探索由監(jiān)事長兼任紀委書記，鼓勵和支持監(jiān)事會成員充分履職;組織開展財務、風險防范等方面做的專業(yè)培訓，提升監(jiān)事履職能力; 定期開展調研、監(jiān)督、評價等活動，并將有關情況書面報告監(jiān)事會、股東大會。

（作者系蘇州銀行副行長、董事會秘書）