李星慧

企業(yè)并購行為，通常伴隨著信息不對稱、資金財稅有問題、企業(yè)文化不相同、生產(chǎn)能力不足等方面的風險，如果這些風險超出了企業(yè)的承受能力，將會給企業(yè)帶來很大的損失，甚至毀滅性的打擊，因此提前做好風險防范尤其重要，那對于并購中的財稅風險來說，怎樣來降低和防范呢？本文以L集團并購昆明市A項目公司為例，闡述企業(yè)并購的過程中防范財稅風險的具體措施。

并購基本情況

城鄉(xiāng)一體化是中國現(xiàn)代化和城市化發(fā)展的一個新階段，是在城鄉(xiāng)規(guī)劃建設、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場信息、政策措施、生態(tài)環(huán)境保護、社會事業(yè)發(fā)展上實現(xiàn)一體化。土地綜合整治業(yè)務是推進城鄉(xiāng)一體化進程的基礎工程，是L集團公司積極開拓的新興業(yè)務市場領域。昆明市A項目公司（以下簡稱“目標公司”）目前擁有昆明市下轄XX縣共計1.8萬畝土地的一級土地綜合整治開發(fā)權，對A項目公司進行增資控股，則可共同開發(fā)、從事該宗土地的綜合整治施工任務，以及與二級開發(fā)商聯(lián)動，優(yōu)先承攬二級房地產(chǎn)開發(fā)的各類建設施工任務，符合L集團公司業(yè)務拓展和市場開發(fā)的需要，可對市場開發(fā)形成廣闊空間，L集團公司擬并購目標公司。

財稅風險防范總體思路

L集團公司并購目標公司能補齊短板，拓展市場，并可享有穩(wěn)定投資收益和優(yōu)先承攬二級開發(fā)的施工任務，并購目的很明確。企業(yè)并購，主要考慮三個方面的風險慮，一是市場風險，二是財稅風險，三是法律風險。財稅風險范圍較廣，包括資金、稅務、核算、收益等等方面，防范總體思路是：以防范財稅風險為中心任務，通過詳盡的財務盡調(diào)，找出目標公司存在的問題，分析財稅風險點，一一精確施策，盡最大可能降低財稅風險，為成功并購提供有力保障。

財稅風險防范具體措施

務實盡調(diào)，查清財稅問題

為了摸清目標公司的財稅情況，聘請了事務所對目標公司進行盡職調(diào)查，同時派本公司財務人員跟隨參與，了解目標公司生產(chǎn)經(jīng)營情況的同時，與其關聯(lián)公司、當?shù)卣疁贤?，了解關聯(lián)往來和當?shù)刎敹愓?。?jīng)調(diào)查，目標公司存在的財務問題主要有四個方面。

1. 資本金問題

（1）資本金不到位。按出資要求，其母公司應出資3250萬元，但直至并購時，僅實繳975萬元，剩余2275萬元一直未繳納。

（2）實物資產(chǎn)出資未評估。股東之一以107.90萬元購置5輛新車作為固定資產(chǎn)出資但未對出資資產(chǎn)進行評估。

2.會計核算問題

（1）開發(fā)成本列賬依據(jù)不足。目標公司先后將71110萬元拆遷款撥付給征地拆遷指揮部，直接計入成本，費用支出未經(jīng)審計，僅以資金支付單列入成本，且不能提供拆遷款支付明細臺賬。

（2）收入成本確認較為隨意。根據(jù)目標公司簽訂的土地綜合整治委托合同約定，目標公司應收的一級土地開發(fā)管理費收入和投資收入應從宜良縣土地礦產(chǎn)儲備中心或宜良縣財政局直接撥款到目標公司。但目標公司未從宜良縣土地礦產(chǎn)儲備中心或宜良縣財政局收到任何一筆款項，卻累計確認收入10248萬元。

（3）會計賬務處理混亂。一是大部分開發(fā)成本入賬無有效票據(jù)；二是目標公司職工薪酬，產(chǎn)業(yè)園項目編制費，技術服務費，咨詢評估費等直接計入營業(yè)成本；三是且資金往來串戶；四賬表不一致。

3. 稅務方面的問題

（1）未及時申報繳納所得稅。2019年5月先后兩次補繳2016年、2017年企業(yè)所得稅業(yè)所得稅及滯納金423萬元，且2018年度企業(yè)所得稅也未繳納。

（2）稅金計算不準確。目標公司成立以來，收入成本確認依據(jù)不充分，企業(yè)利潤總額，應納稅所得額計算不準確，進項發(fā)票取得不及時等原因，企業(yè)增值稅、印花稅、耕地占用稅等稅額計算不準確。

（3）欠繳稅金金額大。2019年6月30日應交稅費2117萬元，其中主要為以前年度企業(yè)所得稅及附加稅，欠繳金額大，面臨補繳和增繳滯納金的問題。

4.資金管理方面的問題

（1） 資金撥付依據(jù)不充分。目標公司撥付資金時僅以拆遷指揮部的用款申請為依據(jù)撥付。

（2） 內(nèi)部借款不規(guī)范。目標公司內(nèi)部借款余額14.36億元（含利息），部分無借款合同，有的借款合同沒有明確的借款利率、借款時期。

（3） 外部融資成本高。目標公司外部融資1.9億元，資金成本率高于20%。

（4） 拆遷資金被挪作他用。目標公司于2018年11月按支付0.6億元給宜良現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園，支付3110萬元給美麗中國（昆明）文化科技旅游產(chǎn)業(yè)園項目征地拆遷補償款，共計9110萬，此兩筆支出不屬于目標公司承擔的項目。

找實問題，辨清重要風險

分析影響并購的關鍵因素和重要風險，識別目標公司主要存在的風險。

1.財務風險

（1）資產(chǎn)負債率較高。2019年6月30日，目標公司資產(chǎn)負債率為95.05%，高出行業(yè)平均74.92%約20個百分點，債務融資比例過高，導致財務風險較高；

（2）開發(fā)成本不實。目標公司與關聯(lián)公司XX發(fā)展投資有限公司借款12.12億元，經(jīng)計算融資成本高達12%，目標公司將其資本化計入開發(fā)成本，存在政府不認可過高的融資利率成本的風險，以及未來完工后可能部分費用不被審計師認定的風險。

（3）內(nèi)控體系不完善。一是目前目標公司財務人員更換頻繁，且均是兼職，相關經(jīng)營活動會計記錄的準確性，一致性無法得到保證。二是工程投資的控制不到位。目標公司對已實施的項目，未進行有效跟蹤，不能提供工程進度款結(jié)算資料，以及與工程有關的變更、索賠資料。

2.資金風險

（1）資金管控的風險。一是目標公司與關聯(lián)公司、地方政府項目指揮部之間的資金頻繁往來，往來用途是借款和歸還借款，但沒有相應的借款合同，或合同中沒有明確的借款期限、利率等關鍵信息。二是支付拆資金4筆7.11億元，沒有拆遷資金支出明細，拆遷資金支出的真實性合理性不足。

（2）資金回收風險。一是受近年來宏觀經(jīng)濟低迷或加強房地產(chǎn)調(diào)控政策的影響，可能導致相關地塊流拍或難以出讓，從而引起前期投入資金難以回收的，后續(xù)開發(fā)資金短缺等風險。二是目標公司已簽訂開發(fā)投資協(xié)議合約期限為 2年，但據(jù)盡調(diào)來看，2年開發(fā)完畢的可能性較小，導致一定的合約風險，并延長資金回收期，增加后期投入資金壓力，降低投資收益。

（3）融資的風險。土地一級開發(fā)一般采取分期滾動開發(fā)模式，后續(xù)資金投入由前期項目的現(xiàn)金流入來補充。但如果前期投入資金不能及時回收，或遇到政府融資平臺、行業(yè)新規(guī)定等不利變化，將可能帶來資金籌集周期不確定的融資風險。

3.稅務風險

（1）補繳稅款和滯納金。目標公司在2019年5月先后兩次補繳 2016 年企業(yè)所得稅 374萬元及滯納金 133萬元，2017 年企業(yè)所得稅 290萬元及滯納金52萬元，且2018年度企業(yè)所得稅也未繳納。

（2）成本無有效稅前抵扣憑證。開發(fā)成本中大量支出僅有資金撥付申請，沒有支付依據(jù)和發(fā)票，無有效的抵扣憑證。

（3）賬面欠繳稅金高。并購基準日，賬面欠繳稅金2117萬元，導致收購目標公司的補稅和繳滯納金風險很高。

4. 注冊資本金的風險

根據(jù)昆明市人民政府關于社會資金參與土地一級開發(fā)整理項目的要求：投資額在十億元以下的土地一級開發(fā)整理項目，社會投資人注冊資本不低于5000 萬元，投資額在十億元以上的項目，社會投資人注冊資本不低于 1 億元；社會投資人投資土地一級開發(fā)整理項目，其可用項目資本金不低于投資額的25%?！坏繕斯举Y本為3084萬元，低于5000萬元，存在較高的資本金不足的風險。

盤實資產(chǎn)，摸清財務狀況

在明確了目標公司存在的主要問題和重要風險的基礎上，對資產(chǎn)負債存在的問題和風險一一制定應對措施，盤清目標公司并購基準日重要資產(chǎn)負債情況，摸清目標公司的重要債權債務。

1. 開發(fā)成本的清理

（1）開發(fā)成本依據(jù)不足：聘請事務所，對拆遷資金支出進行審計，確認其合規(guī)合法性，明確計入開發(fā)成本的支出金額，不合規(guī)不合法的支出調(diào)到應收款項中。

（2）完成拆遷畝數(shù)與支付補償款之間的數(shù)據(jù)邏輯關系不對：與目標公司溝通，聘請第三方監(jiān)理，對拆遷已完工作量進行確認，并按政府拆遷補償標準，在并購前進行清算，對于不合規(guī)的支出，由目標公司母公司單方承擔。

2.資金往來的清理

（1）內(nèi)部借款手續(xù)不完善，利率不明確：詳細梳理每筆關聯(lián)借款資金的借入和歸還情況，并梳理每份借款合同的條款，與所有借款債權方溝通，對未簽訂協(xié)議的補簽借款協(xié)議，對條款不完善的簽訂補充協(xié)議，明確借款利率，對于高于市場利率的利息進行調(diào)整。

（2）拆遷資金被挪作他用：要求目標公司在并購前收回被挪用資金，如果不能收回的按企業(yè)間借款處理，簽訂借款合同，明確還款期限，明確按金融機構貸款利率收取占用期間利息。

3.實收資本未繳納到位

與其原母公司溝通，并購前將資本金實繳到位。

核實收入，調(diào)清利潤稅金

1. 核實收入

根據(jù)收入準則 “收入只有在經(jīng)濟利益很可能流入從而導致企業(yè)資產(chǎn)增加或者負債減少且經(jīng)濟利益的流入額能夠可靠計量時才能予以確認”。目標公司提供一級土地開發(fā)服務導致基于開發(fā)成本固定比例的經(jīng)濟利益增加，從而增加公司的資產(chǎn)，確認收入。根據(jù)清理調(diào)整后的開發(fā)成本，按照百分比法調(diào)整累計營業(yè)收入。

2.核實損失

已征地塊沒有拆遷紅線圖：與目標公司溝通的母公司溝通，如果實際發(fā)布的公告與已征收的不一致，由其母公司單方面承擔征拆損失。

違規(guī)占地修建道路：在并購前取得修路批復，如不能取得批復或批復與所占地不一致的，則由其母公司單方承擔此部分損失。

3.調(diào)清利潤稅金

按清理結(jié)果調(diào)整收入成本利潤，計算應補繳的企業(yè)所得稅、增值稅及滯納金，并在收購前，準確確定目標公司利潤和應繳未繳稅金。

測實回報，弄清未來收益

投資回報對于并購來說是至關重要的，預測結(jié)果是管理層決策的重要依據(jù)，目標企業(yè)是否值得并購，并購后投資收益、現(xiàn)金凈流量情況如何，是并購風險和并購收益的直接體現(xiàn)。未來收益的測算方法很多，一般采用項目整體能力預測和敏感性分析。

項目整體能力預測主要包括：一是項目成本估算，土地一級開發(fā)項目的行業(yè)特點是投資巨大、建設周期長，土地一級開發(fā)成本對土地一級開發(fā)項目決策至關重要；二是收入利潤預測，包括項目每年度收入利潤和全周期收入利潤的預測；三是現(xiàn)金流量的預測，包括項目每年度現(xiàn)金流量和和全周期現(xiàn)金流量的預測；四是項目收益預測，根據(jù)不同的回款周期分別預測出投資利潤率

敏感性分析包括開發(fā)成本（征地拆遷安置資金量）變動與公司營業(yè)毛利的敏感性分析、開發(fā)成本（建設工程資金量）變動與公司營業(yè)毛利的敏感性分析、回款周期變動與公司營業(yè)毛利的敏感性分析、貸款利率對凈現(xiàn)值NPV的敏感性分析。

落實對策，除清問題痛點

1.資金回收風險

資金回收的財務風險主要體現(xiàn)在土地能否及時驗收、審計、招拍掛，以及出讓后能否及時回收資金。

對策：一是根據(jù)宜良縣委、縣政府會議紀要內(nèi)容和目標公司及其上級單位與宜良縣簽訂的協(xié)議，地方政府承諾對協(xié)議的實施提供行政保障，規(guī)劃、國土、土地儲備、財政、審計、綜合執(zhí)法等各行政管理機構提前規(guī)劃，配合實施，保證完成土地一級開發(fā)后及時完成結(jié)算并進行審計，優(yōu)先出讓。二是目標公司在后續(xù)與地方政府協(xié)商確定控制性規(guī)劃、設計、施工招標和前期手續(xù)等工作時將周期嚴格控制在6個月內(nèi)；土地征拆、平整和基礎設施建設工期控制在12個月內(nèi)；工程竣工驗收、審計和土地組價、土地招拍掛周期嚴格控制在6個月內(nèi)，確保每期的土地一級開發(fā)周期嚴格控制在2年內(nèi)。三是積極與其他二級開發(fā)商協(xié)調(diào)聯(lián)動，進行訂單式土地一級開發(fā)，確保土地一級開發(fā)與二級開發(fā)節(jié)奏一致，確保效率和收益最大化。

2.增資控股前的財稅風險

盡調(diào)時發(fā)現(xiàn)目標公司存在收入成本資產(chǎn)負債列賬依據(jù)不充分的問題，這將導致一定的稅收風險或粉飾財務報表數(shù)據(jù)的可能，加之目標公司財務人員更換頻繁，目前均為兼職人員，難以確保財務工作質(zhì)量。

對策：為降低過去事項對投資的風險影響，與目標公司的母公司溝通，將目標公司的資產(chǎn)和負債清理后剝離至其母公司，完成目標公司的賬務調(diào)整，使目標公司的賬面僅有實收資本為、貨幣資金，因資產(chǎn)和負債剝離產(chǎn)生的相關稅費以及合作前業(yè)務所引發(fā)的責任和風險，由原母公司承擔。L集團公司并購時，明確過去事項產(chǎn)生的一切權利和義務由實業(yè)公司享有和承擔。

3.拉高資產(chǎn)負債率的風險

目標公司屬項目公司，主要靠負債經(jīng)營，資產(chǎn)負債率為95.05%，高出L集團公司17個百分點。

對策：與目標公司的母公司達成一致協(xié)議，將目標公司的資產(chǎn)和負債剝離至原母公司，使并購日其負債為0，資產(chǎn)負債表只有貨幣資金和實收資本。

結(jié) 語

企業(yè)并購總是伴隨著諸多的不確定因素，導致較高的并購風險。防范財稅風險，可采取 “務實盡調(diào) “ 查清財稅問題；找實問題，辨清重要風險；盤實資產(chǎn)，摸清財務狀況；核實收入，調(diào)清利潤稅金；測實回報，弄清未來收益；落實對策，除清問題痛點”的“六實六清”的防范措施，而最值得借鑒的措施有兩點，一是并購方不能局限于對目標公司及其原股東的溝通，而應更深入地與當在政府、關聯(lián)方進行政策和經(jīng)濟事項的了解掌握，真正摸清目標公司的財務狀況和各項并購風險，二是將并購基準日的資產(chǎn)負債全部剝離至原母公司，只余下貨幣資金和實收資本，以達到最大程度降低并購項目公司的財稅風險的目的。

（中鐵六局集團有限公司）