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2021年1月15日，隨著四川高院法槌應(yīng)聲而落，“楊某訴闕某等案”終于落下帷幕，這也意味著由投服中心提起的全國首例操縱市場民事賠償支持訴訟二審獲得勝訴。該案也是對新《證券法》第五十五條第二款“操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”的有力呼應(yīng)與生動(dòng)實(shí)踐。

案件還原

借“市值管理”之名，行操縱股價(jià)之實(shí)

2017年8月，中國證監(jiān)會(huì)【2017】80號(hào)行政處罰決定書認(rèn)定闕某等合謀，利用闕某作為上市公司恒康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司（簡稱恒康醫(yī)療）的控股股東及實(shí)際控制人具有的信息優(yōu)勢，控制恒康醫(yī)療密集發(fā)布利好信息，人為操作信息披露的內(nèi)容和時(shí)點(diǎn)，未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露對恒康醫(yī)療不利的信息，夸大恒康醫(yī)療的研發(fā)能力，選擇時(shí)點(diǎn)披露恒康醫(yī)療已有的重大利好信息，借“市值管理”之名，行操縱股價(jià)之實(shí)。闕某等通過上述一系列信息披露，客觀上誤導(dǎo)了投資者，影響了恒康醫(yī)療股價(jià)，實(shí)現(xiàn)了闕某高價(jià)減持恒康醫(yī)療股票的目的，構(gòu)成操縱證券市場行為。

支持訴訟一波三折，終審判決原告勝訴

投服中心注意到該案屬典型信息型操縱，決定探索擴(kuò)展證券民事賠償案件類型，遂委派公益律師支持原告楊某提起對闕某等的訴訟。2018年8月，該案獲成都中院受理。之后被告為拖延訴訟時(shí)間，充分行使訴權(quán)，使審理進(jìn)程屢受波折。在經(jīng)歷了管轄權(quán)異議、被告對管轄裁定上訴、追加被告、公告送達(dá)等多項(xiàng)程序后，2019年12月27日，成都中院作出一審判決。

判決認(rèn)定，第一，被告在2013年5月9日至7月4日期間實(shí)施了操縱恒康醫(yī)療股價(jià)的行為;第二，原告投資損失與被告操縱行為之間，參考虛假陳述司法解釋顯然具有因果關(guān)系;第三，原告投資被操縱的證券雖有損失，但主張的損失計(jì)算方法缺乏法律依據(jù)，參考虛假陳述司法解釋計(jì)算出原告損失為5632元。

被告不服，提起上訴。2021年1月15日，四川高院作出二審判決，駁回一審被告上訴，維持原判。

案件評析

操縱市場行為在我國并不罕見。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，僅在2020年，新增操縱市場立案案件就有51起，同比增長11%。相對于虛假陳述民事賠償案件，投資者提起的操縱市場民事賠償訴訟案件卻少之又少，究其原因在于沒有明確的司法解釋可供參考，司法實(shí)踐也未形成統(tǒng)一的裁判觀點(diǎn)。在之前的幾起民事案件中，法院都以投資者無法舉證因果關(guān)系等為由，判決投資者敗訴。

可以說，該案實(shí)現(xiàn)了操縱市場民事賠償實(shí)務(wù)領(lǐng)域“零的突破”，針對操縱市場違法行為民事賠償中的案件管轄、侵權(quán)人責(zé)任劃分等法律問題給出了解決思路，對進(jìn)一步推動(dòng)證券違法行為民事賠償司法實(shí)踐意義重大。一方面，該案合理計(jì)算操縱行為的時(shí)間段，對于認(rèn)定適格的原告和計(jì)算損失等具有重要作用;另一方面，認(rèn)可了操縱市場與投資者損失之間的因果關(guān)系，本案法院參照《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因證券虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十八條關(guān)于因果關(guān)系的認(rèn)定，推定原告在操縱期間買入、操縱結(jié)束后賣出標(biāo)的股票產(chǎn)生的投資損失與操縱市場行為存在因果關(guān)系。

本案對于維護(hù)投資者的合法權(quán)益，遏制操縱市場違法行為的發(fā)生有重要助益。廣大中小投資者可與投服中心一起，全面知權(quán)、積極行權(quán)、依法維權(quán)，善用法律武器保護(hù)自己的合法權(quán)益，做合格投資者。