扈蕓乾

（南京郵電大學(xué)管理學(xué)院，江蘇南京 210003）

一、引言

并購作為激烈市場競爭下一種提高競爭力使利益最大化的手段，越來越受到企業(yè)的青睞。尤其對于上市公司，在我國大力發(fā)展市場經(jīng)濟的浪潮下，財務(wù)更加透明化，法律監(jiān)管也愈加嚴格，因而并購也愈受歡迎。但在眾多并購重組事件中，由于對被購買方未來業(yè)績的估計極具不確定性，業(yè)績承諾作為一種新型風(fēng)險管理工具便得到廣泛應(yīng)用。業(yè)績承諾是指被購買企業(yè)對標的資產(chǎn)做出評估預(yù)測，若承諾期未到達約定利潤，則向投資人進行補償?shù)囊环N調(diào)整機制。近幾年來，業(yè)績承諾補償已成為有效并購的一種普遍手段，但實際對其進行會計處理時仍存在部分爭議，會計準則制定方面也還需要完善。希望本文的研究能夠減少會計處理中的主觀性，提高會計人員應(yīng)對能力，強化有關(guān)部門監(jiān)管能力。

二、并購業(yè)績補償會計處理綜述

（一）或有對價會計處理

根據(jù)會計準則規(guī)定和實務(wù)處理，業(yè)績承諾補償可劃分兩種認定形式：或有資產(chǎn)、或有對價。實務(wù)處理中，絕大多數(shù)企業(yè)，在購買日不進行確認，后續(xù)計量不考慮公允價值變動，對并購后的商譽沒有計提減值準備，只有在收到業(yè)績承諾補償款時,才會進行會計處理，這種處理方式是將其看作或有資產(chǎn)；而按照我國的會計準則，業(yè)績承諾應(yīng)認定為或有對價,但是其會計對象基本分類以及取得補償款后續(xù)應(yīng)做出怎樣處理,還有待完善。我國新修訂版的第22號會計準則中重新對或有對價進行了規(guī)定，準則認為或有對價的經(jīng)濟實質(zhì)應(yīng)確認為金融工具，這與國際會計準則趨于一致。而美國會計準則對于這部分規(guī)定進一步細化，大部分情況下或有對價的經(jīng)濟實質(zhì)應(yīng)認定為衍生金融工具。

（二）業(yè)績補償?shù)拇_認與計量

1.業(yè)績補償?shù)某跏即_認。根據(jù)會計準則相關(guān)規(guī)定，上市公司與被購買方公司所簽訂的業(yè)績承諾，可認定為或有對價。該或有對價的實質(zhì)是一項附有或有結(jié)算條款的金融工具。上市公司重大并購中對或有對價的會計處理，需要按補償協(xié)議約定在購買日計入合并對價，后續(xù)公允價值計量要充分考慮被并購企業(yè)的目標績效。

2.業(yè)績補償?shù)暮罄m(xù)計量。第一，計量期間做調(diào)整。根據(jù)會計準則規(guī)定，購買日后一年之內(nèi)，若有新證據(jù)證明，可以對購買日當天情況進行或有對價調(diào)整，那么調(diào)整金額應(yīng)計入購買日當天所確認的商譽。第二，非計量期間做調(diào)整。在購買日后滿一年，基于或有對價經(jīng)濟實質(zhì)進行后續(xù)計量。以權(quán)益工具結(jié)算的業(yè)績補償不再進行會計處理；以金融資產(chǎn)與金融負債結(jié)算，分別分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)”和公允價值變動導(dǎo)致的利得和損失計入當期損益，且不再對初始成本以及商譽進行調(diào)整。第三，收到補償款時的計量。根據(jù)上市公司的信息披露，業(yè)績承諾補償方式可劃分兩種類型：以現(xiàn)金形式補償、以股份形式補償?，F(xiàn)金形式的補償計入當期損益，股份形式的補償計入資本公積。

三、上市公司并購業(yè)績補償會計處理案例研究

（一）案例介紹以及會計處理

廣東高新興通信股份有限公司，主要從事物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)、智慧城市等技術(shù)的研發(fā)運用，是一家國家級的高新技術(shù)公司。重慶訊美電子，同樣是一家集研發(fā)創(chuàng)新建設(shè)于一體的高新技術(shù)公司。在2011年11 月9 日，高新興使用17 850 萬元的超募資金，收購訊美電子51%的股權(quán)，收購前后，重慶泰克原持有的訊美電子36.114%的股權(quán)下降為27.772%；自然人胡永忠原持有的訊美電子14.886%的股權(quán)上升為21.228%。

雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，具體如表1 所示。

表1 高新興收購重慶訊美的業(yè)績承諾以及補償條款 單位：人民幣

雙方業(yè)績補償方案的履行情況，如表2 所示。

表2 業(yè)績補償方案的履行情況 單位：人民幣

基于第22 號企業(yè)會計準則規(guī)定，高新興做出如下會計處理，如表3 所示。

表3 高新興收購重慶訊美的業(yè)績承諾相關(guān)會計處理 單位：人民幣

（二）高新興對并購業(yè)績補償?shù)臅嬏幚硪约坝绊懛治?/h3>

1.高新興業(yè)績補償會計處理的合理性分析。如上表所示，一是會計確認方面，以現(xiàn)金形式補償?shù)臉I(yè)績補償款，確認以公允價值計量，且其變動計入當期損益，所以高新興在會計確認方面的處理符合會計準則的要求；二是或有對價計量方面，業(yè)績承諾補償作為一項保護性條款，通常以很可能實現(xiàn)盈利預(yù)測為前提，根據(jù)謹慎性原則，補償承諾于并購日的公允價值應(yīng)該確認為零。而當有證據(jù)表明未來業(yè)績很可能不達標的情況下，應(yīng)合理調(diào)整或有對價的公允價值。本案例中約定每年計算補償金額，并購方按照每年的計算補償方式，在年末將或有對價公允價值變動計入當期損益；三是非計量期間調(diào)整方面，購買方由于被購買方未滿足承諾業(yè)績，對于補償款的處理，不應(yīng)調(diào)整購買日初始成本和商譽。而收到的各種形式的補償款，一方面補償了凈利潤減少，另一方面補償了高溢價產(chǎn)生的商譽減值。實務(wù)中需每年就標的資產(chǎn)進行價值評估，計提商譽減值準備。

2.高新興會計處理的影響分析。在高新興并購案例中，之所以業(yè)績承諾認定為或有對價進行會計處理，是為了滿足估值需要，保證被購買方公允價值符合其實際價值。一是對財務(wù)報表的影響，由于業(yè)績承諾認定為或有對價，相比于認定為或有資產(chǎn)來說，會計確認對企業(yè)財務(wù)報表會產(chǎn)生更直接的影響。會計處理于期初就確認了公允價值，并在后續(xù)進行公允價值調(diào)整。而公允價值是根據(jù)標的企業(yè)的經(jīng)營狀況進行評估，此評估方法有較大的主觀性，在一定程度上增加了利潤操縱風(fēng)險，違背了會計處理的嚴謹性。二是不同補償方式對業(yè)績產(chǎn)生的影響，案例中業(yè)績承諾方主要采用的現(xiàn)金補償?shù)姆绞剑咝屡d作為收款方而言應(yīng)繳納一定數(shù)額的所得稅，從而削弱了股東利益的獲得，為公司加大了稅收壓力。股份形式的補償方式可以有效防止標的企業(yè)違背補償義務(wù)，所以制定業(yè)績補償方案時，可優(yōu)先選擇股份回購注銷。三是支付方式帶來的影響，高新興采用分期支付的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有效減小資金周轉(zhuǎn)帶來的壓力，還可以將應(yīng)收的現(xiàn)金補償沖銷未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。四是對于市場參與者們來說，或有對價的認定形式會要求更加詳細的信息披露，可以使報表使用者獲得額外信息量，而過多的信息披露必將會給市場帶來一定消極或是積極方面的影響。

高新興并購重慶訊美是為數(shù)不多按照或有對價的相關(guān)規(guī)定進行會計處理的業(yè)績承諾補償案例，引發(fā)了市場諸多關(guān)注。有些觀點認為，將預(yù)測的未來應(yīng)收補償款確認營業(yè)外收入不具備經(jīng)濟實質(zhì)，案例中提前確認收入的行為會產(chǎn)生有粉飾報表、操縱利潤的嫌疑?；趯嵸|(zhì)重于形式原則，這種質(zhì)疑是成立的，但按照金融工具相關(guān)會計準則的規(guī)定分析，這種行為是可取的。

四、結(jié)論與建議

（一）研究結(jié)論

業(yè)績承諾補償可以彌補股東之間信息不對稱，滿足企業(yè)對企業(yè)估值、利潤保障、經(jīng)營勉勵等方面的需求。因此業(yè)績補償在市場當中愈受歡迎，但是我國會計準則在或有對價的確認與計量方面的會計處理規(guī)定模棱兩可，在實務(wù)會計處理中經(jīng)常產(chǎn)生混亂分歧，比如是把業(yè)績補償確認為或有對價還是或有資產(chǎn)，確認為或有對價后如何進行后續(xù)處理等方面。但不管使用哪種處理方式，被購買方支付業(yè)績補償款的處理是一致的。本文根據(jù)分析出的業(yè)績承諾補償?shù)慕?jīng)濟實質(zhì)，并分析了有關(guān)業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚頊蕜t規(guī)定，結(jié)合案例說明了上市公司應(yīng)該如何對該種并購做出會計處理。經(jīng)分析，本文得出以下結(jié)論：第一，業(yè)績承諾補償實際上是交易雙方對合并方案博弈的結(jié)果，是一份附屬約定。存在的意義是降低信息不對稱帶來的購買風(fēng)險，實質(zhì)也是作為風(fēng)險調(diào)節(jié)的工具。第二，在非同一控制下企業(yè)合并中，現(xiàn)金形式的補償計入當期損益，股份形式的補償計入資本公積。第三，這份附屬約定往往涉及金額巨大，采用不同的會計處理方式會呈現(xiàn)不同的結(jié)果，同時會左右財務(wù)報表使用者對于公司業(yè)績的看法，其帶來的后續(xù)影響十分巨大。

（二）相關(guān)建議

1.會計準則委員會細化業(yè)績承諾相關(guān)會計準則。由上文分析可知，我國目前制定的會計準則還存在一部分問題，對于業(yè)績承諾補償該如何進行會計處理沒有一個明確規(guī)定，所以在實際處理中，各個上市公司的處理方式參差不齊。而在目前發(fā)生的眾多業(yè)績承諾補償事件中，涉及金額都十分巨大，所以會計處理方法顯得十分重要，它決定了最終財務(wù)報表呈現(xiàn)的模樣。而有些上市公司為了粉飾報表虛增高額利潤，利用會計處理不規(guī)范的漏洞達到欺騙報表使用者的目的。因此，在會計政策制定方面，有關(guān)部門應(yīng)針對業(yè)績補償會計處理所具有的復(fù)雜性與主觀性，作出合理的會計處理解釋，規(guī)范指引其會計處理。我國目前還缺少對上市公司業(yè)績補償方面的具體指導(dǎo)原則，當下會計處理存在著一定的主觀性，因此有關(guān)部門要盡早對現(xiàn)有的業(yè)績補償準則進行完善補充，可參考采納國際會計準則口徑，對具體補償性質(zhì)和有關(guān)處理方式進行詳細的制定，可以幫助其在今后的實際工作中擁有較好的適用性。

2.選擇恰當?shù)臅嬏幚矸椒?。大多?shù)企業(yè)將并購業(yè)績承諾認定為或有對價，這個時候有兩種不同的會計確認方法：其中之一是把并購日確認的或有對價當作零，另外一種就是將對價進行估值，即計入合并成本。上市公司將或有對價默認為零時，購買方并沒有對標的企業(yè)未來業(yè)績進行準確合理的估計，也沒有全面考慮承諾期間或有對價的調(diào)整，購買日當天公允價值為零，后續(xù)計量期間承諾數(shù)額與實際的差額確認當期損益，導(dǎo)致購買方低估了對標的企業(yè)商譽的估計。而當上市企業(yè)將或有對價估值計入合并成本時，購買日或有對價的初始確認應(yīng)參考多方面，例如標的企業(yè)未來的盈利狀況、業(yè)績承諾的目標能否實現(xiàn)以及實現(xiàn)情況、企業(yè)估值的前提等。如果后續(xù)計量期間承諾數(shù)額與實際存在差距，應(yīng)該全面考慮差距對公允價值的影響。而無論最后上市企業(yè)選擇何種處理方式，從公司角度出發(fā)，都應(yīng)該是購買雙方經(jīng)過深思熟慮權(quán)衡雙方利益之后的做法。

3.購買方做好風(fēng)險防范。為了使購買雙方業(yè)績承諾更好的發(fā)揮作用，有效促進雙方并購的進行，購買方應(yīng)做好對并購過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行防范，應(yīng)對被購買方可能做出的業(yè)績補償。第一，重視上市公司的盡職調(diào)查。在開展并購工作前應(yīng)及時設(shè)立精通法律、財務(wù)和業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查小組，對被購買方進行全方位的盡職調(diào)查，將重點放在財務(wù)與業(yè)績方面，通過盡職調(diào)查結(jié)果制定購買方案。第二，重視過渡期間的管理。所謂過渡期是指，從簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議開始到購買工作開展期間，由于這個時間段內(nèi)的損益是購買雙方通過協(xié)議制定的，因此會影響合并過程中合并對價的確定，進而對商譽產(chǎn)生影響。在這個期間內(nèi)，購買方應(yīng)密切監(jiān)控標的企業(yè)的資金流轉(zhuǎn)與資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)現(xiàn)象，確保標的企業(yè)價值不受影響。第三，也是至關(guān)重要的一個風(fēng)險因素，就是購買雙方要重視資產(chǎn)交接。交接時聘用專業(yè)律師陪同，參與資料編制、材料交接。同時辦理小組需透徹了解標的企業(yè)，全面審核被購買方經(jīng)營與業(yè)績情況。在并購過程初期，熟悉掌握被購買方的資產(chǎn)負債情況，使合并對價能真實反映被購買方企業(yè)業(yè)績。及時復(fù)核被購買公司在過渡期間發(fā)生的重大變更狀況，將購買日的清查盤點表交與雙方確認。履行完上述準備工作，資產(chǎn)交接組完善其相關(guān)報告之后，及時將情況上報公司。待完成過渡期間審計和資產(chǎn)交接后，購買方就能開始辦理現(xiàn)金支付和股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程。

4.合理計量商譽。購買方應(yīng)通過實施上述一系列風(fēng)險防范措施準確確認合并對價，在并購中彌補信息不對稱帶來的巨大風(fēng)險。因為合并對價是能否成功并購的重要因素，且其中商譽在購買初期或者后續(xù)計量期間可調(diào)整范圍較大。上市公司不應(yīng)該將并購成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)的全部都歸于商譽，這樣處理會虛增商譽，且違背了商譽實質(zhì)。因此上市公司應(yīng)對商譽提純，清除掉不應(yīng)歸類于商譽的部分，盡可能準確估計無形資產(chǎn)價值并進一步確認購買日的合并對價。后續(xù)期間計量時，無論是對商譽進行減值測試，還是對商譽進行調(diào)整，應(yīng)該鏈接資產(chǎn)負債表、利潤表，使其同步變動。上市公司應(yīng)該將后續(xù)期間的量化部分做出明文規(guī)定，使財務(wù)報表的變化始終不超出預(yù)計范圍，真實反映出商譽價值。

5.詳細公布業(yè)績承諾補償事項。目前我國會計準則對于業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚磔^為模糊，實際處理時各個上市公司的處理方式也不統(tǒng)一，各個公司會計人員對于這部分業(yè)務(wù)處理的可發(fā)揮空間較大，不同的會計人員會做出不同的會計處理，最終披露給中小股東的財務(wù)報表數(shù)據(jù)水平也參差不齊，對于報表使用者來說，能否透過數(shù)據(jù)看清本質(zhì)是個很大的挑戰(zhàn)。因此，交易雙方應(yīng)該在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時規(guī)定，詳細披露業(yè)績補償方案事項與條款。具體包括，初始確認時，詳細披露會計確認依據(jù)什么會計準則，以及選擇該準則的原因、運用哪種估值技術(shù)確認價值以及選擇該種估值方法的原因。后續(xù)計量期間，全部并詳細披露被購買方未來的盈利情況以及商譽減值測試情況，除此之外，交易雙方還應(yīng)該披露各年份的現(xiàn)金流量狀況，增強使用財務(wù)報表的可信賴程度以及上市公司財務(wù)透明度，保障中小股東的根本權(quán)益。

6.監(jiān)管機構(gòu)加強監(jiān)督管理。在監(jiān)管機制方面，完善業(yè)績承諾補償制度，謹慎評估被購買方價值，降低高溢價率帶來的風(fēng)險。并購雙方在并購過程中對被購買方整體價值估計應(yīng)保持客觀理性，根據(jù)實際業(yè)績表現(xiàn)作出分析。有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)加強業(yè)績承諾補償?shù)男畔⑴?，清楚說明形成業(yè)績不達標的起因，加大違背承諾應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，確?？梢员ＷC并購補償交易雙方的利益公平。面對不同形式的交易，結(jié)合實際情況進行實際差異監(jiān)管，保證并購雙方交易的合理化和守法化。

（三）局限與展望

本文篇幅有限，研究尚未覆蓋整個會計處理研究。本文通過分析高新興案例，只說明了非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方式，也只說明了購買方對于業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚?，未涉及同一控制下企業(yè)合并和被購買方企業(yè)的會計處理研究。并且本文并沒有深入探討業(yè)績承諾補償?shù)墓乐堤幚?，包括估值技術(shù)的選擇及其選擇原因，也未對商譽部分的處理展開更深入的研究。

業(yè)績承諾補償歸根結(jié)底是一個十分具有研究意義的話題，而本文涉及到的也不過是冰山一角。希望未來有更多專家對會計處理問題進行探討，規(guī)范上市公司并購業(yè)績補償會計處理的發(fā)展。