王敬雯

[摘 要]隨著我國股票市場計劃經(jīng)濟體制改革和行政控制形式的不斷發(fā)展，大量企業(yè)的體制改革和機制轉(zhuǎn)化不徹底，導(dǎo)致控股股東與上市公司之間存在大量不公平的關(guān)聯(lián)方交易。關(guān)聯(lián)方交易是一種獨特的交易形式，具有“雙刃劍”的特點。以康美藥業(yè)為例，其貌似“權(quán)力”的關(guān)聯(lián)方交易卻變?yōu)榱舜蠊蓶|的“權(quán)利”，在財務(wù)報表的背后隱藏著虛增企業(yè)資本、偷稅漏稅、虛增利潤等具有風(fēng)險的行為。因此，應(yīng)對關(guān)聯(lián)方交易的應(yīng)用以及會計師事務(wù)所審計等方面進行反思，以期減少上市公司假借關(guān)聯(lián)方交易進行財務(wù)舞弊的行為，并恢復(fù)公眾對中國資本市場和審計機構(gòu)的信心。

[關(guān)鍵詞]關(guān)聯(lián)方交易;財務(wù)舞弊;GONE理論;正中珠江;康美藥業(yè)

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.02.033

1 引言

自1990年以來，財務(wù)造假案件開始一次又一次地出現(xiàn)在大眾的視野。其中無論是美國安然事件，還是中國的銀廣夏破產(chǎn)等事件都讓人印象深刻。上市公司財務(wù)舞弊丑聞的發(fā)生嚴(yán)重影響了投資者的積極性，導(dǎo)致了市場經(jīng)濟的低迷。此外，審計失敗案例的發(fā)生也導(dǎo)致許多會計師事務(wù)所受到懲罰甚至破產(chǎn)。

關(guān)聯(lián)方交易是一種獨特的交易形式，可以降低關(guān)聯(lián)方之間的交易成本，且雙方具有同等的法律地位，進而使得公司集團實現(xiàn)利潤最大化的手段。然而，近年來在眾多上市公司財務(wù)舞弊案件背后，關(guān)聯(lián)方交易成為上市公司的“避風(fēng)港”，導(dǎo)致不公平和不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生，進而損害上市公司及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

為了減少上市公司財務(wù)造假案件的頻繁發(fā)生，保證市場經(jīng)濟的良好運行，重新獲得公眾對公共會計信息的信任，應(yīng)該如何管控上市公司關(guān)聯(lián)方交易合法公正地進行？會計師事務(wù)所審計人員應(yīng)該怎樣進行職業(yè)懷疑且判斷問題？已然成為當(dāng)前重點問題。

2 文獻綜述

關(guān)聯(lián)方交易是一種獨特的交易形式。我國學(xué)者對關(guān)聯(lián)方交易舞弊問題進行了深入的研究，從制度經(jīng)濟學(xué)的角度來看，王文圣分析了解到反貪腐政策實施后的確會對民營企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易起到負面作用，減少民營企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量。進一步，民營企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易減少，企業(yè)的利益輸出減少，不僅促進了民營企業(yè)資產(chǎn)回報率，而且促進了企業(yè)價值提升與遵循市場競爭原則的獨立交易。又因為關(guān)聯(lián)方之間的交易信息成本、監(jiān)督成本和管理成本較低，所以可以大量節(jié)約成本。因此，關(guān)聯(lián)方交易可以作為企業(yè)集團實現(xiàn)利潤最大化的基本手段。

從法律的角度來看，楊曉紅、王文哲和朱為繹指出基本特征分解的關(guān)聯(lián)方交易的會計處理的事務(wù)或物質(zhì)只關(guān)注法律或制度的形式，而忽略甚至故意扭曲經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)。事實上，雙方的關(guān)聯(lián)方交易盡管法律是相同的，但事實上不平等，這就促使了有自私動機的一方隨意濫用公司的控制權(quán)，使關(guān)聯(lián)方交易違反了等價有償?shù)纳虡I(yè)條款，導(dǎo)致不公平的關(guān)聯(lián)舞弊交易現(xiàn)象，損害公司和其他股東的合法權(quán)益。汪永蘭研究得出，應(yīng)該在搜尋關(guān)聯(lián)方關(guān)系的前提下，以關(guān)聯(lián)方交易為基礎(chǔ)，分析關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并根據(jù)關(guān)聯(lián)方交易的影響發(fā)出相應(yīng)的審計意見以調(diào)整財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

3 案例描述

2019年4月30日，A股市場最著名的中藥企業(yè)之一康美藥業(yè)一夜之間市值下跌53億元。4月29日晚，也就是年報的最后一天，A股市場突然暴漲。知名制藥企業(yè)康美藥業(yè)發(fā)布2018年年度報告，該年報顯示，2018年該公司的收入達到193.56億元，同比增長10.11%，凈利潤11.35億元，同比下降47.20%?？得浪帢I(yè)還修改了其2018年的年度業(yè)績，稱存在299億美元的會計“錯誤”。經(jīng)調(diào)整后，康美藥業(yè)2017年的每股收益從0.78美元降至0.39美元。該報告一經(jīng)發(fā)布，立即引起了市場的廣泛關(guān)注，22萬名股東陷入困境。對康美藥業(yè)及其股東來說，這一定是一個不眠之夜。事實上，2018年12月28日，康美藥業(yè)宣布已接到中國證監(jiān)會的調(diào)查通知，康美藥業(yè)被要求進行自我檢查和必要的檢查，并正在對涉嫌信息披露違法違規(guī)行為進行調(diào)查。截至2018年，康美藥業(yè)存在收入、成本、費用等14處賬實不符的情況，然而康美藥業(yè)卻將其歸咎為會計差錯。

4 案例分析

主要研究方法是案例分析法和GONE理論分析法。通過回顧我國學(xué)者的研究成果，對財務(wù)造假及關(guān)聯(lián)方交易舞弊的相關(guān)概念進行了總結(jié)，加以運用理論分析康美藥業(yè)假借關(guān)聯(lián)方交易進行財務(wù)造假的具體案例，將理論應(yīng)用于實踐，總結(jié)了上市公司假借關(guān)聯(lián)方交易進行財務(wù)造假的原因、相應(yīng)的結(jié)論和啟示。

4.1 康美藥業(yè)財務(wù)報表舞弊形成機理分析

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1141號——財務(wù)報表審計中對舞弊的考慮》將其定義為故意行為的管理、治理層、員工或第三方的審計實體通過欺詐手段獲取不當(dāng)或非法利益。目前造成財務(wù)報表舞弊的主要原因有舞弊三角理論、舞弊消失理論和舞弊風(fēng)險因素假設(shè)。其中，GONE理論作為研究財務(wù)報表舞弊形成機制的最具代表性的理論被廣泛應(yīng)用。從圖1可以看出，GONE理論由四個英語單詞的第一個字母組成，G指貪婪因子;O是機會因素;N為需求因子;E為暴露因子。根據(jù)這一理論，上述四個因素實際上表明了關(guān)聯(lián)方交易舞弊的四個條件，即如果舞弊者是貪婪的并需要金錢和自尊，如果其擁有機會，他就會進行舞弊，并且認為自己在將來不會被發(fā)現(xiàn)。見圖1。

4.1.1 G——貪婪因子

首先，康美藥業(yè)為了自身利益不擇手段，反復(fù)通過賄賂來達到自己的目的。除了為了取悅投資者而偽造業(yè)績外，“行賄門”事件是康美藥業(yè)貪婪的一個更好的例子?？得涝谝幌盗匈V賂案中的判決書可以在中國的文件網(wǎng)站上找到。最近一次是在2019年3月，在四川省閬中市，當(dāng)?shù)攸h委書記被行賄20萬港元，并且媒體報道稱，這是康美藥業(yè)第五次因受賄被捕。在過去的15年里，康美先后向證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)行賄，數(shù)額不一。為了追求利潤來滿足自己的貪婪，沒有道德底線，這樣的企業(yè)怎么會沒有財務(wù)舞弊呢？

其次，康美的老板馬興天喜歡通過投機賺取巨額利潤。而投機是高風(fēng)險的，如果有不可控的因素，那么錢就會損失。中國的房地產(chǎn)業(yè)一直是一個暴利行業(yè)?？得缽?012年開始涉足房地產(chǎn)行業(yè)牟取暴利。匯潤地產(chǎn)的所有者是康美藥業(yè)實際控制者的妻子，該公司已經(jīng)投資了幾個開發(fā)項目?？得涝谡{(diào)查前曾表示，到2020年公司將在房地產(chǎn)領(lǐng)域投資165.5億元。這是一大筆錢，因此勢必需要好看的報表才能得到。

4.1.2 O——機會因子

第一，康美藥業(yè)的內(nèi)部控制是無效的。該公司的控股股東集中，占主導(dǎo)地位的份額單一。據(jù)康美披露的信息來看，康美2018年的內(nèi)部控制審計報告為負，這說明康美的內(nèi)部控制是一個非常大的問題。此外，馬興田自己也承認康美的公司治理存在嚴(yán)重問題，當(dāng)管理人員和實際控制人完全優(yōu)于內(nèi)部控制時，財務(wù)舞弊就不奇怪了。

第二，從外部機會因素來看，正中珠江會計師事務(wù)所在造假年度多被出具無保留意見的審計報告，直到中國證監(jiān)會發(fā)布了一個公告干預(yù)后才出具保留意見的審計報告，盡管在2019年11月19日，康美宣布公司董事會的決定，同意該公司2019年度審計機構(gòu)變?yōu)榱⑿艜嫀熓聞?wù)所，然而康美與正中珠江會計師事務(wù)所已經(jīng)有著長達19年的合作，康美藥業(yè)對正中珠江支付的審計費用也逐年上升，因此，不得不懷疑其被康美藥業(yè)意見收買、內(nèi)幕交易等因素的存在。

4.1.3 N——需要因子

第一，康美藥業(yè)面臨“高存貸”問題。雖然賬戶中有300億元，但2019年2月的20億元債務(wù)無法償還，這表明康美的300億美元現(xiàn)金質(zhì)量并不高。康美藥業(yè)通過股權(quán)融資約160億元，通過債券融資526.5億元，通過貸款融資123.95億元。此外，康美的十大股東幾乎全都得到了承諾。所有這一切都表明康美極其需要資金，并且在面對巨大的資金需求時有舞弊的動機。

第二，避免被迫退市。在審批制度下，“借殼上市”尤為重要，對上市公司的審查使他們認為自己的殼是無價之寶。為了得到一個上市公司的空殼，公司會付出非常高的成本。因此，公司會不惜一切代價來維持殼牌的生存。通過研究發(fā)現(xiàn)，康美藥業(yè)過去4年的凈經(jīng)營現(xiàn)金流不到凈利潤的一半，毛利率遠高于同仁堂和其他中醫(yī)藥行業(yè)，這意味著該公司已經(jīng)賺取了大量的賬面財富，并被懷疑夸大了利潤。

4.1.4 E——暴露因子

首先，財務(wù)欺詐被曝光的可能性很低，康美將其舞弊行為披上了合理化的外衣。欺詐雖然不是很深，因為集團制藥公司治理、內(nèi)部控制有許多缺陷的實際控制完全圍繞內(nèi)部控制，結(jié)合外部審計師的獨立性不夠，檢查和監(jiān)督不到位，審計機關(guān)的固有缺陷，如時間、成本和效益審計、合理保證等，將會使人們更難發(fā)現(xiàn)欺詐。因此，康美藥業(yè)的造假成本非常低。

其次，對揭發(fā)金融欺詐行為的處罰相對較輕。在這種情況下，300億元的企業(yè)存款和罰款是不可比較的，對欺詐行為的處罰太輕了。結(jié)果，做正確事情的公司賺不了多少錢，做錯誤事情的公司一夜暴富。在這樣的環(huán)境下，企業(yè)很難安定下來做生意，但也容易發(fā)生欺詐行為。然而，由于財富的誘惑如此巨大，曝光后的懲罰似乎毫無痛苦。

4.2 關(guān)聯(lián)方交易舞弊行為手段分析

4.2.1 內(nèi)部控制重大缺陷，關(guān)聯(lián)方交易趁“虛”而入

使用不實單據(jù)及業(yè)務(wù)憑證?？得纻卧旌贤l(fā)票、銀行等各種各樣的商業(yè)和金融憑證，用以粉飾不存在或不符合實際的交易事務(wù)，商務(wù)文件和金融單據(jù)表面整齊，實則使用虛假單據(jù)的資金粉飾財務(wù)報表。從表1可以看出，現(xiàn)金流量增長率與利潤增長率并不匹配。利潤似乎在飆升，但現(xiàn)金卻沒有。所謂利潤是虛構(gòu)的應(yīng)收賬款，即通過銀行單據(jù)的方式偽造存款報表，從而產(chǎn)生貨幣基金欺詐。4.2.2 買賣公司的股票，占用關(guān)聯(lián)方資金

康美大股東持有的資金仍體現(xiàn)在上市公司的貨幣基金項目上，導(dǎo)致貨幣基金規(guī)模擴大，但是實際資金少，周轉(zhuǎn)資金不足，公司不得不借很多錢。同時，為了維持股價，獲得更多的現(xiàn)金，展示更好的融資能力，公司必須通過增加收入和降低成本來增加利潤。它以偽造文件和松懈的內(nèi)部控制為借口夸大應(yīng)收賬款和存貨?？得缹崢I(yè)投資控股公司持有28.76%的股份，而這部分康美實業(yè)投資控股有限公司持有的94.96%股份已經(jīng)質(zhì)押了。該公司的股票已被抵押在指定的庫存線以上，絕對是高風(fēng)險。同時，關(guān)聯(lián)方企業(yè)多為企業(yè)的近親屬，控制權(quán)尚未實現(xiàn)實質(zhì)性轉(zhuǎn)移。因此，關(guān)聯(lián)方之間的相互交易被用來占用貨幣資金，掩蓋財務(wù)欺詐的目的。另外，康美作為民營企業(yè)，面臨著正常的融資困難。對于康美藥業(yè)來說，保持穩(wěn)定的股價和良好的財務(wù)狀況非常重要。因此，公司通過關(guān)聯(lián)方賬戶買賣公司股份，從而夸大公司的營業(yè)收入和利潤，成為其舞弊手段之一。

5 財務(wù)報表舞弊背后的審計問題

5.1 函證程序不合理，收入確認的審計程序失靈

銀行存款確認函是注冊會計師審計的核心程序之一。康美藥業(yè)有113.7億元的短期借款，根據(jù)分析程序原則，“存貸雙高”現(xiàn)象應(yīng)引起注冊會計師的高度警惕，并作為貨幣基金審計的高風(fēng)險項目予以特別關(guān)注。虛增收入的最直接表現(xiàn)就是虛增應(yīng)收賬款，因為傳統(tǒng)觀念中貨幣資金是無法造假的。然而，正是由于正中珠江對貨幣資金真實存在的肯定以及對存貨監(jiān)盤的不重視，導(dǎo)致其在收入確認審計的整個業(yè)務(wù)循環(huán)中，都無法識破康美藥業(yè)的造假伎倆，導(dǎo)致審計失敗。

5.2 會計師事務(wù)所審計質(zhì)量控制機制失效

審計質(zhì)量控制是會計師事務(wù)所為保證審計質(zhì)量符合審計準(zhǔn)則要求而制定和實施的控制政策和程序的總稱。良好的內(nèi)部運行機制和完善的內(nèi)部質(zhì)量控制體系可以有效保障會計師事務(wù)所的風(fēng)險控制。正中珠江會計師事務(wù)所建立風(fēng)險和質(zhì)量控制委員會，卻沒有設(shè)置相關(guān)的質(zhì)量控制并具體執(zhí)行?？梢娖鋵徲嬞|(zhì)量控制機制單一，只是合作伙伴層面的審查，沒有明確的責(zé)任在哪一具體的審計質(zhì)量控制部門，審計質(zhì)量問題發(fā)生時可能無法及時解決，導(dǎo)致審計失敗。

6 康美藥業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的反思與建議

由于我國資本市場發(fā)展不完善，法律和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不完善，上市公司財務(wù)舞弊案件時有發(fā)生。近年來，利用隱蔽而復(fù)雜的關(guān)聯(lián)方交易來實施財務(wù)報表舞弊已成為審計領(lǐng)域的主要手段，也成為審計過程中對舞弊關(guān)注的焦點問題。本文以康美藥業(yè)為例，基于關(guān)聯(lián)方交易角度，以GONE理論的四個影響因子，即貪婪因子、機會因子、需要因子和暴露因子四個方面為出發(fā)點，分析了康美藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易舞弊行為進行了深層剖析?；诒疚慕Y(jié)論，提出如下策略建議。

6.1 優(yōu)化關(guān)聯(lián)方交易披露準(zhǔn)則，加大處罰力度

在進一步完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方識別標(biāo)準(zhǔn)方面，監(jiān)管難點主要在于關(guān)聯(lián)方錯誤識別或標(biāo)準(zhǔn)不一致，且現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)缺乏可操作性。許多上市公司未能及時披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，部分原因是對關(guān)聯(lián)方舞弊問題認識不清，不能正確識別自身的關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露失敗，最終受到監(jiān)管部門的處罰。完善的準(zhǔn)則應(yīng)通過增加相關(guān)違規(guī)的成本起到警示作用，威懾想要違規(guī)的上市公司，從而大大降低關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)率。同時，外部審計部門也應(yīng)受到處罰，以減少會計師事務(wù)所從源頭上協(xié)助上市公司犯罪的可能性。

6.2 完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮內(nèi)部審計部門的作用

健康的上市公司內(nèi)部控制環(huán)境將增強其公司能力，以應(yīng)對外部風(fēng)險以及引導(dǎo)公司找到操作過程中存在的問題，從而促進公司找到適當(dāng)?shù)慕鉀Q問題的方案，以提高公司的市場競爭力。培養(yǎng)內(nèi)部控制管理理念，確立內(nèi)部控制的重要地位，優(yōu)化內(nèi)部控制機制十分重要。完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)保護小股東的實際利益并提倡股權(quán)機制均衡發(fā)展，以此避免大股東一股獨大的局面。充分發(fā)揮上市公司獨立董事制度的作用，獨立董事可以對上市公司的行為進行監(jiān)督。上市公司應(yīng)制定科學(xué)合理的治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮各部門的作用，減少內(nèi)部不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。

6.3 加強審計人員的職業(yè)素質(zhì)

許多會計師事務(wù)所在上市公司關(guān)聯(lián)交易舞弊案件中也受到了證監(jiān)會的處罰。因此，注冊會計師應(yīng)保持獨立性，同時會計師事務(wù)所應(yīng)采取風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬛贫?，?yán)格遵守輪轉(zhuǎn)制度，避免因收入過于依賴某一客戶而失去獨立性。審計人員應(yīng)注重自身專業(yè)能力的提高，加強專業(yè)知識和審計技能的培訓(xùn)，注重職業(yè)道德的培養(yǎng)。項目負責(zé)人應(yīng)做好評審工作，充分了解被審計單位的運行狀況，預(yù)測可能存在的風(fēng)險領(lǐng)域，把握審計重點，投入適當(dāng)?shù)娜肆徲嬶L(fēng)險進行控制。

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