黃臻

[摘? ? 要] 自2013年以來，我國A股市場出現了大規(guī)模的企業(yè)間并購現象，這種頻繁并購極其容易形成大額商譽，其中存在著巨大的減值風險。為此，文章通過對天舟文化計提商譽減值的原因進行分析，并以此為基礎針對我國上市文化企業(yè)并購過程中產生的商譽的減值風險提出相應的對策。

[關鍵詞] 天舟文化;企業(yè)并購;商譽減值

0? ? ? 引? ? 言

近年來，A股上市企業(yè)的重組并購事件層出不窮，文化企業(yè)更是借著政策利好的東風頻繁并購。在企業(yè)并購事件中，互聯(lián)網游戲公司這類標的公司具有輕資產屬性，并購后文化企業(yè)與網游企業(yè)之間明顯的協(xié)同作用都促成了并購的高溢價的產生。超高商譽并購完成之后，并購商譽的減值風險也就為企業(yè)日后的經營埋下隱患，如何防范與控制巨額商譽減值是文化企業(yè)需要攻克的難題。因此，本文研究天舟文化合并商譽減值事件對合理控制巨額商譽減值具有實踐意義與重要理論意義。

1? ? ? 天舟文化并購神奇時代概述

天舟文化公司成立于2003年，上市于2010年深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板，注冊資本8.449億元，發(fā)行股數1 900萬股。以青少年讀物的策劃、制作與發(fā)行為主營業(yè)務。

2013年，天舟文化以向特定對象發(fā)行股份和支付現金相結合的方式全資收購了互聯(lián)網游戲公司神奇時代，形成商譽11.79億元，同時，雙方公司簽訂了業(yè)績承諾與補償協(xié)議，其中天舟文化要求神奇時代經審計的2013至2015年度的凈利潤分別不得低于8 615萬元、1.201億元、1.502 4億元。然而，神奇時代在2015年的業(yè)績開始一落千丈，2016年完成凈利潤1.6億元，2017年完成凈利潤7 853萬元，同期比下滑至52%。根據業(yè)績對賭協(xié)議，神奇時代需要賠償148.03萬股的股份給天舟時代。根據當時的股價每股8.46元，折算為現金共1 252.35萬元，這筆補償款項于2017年的4月被天舟文化收回，在此之后，神奇時代的營業(yè)利潤在2018年上半年繼續(xù)下滑，同比下降63%，約為1 598萬元。

2018年天舟文化對并購神奇時代所產生的商譽部分計提減值準備10.36億元，這起并購事件的合并對價、形成商譽、商譽減值等具體資料見表1。

公司披露業(yè)績報表后，凈利潤虧損10.86億元，同比下降910.10%。股價更是一路下滑，2019年1月29日，天舟文化的股價開盤跌停，收盤價為3.8元/股。

2? ? ? 天舟文化并購后的商譽減值風險分析

2.1? ?高額商譽的產生

商譽是指被并購企業(yè)在未來會計期間有能力給并購公司帶來超額利潤或獲利能力的潛在經濟價值。在企業(yè)合并的情況中，商譽是并購企業(yè)投資成本超過被并購企業(yè)凈資產公允價值的差額[1]。天舟文化神奇時代的估值較賬面凈資產增值較大，這種高溢價促使了巨額商譽的產生。神奇時代屬于互聯(lián)網游戲行業(yè)，具有輕資產企業(yè)的典型特征：賬面資產相對較少[2]。網游企業(yè)的核心資源無法具體體現在企業(yè)的財務報告中，如：研發(fā)團隊、口碑等?；ヂ?lián)網游戲行業(yè)呈現出廣闊的市場前景也為神奇時代的身價增值了不少，因此，網游企業(yè)的實際價值與賬面價值存在較大的差異，高額商譽由此產生。

2.2? ?協(xié)同效應難以發(fā)揮

天舟文化非?？春貌①徍笈c神奇時代的協(xié)同效應，并購雙方可以利用雙方現有的優(yōu)質資源實現在內容上共享，然而，圖書作品和網絡游戲產品的客戶資源共同特征并不是很明顯。就圖書而言，消費者對同款游戲的還原度要求較高，據市場上的書籍改編游戲的現有產品來看，企業(yè)產品往往不能讓消費者滿意，而游戲方面，書籍的內容有很多部分是難以通過游戲實現的，多數游戲玩家也認為按照書籍內容改編的游戲劇情并不具有吸引力。所以這次并購的協(xié)同作用并沒有發(fā)揮得很好，協(xié)同效應難以發(fā)揮，并購標的盈利水平必然下降[3]，那么就會造成商譽減值。

2.3? ?商譽減值對天舟文化的影響

計提商譽減值會使企業(yè)的凈利潤減少，從而影響企業(yè)的融資能力[4]。計提商譽減值會直接影響到一個企業(yè)的年度利潤，造成投資者恐慌，影響企業(yè)聲譽和信用評級，進而影響企業(yè)的融資能力。高額的商譽形成也容易造成管理層操縱股價，高位套現的局面[5]，影響企業(yè)的內部控制和長久發(fā)展。由于同年公司的年凈利潤水平和大額商譽的數額相差巨大，天舟文化在2018年對神奇時代的并購商譽進行了減值測試，因此年報出現了巨額虧損的現象。巨額虧損會對企業(yè)的市值造成負面影響，最直觀的影響可從股價得知，從計提商譽減值的公告發(fā)布之后，天舟文化的股價便陰跌不止，信用評級機構也對天舟文化進行了重新評估，天舟文化的融資能力開始減弱。

2.4? ?對賭協(xié)議對合并商譽減值風險的影響

對賭協(xié)議對緩解商譽危機有一定的減緩作用。在并購完成之后，如果被并購公司沒有在規(guī)定的會計期間完成承諾業(yè)績，則并購方無需支付該部分的合并對價。這在一定程度上抑制了商譽減值風險對企業(yè)的負面影響[6]。天舟文化并購神奇時代的同時簽訂了對賭協(xié)議，神奇時代在規(guī)定期間內并未完成制定的承諾業(yè)績，累計未完成承諾業(yè)績工435. 4萬元，按照利潤補償方案，神奇時代應賠償相應的股份124.03萬股，折現金額為1 252.35萬元，這筆款項已于2017年4月被天舟文化公司收回。被收回部分納入天舟文化的營業(yè)外收入。這筆收入為天舟文化減少了經濟損失。

3? ? ? 防范上市公司合并商譽的減值風險的建議

3.1? ?準確分析并購宏觀環(huán)境

企業(yè)在并購標的公司的時候應該對當時的宏觀環(huán)境有一個較為清晰的了解和判斷。首先，一個公司應該關注時事政治動態(tài)，不斷學習行業(yè)相關政策，對自己有利的政策應加以利用，規(guī)避不利的政策公布的時期，首先應了解這個市場符合優(yōu)惠政策的公司，選定標的公司后，綜合各項數據指標判斷目前宏觀環(huán)境的優(yōu)惠政策給予的利潤會有多大，這種對政策的分析能力非常重要，它是衡量支付對價高低的一個關鍵因素。其次，對于互聯(lián)網游戲公司的營利性質，企業(yè)應該有一個理智的評斷，網游行業(yè)的高收益確實誘人，然而這種高收益的周期與產品同質化的現象更值得引起重視。

3.2? ?精準把握并購戰(zhàn)略定位

天舟文化的傳統(tǒng)業(yè)務已經無法維持當前的盈利需求，所以才將目光投向了網游市場。為完成戰(zhàn)略轉型，提高盈利能力，并購輕資產公司是最快捷的方法，但是精準把握戰(zhàn)略定位才能為公司做出最好的決策、創(chuàng)造最大的價值[7]。天舟文化并購神奇時代的這次事件表面上看是為了尋求更好的發(fā)展拓展業(yè)務范圍，但是用高于凈資產數十倍的溢價去收購標的公司，顯然沒有將其內在價值進行全面評估，同時說明了天舟文化并沒有認清自身在這次并購中的戰(zhàn)略定位。所以，天舟文化應當明確自己的并購目的，選擇符合條件的標的公司以合理的價格進行交易。一方面，天舟文化應掌握標的公司的能力特征，例如明星產品所屬的游戲類型。分析并購目標的發(fā)展?jié)摿?，其產品的運營和盈利水平是處于加速上升還是穩(wěn)健盈利階段。業(yè)務能力的強弱，產品的客戶黏性如何。另一方面，天舟文化應掌握標的公司的經濟特征，例如凈資產、營業(yè)收入、利潤率，掌握這三個基本指標的歷史水平并時刻關注其動態(tài)變化。

3.3? ?正視風險管理作用

企業(yè)在選擇標的公司進行并購前，應該有深入分析標的公司的成長的能力。嚴謹的風險管理可以幫助企業(yè)在確定了合并商譽后盡可能地降低合并商譽帶來的風險，本案例中，天舟文化是通過簽訂業(yè)績承諾協(xié)議來規(guī)避商譽減值風險的，誠然，業(yè)績承諾協(xié)議是降低并購商譽風險的一種有效方式，企業(yè)應該根據并購商譽的補償模型，確定業(yè)績承諾數。補償模型可以分三種情況構建：

（1）假設標的公司的盈利水平處于穩(wěn)定狀態(tài)，增速可以忽略不計，企業(yè)應通過標的公司的等值年金折現等于最高商譽來確定商譽上限。（2）企業(yè)應通過標的公司企業(yè)固定增速折現得到商譽上限。（3）假設標的公司的盈利水平處于高速增長狀態(tài)，在此前提下，將發(fā)展階段分為兩個階段，超速增長的前幾年，勻速增長的后期，最后加上總現值得到商譽上限。按此確認的收購溢價應該是合理的。

只依賴業(yè)績承諾制定并購價格是非常不合理的，通過模型和標的公司的具體情況科學地計算可行的商譽值，靈活判斷其合理性才是避免商譽減值風險的有效方法。

主要參考文獻

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[5]黃莉媛，易顏新，郭金朋.管理層權力視角下創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽減值研究[J].生產力研究，2017（5）：130-135.

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[7]王生年，魏春燕.戰(zhàn)略轉型、資源稟賦與多元化并購的實證研究[J].投資研究，2014，33（11）：72-83.

[8]劉閑月，林峰，孫銳.企業(yè)輕資產商業(yè)模式的內涵、動因及運營中的戰(zhàn)略能力[J].中國流通經濟，2012，26（5）：72-77.