【摘要】本文通過對公司內(nèi)部治理理論、內(nèi)部治理理論對公司并購績效的影響機(jī)理研究以及對公司內(nèi)部治理影響企業(yè)并購時(shí)存在的問題進(jìn)行分析，進(jìn)而提出如何完善內(nèi)部治理、提升并購績效的建議。

【關(guān)鍵詞】內(nèi)部治理 ?企業(yè)并購 ?并購績效

一、研究背景及意義

近年來，我國并購市場非?；钴S。然而在如此活躍的并購交易的背后，反映出了由于我國企業(yè)內(nèi)部治理缺陷導(dǎo)致的并購績效不顯著的一系列問題。目前我國上市公司內(nèi)部治理存在的問題主要有四個(gè)方面：股東持股比例失衡，中小股東利益受到侵害;董事會規(guī)模不合理且人員選拔制度不規(guī)范;監(jiān)事會職能不夠明確，權(quán)力行使不到位;經(jīng)理層在企業(yè)管理過程中得不到相應(yīng)的回報(bào)，薪酬制度不完善。以上內(nèi)部治理缺陷都會影響企業(yè)并購活動的有效性，企業(yè)容易在并購過程中產(chǎn)生股東自利行為、管理層機(jī)會主義行為、董事會關(guān)于并購決策的草率行為以及對并購活動的監(jiān)督不力等問題。本文將基于公司內(nèi)部治理運(yùn)行有效性對相關(guān)問題進(jìn)行深入分析，在找出并購過程中存在的內(nèi)部治理問題后，提出一些針對性意見。

二、公司內(nèi)部治理機(jī)制分析

公司內(nèi)部治理機(jī)制主要從決策管理、過程監(jiān)督、多方制衡等方面對并購活動產(chǎn)生影響。完善的治理機(jī)制對并購時(shí)制約不道德風(fēng)險(xiǎn)、牽制管理層權(quán)利濫用、防止高管機(jī)會主義行為起著重要作用，并且能夠?yàn)椴①徧峁┮粋€(gè)良好的環(huán)境，減少相關(guān)利益沖突問題，因此內(nèi)部治理機(jī)制的有效運(yùn)行對并購績效的影響至關(guān)重要。

三、內(nèi)部治理影響并購績效的機(jī)理及存在的問題分析

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對并購績效的影響以及存在問題分析

我國公司制企業(yè)缺乏對股東及股東權(quán)利運(yùn)作的保障、股東大會質(zhì)量不高而流于形式等都導(dǎo)致了股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理。長期來講，國有股持股比例過高并不利于企業(yè)發(fā)起并購活動，因?yàn)槠髽I(yè)在滿足國有股股東的利益之后，其他中小股東及利益相關(guān)者能夠從并購活動中獲得的利益相對較少，有可能在企業(yè)并購活動中引發(fā)各方利益沖突，從而導(dǎo)致并購計(jì)劃的失敗。

（二）董事會對并購績效的影響以及存在問題分析

董事會規(guī)模過大時(shí)，在上市公司進(jìn)行并購決策過程中會消耗大量的時(shí)間和精力，從而導(dǎo)致公司的決策效率大大降低，不利于企業(yè)并購計(jì)劃的實(shí)施;并且董事會規(guī)模過大，很容易導(dǎo)致企業(yè)在并購決策過程中發(fā)生搭便車行為，對于決策內(nèi)容人云亦云，相互附和，那么企業(yè)就會在調(diào)動資源上缺乏動力或者后勁不足，導(dǎo)致在并購決策上做出不合理、不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臎Q定。

（三）監(jiān)事會對企業(yè)并購績效的影響以及存在問題分析。

企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事會有效的監(jiān)督會使董事會做出合理的并購決策，使管理層高效地實(shí)施并購決策，從而對并購績效產(chǎn)生正向的影響。相反，如果監(jiān)事會在并購過程中沒有發(fā)揮其監(jiān)督作用，監(jiān)事會形同虛設(shè)，很有可能導(dǎo)致高管機(jī)會主義行為，那么公司并購活動也不會取得良好績效。雖然近幾年來監(jiān)事會的權(quán)利被認(rèn)可了，但是其職能作用的發(fā)揮在我國企業(yè)內(nèi)部治理中并不顯著。我國上市公司監(jiān)事會監(jiān)督不力是一個(gè)非常突出的問題，其公司職能不明確、法定權(quán)利不足且人員規(guī)模一直以來的不規(guī)范，因此監(jiān)事會在企業(yè)并購活動中的監(jiān)督作用發(fā)揮的非常有限，進(jìn)而導(dǎo)致并購績效的降低。

（四）經(jīng)理層對并購績效的影響以及存在問題分析

我國上市公司主要存在高管層激勵(lì)制度不全、高管激勵(lì)效果不明顯等問題，企業(yè)高管機(jī)會主義行為導(dǎo)致并購績效低下。企業(yè)高層管理者持有的高薪降低了他們?yōu)閷?shí)現(xiàn)自身利益而發(fā)起并購的可能性，從而對并購績效產(chǎn)生正向影響，最終會提高并購績效;相反的是，企業(yè)缺乏高管激勵(lì)制度必然會導(dǎo)致高管機(jī)會主義行為，經(jīng)理層在執(zhí)行決策過程必然有徇私舞弊行為，進(jìn)而導(dǎo)致并購績效降低。

四、完善公司內(nèi)部治理、提升并購績效的建議

（一）提高中小股東持股比例，保持合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

第一大股東不宜絕對控股，企業(yè)應(yīng)適當(dāng)提高中小股東的持股比例。過度的股權(quán)集中度并不利于企業(yè)并購活動的進(jìn)行，其原因在于絕對控股會引起與企業(yè)其他利益相關(guān)者的沖突，特別是控股股東與中小股東之間的委托-代理沖突。絕對控股導(dǎo)致的以上沖突將會在企業(yè)制定并購計(jì)劃、實(shí)行并購決策等方面帶來意見不合等問題，過程中的時(shí)間精力損失將造成預(yù)期并購績效低下。

（二）完善董事會機(jī)制，加強(qiáng)董事獨(dú)立性

上市公司通過建立合法合規(guī)的董事會內(nèi)部選舉制度，才能在并購過程中得出高效的經(jīng)營管理決策，并購活動才不會成為控股股東的自利工具。公司外部董事的存在能夠在并購決策中起到重要的導(dǎo)向和約束作用。一般來說，從董事會構(gòu)成上來看，外部董事的人員比例應(yīng)該要高于內(nèi)部董事才能更好地發(fā)揮內(nèi)外董事之間相互約束的作用，從源頭上解決內(nèi)部人控制問題，充分保證并購過程中董事會相關(guān)決策的質(zhì)量和效率，進(jìn)而提高并購績效。

（三）加強(qiáng)監(jiān)事會職能建設(shè)，并保持一定的監(jiān)事會規(guī)模

監(jiān)事會具體人員組成情況應(yīng)視各企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、人員數(shù)量等因素來合理確定。監(jiān)事會人員對公司內(nèi)部治理各組織機(jī)構(gòu)監(jiān)督作用的充足發(fā)揮能夠?qū)ζ髽I(yè)的并購活動進(jìn)行全面監(jiān)督，從經(jīng)理層執(zhí)行到股東大會決策，充足合理的人員分配監(jiān)督對并購活動的有效進(jìn)行提供了保障，從而對并購績效產(chǎn)生有利影響。

（四）完善管理者薪酬激勵(lì)體系

管理者薪酬激勵(lì)制度的完善主要是為了避免并購活動中股東與經(jīng)理層的委托-代理沖突。經(jīng)理層替股東執(zhí)行和實(shí)施相關(guān)并購決策，如果得不到與其能力相匹配的回報(bào)，那么在經(jīng)營管理過程中勢必會產(chǎn)生利用并購活動為自己謀取利益的想法。

五、結(jié)論

針對內(nèi)部治理過程中各組織機(jī)構(gòu)在并購過程中存在的相關(guān)問題，企業(yè)必須通過一系列的措施加以解決，才能實(shí)現(xiàn)并購的合理進(jìn)行和高效整合，最終達(dá)到提升公司價(jià)值的目的。

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作者簡介：劉虹利（1997-），女，漢族，四川宜賓人，學(xué)歷：在讀碩士研究生，單位：重慶工商大學(xué)，研究方向：CFO。