靳利軍（副教授） 張東萌 湯小莉

（1黑龍江大學(xué) 黑龍江哈爾濱 150080 2西安工業(yè)大學(xué) 陜西西安 710021）

上市公司康美藥業(yè)（現(xiàn)為ST康美）、康得新（現(xiàn)為*ST康得）（以下簡稱“兩康”）是近年來利用貨幣資金進(jìn)行財務(wù)造假的典型案例，在社會和資本市場造成了嚴(yán)重的、惡劣的影響，本文對“兩康”財務(wù)風(fēng)險的共有特征和差異進(jìn)行了分析，并提出了應(yīng)對策略。

一、案例背景

康得新復(fù)合材料經(jīng)營集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱康得新），深圳中小板上市公司（股票代碼002450），2001年成立，主要從事光學(xué)膜、印刷包裝類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。因2019年1月15日和21日先后發(fā)布公告稱無法按時償還到期短期融資券債務(wù)共計15.6億元，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，查證在2015年至2018年期間進(jìn)行系統(tǒng)性造假。2019年4月因連續(xù)4年虧損被實施退市風(fēng)險警示處理，股票名稱變?yōu)?ST，現(xiàn)面臨退市風(fēng)險。

康美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱康美藥業(yè)），1997年成立，2001年在上交所上市（股票代碼600518），主要經(jīng)營中藥飲片、藥品醫(yī)療器械等醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營、批發(fā)銷售以及中藥材貿(mào)易。2018年12月28日，中國證監(jiān)會對康美藥業(yè)信息披露違法違規(guī)問題立案調(diào)查。2019年5月21日，康美藥業(yè)股票簡稱變更為“ST康美”。2020年5月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布《行政處罰決定書》認(rèn)定康美藥業(yè)存在嚴(yán)重財務(wù)造假，虛增利潤、貨幣資金以及其他資產(chǎn)。

康得新、康美藥業(yè)作為分別在深市和滬市上市的企業(yè)，均連續(xù)多年財務(wù)造假，造假金額巨大，公司控股股東肆意妄為，主導(dǎo)公司財務(wù)造假，挪用、占用巨額上市公司資金，虛假披露巨額貨幣資金，嚴(yán)重?fù)p害了中小股民的利益，破壞了資本市場的秩序，引起了社會各界的廣泛關(guān)注，成為資本市場近年來典型的反面案例，性質(zhì)十分惡劣，并且兩家公司幾乎同時因財務(wù)造假被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，因此對二者財務(wù)風(fēng)險的共性財務(wù)特征和差異進(jìn)行分析并提出對策建議非常有必要。

二、“兩康”的財務(wù)風(fēng)險特征

（一）“兩康”共有的財務(wù)風(fēng)險特征。

1.存貸雙高。存貸雙高是指企業(yè)貨幣資金和金融性負(fù)債規(guī)模均處于較高水平。發(fā)生存貸雙高現(xiàn)象的原因有：（1）貨幣資金與借款出現(xiàn)錯配。正常的貨幣資金規(guī)模維持不了業(yè)務(wù)需求，只能通過舉借債務(wù)來補充貨幣資金不足；業(yè)務(wù)活動的資金結(jié)算在期末進(jìn)行，并且未到借款協(xié)議規(guī)定的債務(wù)償還時點。（2）企業(yè)面臨特定的經(jīng)營環(huán)境。收取的款項可能被要求繳存指定賬戶，在滿足一定條件前不能自行支配和使用，經(jīng)營所需資金只能通過借款解決。（3）貨幣資金的特殊結(jié)構(gòu)。貨幣資金使用受到限制，不能償還已有債務(wù)，只能通過舉借新的債務(wù)維持企業(yè)運轉(zhuǎn)。（4）特定的金融環(huán)境。在“去杠桿”的宏觀背景下，有些金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)惜貸和控制長期借款現(xiàn)象，企業(yè)的借款周期不完全由自己決定，迫使企業(yè)在借款方面有所超前，以備不時之需，有些情況下只能“借短用長”。（5）集團(tuán)資金缺乏統(tǒng)一管理。在資金管理上集團(tuán)內(nèi)企業(yè)各自為政，有的企業(yè)資金閑置，有的企業(yè)資金短缺，母公司對集團(tuán)資金整合力度較弱，或者缺乏整合資金的條件，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債表（主要指合并報表）出現(xiàn)大額貨幣資金與大額金融性負(fù)債并存的現(xiàn)象。（6）存在財務(wù)造假。企業(yè)金融性負(fù)債較多，為美化財務(wù)狀況，虛增貨幣資金。存貨雙高本身不能說明企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)造假，但這一現(xiàn)象意味著企業(yè)可能存在財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者的高度關(guān)注，分析產(chǎn)生的原因，以判斷存貸雙高對企業(yè)可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)“兩康”財務(wù)報告數(shù)據(jù)，二者貨幣資金及負(fù)債情況如下頁表1所示?？档眯?016—2018年貨幣資金占資產(chǎn)的比重很高。在資產(chǎn)負(fù)債率整體不高的情況下，金融性負(fù)債占負(fù)債和資產(chǎn)的比重很高。流動負(fù)債占負(fù)債比率也一直較高，進(jìn)一步核實財務(wù)報告數(shù)據(jù)，2017年底達(dá)到72%。公司的貨幣資金規(guī)模一直大于金融性負(fù)債規(guī)模，甚至在2016年、2017年大于負(fù)債總額，這種情況在上市公司中非常少見。公司近年來持續(xù)對外擴(kuò)張，投資活動現(xiàn)金持續(xù)凈流出，但長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)變化不大，內(nèi)外部投資效果并不明顯。受虛假信息披露被調(diào)查等事項影響，公司可用貨幣資金短缺，債務(wù)規(guī)模高企，從2018年開始訴訟不斷，大量資產(chǎn)被凍結(jié)，籌資活動現(xiàn)金大規(guī)模流出。

表1 “兩康”存貸情況

康美藥業(yè)2016年、2017年貨幣資金占資產(chǎn)比率接近50%，金融性負(fù)債居高不下，短期債務(wù)占比高，2017年差錯更正前的年報顯示金融性負(fù)債比率75.65%。公司2016年、2017年貨幣資金規(guī)模均大于金融性負(fù)債規(guī)模，2016年貨幣資金金額大于負(fù)債總額。康得新、康美藥業(yè)貨幣資金、金融性負(fù)債規(guī)模大，債務(wù)結(jié)構(gòu)失衡，短期債務(wù)占比高。盡管高達(dá)122億元的銀行存款已不在公司掌控中，康得新2020年3季度資產(chǎn)負(fù)債表貨幣資金項目余額仍顯示為138.43億元?？得浪帢I(yè)2018年會計差錯更正后，貨幣資金大幅度下降，難以滿足償還龐大規(guī)模債務(wù)的需要，公司存貨大幅度增加，超出了正常的需要；應(yīng)收款項和其他應(yīng)收款的規(guī)模始終保持較高水平；公司資產(chǎn)存在大幅計提減值準(zhǔn)備的可能，未來業(yè)績承受壓力。

2.控股股東股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)比例高。上市公司控股股東質(zhì)押公司股份比例較高時，就需要想辦法維持公司股價，以避免爆倉。從企業(yè)角度，支撐股價需要良好的經(jīng)營業(yè)績、健康的財務(wù)狀況以及良好的發(fā)展前景。當(dāng)上市公司不滿足上述條件時，財務(wù)造假就成為可能。當(dāng)自身資金不能滿足需求時，控股股東會產(chǎn)生占用上市公司資金的動機(jī)，利用財務(wù)造假來配合資金占用的實施。康得新、康美藥業(yè)兩家公司的控股股東均為創(chuàng)始人，始終牢牢掌控公司重大事項決策權(quán)和主導(dǎo)著公司的日常經(jīng)營活動，并將上市公司作為支撐整個集團(tuán)發(fā)展資金需求的融資平臺。康得新控股股東挪用上市公司資金約150億元，康美藥業(yè)控股股東利用關(guān)聯(lián)企業(yè)占用上市公司資金90億元購買公司股票。兩家公司的控股股東將上市公司變成了提款機(jī)，喪失誠信底線，觸碰法治紅線，公司內(nèi)部控制形同虛設(shè)。2018年8月底，康得新控股股東康得集團(tuán)所持有的公司283.52萬股股份，因合同糾紛原因被凍結(jié)。此時，康得集團(tuán)累計質(zhì)押股票數(shù)量占持股數(shù)量比例達(dá)到了91.53%，2019年1月3日進(jìn)一步達(dá) 到 了99.45%。2018年1月底，康美藥業(yè)控股股東累計質(zhì)押股票數(shù)量占持股數(shù)量比例達(dá)到了90.08%，2018年 11月29日，質(zhì)押比例進(jìn)一步上升到99.53%。兩家公司控股股東戰(zhàn)略不當(dāng)，激進(jìn)擴(kuò)張，陷入困境，進(jìn)而鋌而走險，私自或授意利益相關(guān)方非法占用上市公司資金。

3.經(jīng)營性債權(quán)大于經(jīng)營性負(fù)債。經(jīng)營狀況良好，市場競爭能力較強(qiáng)，在行業(yè)中處于優(yōu)勢地位的企業(yè)往往可以通過經(jīng)營性負(fù)債大于經(jīng)營性債權(quán)形成的經(jīng)營性凈負(fù)債占用供應(yīng)商或客戶資金，降低資金使用成本，提高資金使用效率。在本文中經(jīng)營性債權(quán)是指應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款與預(yù)付款項之和，經(jīng)營性負(fù)債是指應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款與預(yù)收賬款之和?？档眯?017年、2018年經(jīng)營性凈債權(quán)分別為35.62億元、24.77億元，康美藥業(yè)2017年、2018年經(jīng)營性凈債權(quán)分別為19.15億元、30.31億元，均出現(xiàn)較大規(guī)模的經(jīng)營性凈債權(quán)。公司在上下游產(chǎn)業(yè)鏈中不具有優(yōu)勢地位，經(jīng)營資金被長期無息占用，資金周轉(zhuǎn)速度變慢，壞賬損失增多、債務(wù)償還壓力增大，在行業(yè)中的地位與其所宣傳企業(yè)形象并不相符，經(jīng)營性債權(quán)的真實性也值得懷疑。

4.經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量長期不能滿足投資活動需要。正常情況下，進(jìn)入成熟階段的企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流應(yīng)該能夠滿足投資活動現(xiàn)金需求。成立已久，并已登陸資本市場多年的康得新、康美藥業(yè)現(xiàn)金流情況卻不樂觀?？档眯?016—2018年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量合計48.82億元，投資活動現(xiàn)金凈流量合計為-96.81億元，籌資活動現(xiàn)金凈流量合計為82.32億元，凈利潤合計47.25億元。按差錯更正前財報數(shù)據(jù)計算，康美藥業(yè)2016—2018年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量合計2.54億元，投資活動現(xiàn)金凈流量合計為-81.62億元，籌資活動現(xiàn)金凈流量合計為238.25億元，凈利潤合計85.55億元。差錯更正后的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量合計為-64.29億元，投資活動現(xiàn)金凈流量合計為-85.14億元，籌資活動現(xiàn)金凈流量合計為181.37億元，凈利潤合計為66.04億元。通過比較可以看出，兩家公司盈余現(xiàn)金保障程度較低，盈余質(zhì)量較差。經(jīng)營活動創(chuàng)造現(xiàn)金流量不能滿足投資活動的需要，只能靠籌資來支撐，資金主要來源為金融性負(fù)債。兩家公司同時面臨籌資遇阻、投資活動難以為繼、債務(wù)償還壓力大等財務(wù)困難。同時，資金流動性緊張，也會影響生產(chǎn)經(jīng)營活動正常開展。

在上述四種情況同時出現(xiàn)的情況下，公司現(xiàn)金資產(chǎn)不實或發(fā)生其他財務(wù)舞弊的幾率很大。

（二）“兩康”財務(wù)風(fēng)險的特征差異。

“兩康”財務(wù)造假在諸多方面存在相同點，但在事件的起因、造假方式、債務(wù)償還、退市風(fēng)險等方面也存在一些差異。本文歸納了二者的財務(wù)風(fēng)險特征差異，詳見表2所示。

表2 “兩康”財務(wù)風(fēng)險的特征差異

財務(wù)造假行為披露后，康得新、康美藥業(yè)融資困難，融資成本提高，資金鏈隨時可能斷裂。面臨不能及時支付供應(yīng)商貨款、員工薪酬，承擔(dān)對中小股東損失賠償責(zé)任、原材料供應(yīng)困難，員工忠誠度下降等諸多問題。財務(wù)造假破壞了證券市場的秩序，削弱了資本市場功能的發(fā)揮，進(jìn)而損害了實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。投資者的投資熱情受到嚴(yán)重打擊，投資理念發(fā)生動搖，喪失對資本市場的信心。

三、防范財務(wù)風(fēng)險的對策

“兩康”財務(wù)造假，公司控股股東、管理層和為其提供報表審計的注冊會計師難辭其咎。為減少此類事項的發(fā)生、規(guī)范資本市場行為，本文提出以下建議加強(qiáng)風(fēng)險防范。

（一）加強(qiáng)監(jiān)管。如果依靠資本市場自身糾錯機(jī)制，往往需要一個付出慘重代價的漫長過程。各級監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)及時監(jiān)控，作為市場經(jīng)濟(jì)“看門人”的注冊會計師要準(zhǔn)確鑒證、新聞媒體社會公眾要積極參與監(jiān)督、獨立董事要堅守原則，只有多管齊下，才能扼殺各種財務(wù)造假動機(jī)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)和審計機(jī)構(gòu)應(yīng)高度關(guān)注上市公司存貸雙高、經(jīng)營性凈債權(quán)規(guī)模長期居高不下、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量長期不能滿足投資需求、控股股東高比例質(zhì)押股份等異?，F(xiàn)象。探索建立上市公司財務(wù)預(yù)警機(jī)制，將高危企業(yè)列為重點監(jiān)管對象，盡量做到事前提示或警示，防患于未然。注冊會計師應(yīng)探索貨幣資金審計的新方法，以應(yīng)對財務(wù)造假新情況。

（二）提高違法成本。上市公司信息披露違規(guī)一般以行政處罰為主。一些上市公司控股股東操縱上市公司財務(wù)造假，非法占用上市公司資金，使上市公司經(jīng)營陷入困境，即使受到處罰，處罰成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于違法收益?？档眯驴毓晒蓶|因兩項違法行為被罰款90萬元，而非法從公司轉(zhuǎn)出的資金卻超過百億元。我國《刑法》規(guī)定下列行為都將受到刑事處罰：上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員通過利益輸送致使上市公司造成嚴(yán)重?fù)p失；公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，金額較大、期限較長；依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益。以上法律規(guī)定相對全面，但執(zhí)行效果并不理想，對控股股東的違法行為懲罰往往過輕，助長了違法違規(guī)行為，因此，應(yīng)加大處罰力度，提高違法成本。

（三）規(guī)范會計核算行為。根據(jù)規(guī)定，被限定用途時間較長或被凍結(jié)的銀行存款不能列入貨幣資金。在實際工作中，有些單位卻仍在打擦邊球，企圖蒙混過關(guān)，一旦被發(fā)現(xiàn)，以業(yè)務(wù)不熟、界限不清等理由搪塞。應(yīng)將限定用途存款列入貨幣資金的限定期限縮短，如規(guī)定限定期限超過1個月的銀行存款不再列入貨幣資金而列入其他流動資產(chǎn)或其他非流動資產(chǎn)。嚴(yán)格規(guī)范各種短期理財產(chǎn)品的核算，各種理財產(chǎn)品均不能計入貨幣資金。讓貨幣資金真實反映企業(yè)能夠?qū)嶋H支配和使用的資金。

（四）規(guī)范集團(tuán)資金管理。目前很多上市公司為集團(tuán)公司，集團(tuán)內(nèi)部交叉持股的現(xiàn)象也比較普遍，應(yīng)明確區(qū)分會計主體和法律主體，保持各單位財務(wù)和人事獨立性。集團(tuán)內(nèi)部實行資金集中統(tǒng)一管理，不能影響集團(tuán)內(nèi)各法律主體所屬資金的正常使用，賬務(wù)處理上必須將資金權(quán)屬清晰反映，明確債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。資金被控股股東集中統(tǒng)一管理的，如上劃控股股東賬戶，應(yīng)確認(rèn)對控股股東債權(quán)，通過該賬戶收付資金時反映為債權(quán)的增減變動。對于控股股東設(shè)立的涵蓋集團(tuán)內(nèi)利益相關(guān)方的關(guān)聯(lián)賬戶，一定要履行各單位的審批程序，應(yīng)與銀行和控股股東簽署三方協(xié)議，就資金占用情況做出說明，各單位能隨時了解在關(guān)聯(lián)賬戶中能夠支配的資金數(shù)額，不能借資金集中統(tǒng)一管理之名行非法占用其他企業(yè)資金之實。

（五）健全上市公司融資機(jī)制。目前，我國處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期，經(jīng)濟(jì)由原來的高速增長轉(zhuǎn)為中速增長，去產(chǎn)能、降杠桿、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，才能確保實體經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。一些企業(yè)經(jīng)歷經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型陣痛，經(jīng)營發(fā)展速度放緩，經(jīng)濟(jì)效益下降，融資困難，特別是長期融資困難。有些公司出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)對不當(dāng)，陷入財務(wù)危機(jī)。經(jīng)濟(jì)政策和金融政策避免一刀切，給企業(yè)特別是民營企業(yè)提供正常的融資渠道，在企業(yè)陷入短期困境時要“雪中送炭”而不是“落井下石”。