李 強(qiáng)

(上海安平融資租賃有限公司，上海 200120)

在民營企業(yè)價(jià)值評估實(shí)際業(yè)務(wù)當(dāng)中，常常會(huì)對上市公司控制權(quán)展開度量的問題，在實(shí)際評估實(shí)踐過程中，某些評估人員也就會(huì)考慮到權(quán)益價(jià)，然而很多評估人員常常會(huì)忽略這樣的問題，所以如果因?yàn)楣ぷ鏖_展的方面存在忽略的情況，那么也就導(dǎo)致了整項(xiàng)工作在開展的時(shí)候，常常會(huì)存在較多的問題，必須要采取科學(xué)的措施，來對這樣的問題展開應(yīng)對，這樣能夠使得上市公司控制權(quán)的有關(guān)溢價(jià)經(jīng)驗(yàn)得到科學(xué)應(yīng)用。

一、關(guān)于上市公司控制權(quán)的基本概念研究

針對于控制權(quán)溢價(jià)的界定情況可知，控制權(quán)的主要作用在于，使得上市公司內(nèi)部的各個(gè)環(huán)節(jié)資金以及資源的運(yùn)行流轉(zhuǎn)，能夠在相對科學(xué)穩(wěn)定的狀態(tài)下操作，避免因?yàn)槟承┮蛩氐挠绊懀沟脙?nèi)部資源資金的流動(dòng)受到阻礙，進(jìn)而提升上市公司的實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益。某些人士認(rèn)為企業(yè)控制權(quán)就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，尤其是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資以及市場營運(yùn)的決策權(quán)。從這一個(gè)角度展開研究，也就能夠較為清楚的認(rèn)識(shí)到，所謂的企業(yè)控制權(quán)，本身就是指通過股權(quán)占有或者協(xié)議等多種形式，科學(xué)憑借自身意志力排他性使用和處置企業(yè)資源的權(quán)利。西方企業(yè)的主要特點(diǎn)是股權(quán)高度分散，股東數(shù)量相對較大，股東份額的差距較小，控制權(quán)的差異不是體現(xiàn)在股份絕對份額上，而是更多的體現(xiàn)在股票的投票權(quán)上，這表明具有投票權(quán)也能夠代表具有影響決策的權(quán)利。另外，我國在《上市公司收購管理辦法》當(dāng)中，在附則當(dāng)中對實(shí)際控制問題，作出了明確的界定，有這些方面的情況之一，那么也就能夠稱得上是對一個(gè)公司控制權(quán)，有一個(gè)明確的規(guī)定，具體分析來看：首先，投資者主要能夠作為上市公司持股50%以上的控制權(quán)，在上市公司具體的經(jīng)濟(jì)表決權(quán)當(dāng)中，投資者的比例大約占到了6成。另外，投資者能夠依靠自身所占有的比例，很好地對董事會(huì)的成員選擇工作予以監(jiān)督，確保其正當(dāng)性合法性。還需要注意的是，投資人員依靠這些方面的內(nèi)容，能夠更好地支配上市企業(yè)各個(gè)環(huán)節(jié)工作開展的情況，真正從根本上保證工作開展的水平。

二、關(guān)于民營企業(yè)收購上市公司的控制權(quán)收益研究

1.關(guān)于公共收益的分析

從經(jīng)營管理的角度來講，獲得一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，那么也就擁有了對企業(yè)的決策權(quán)，此點(diǎn)是較為重要的，有關(guān)人士應(yīng)當(dāng)對此予以重視。其控股股東往往能夠通過不斷優(yōu)化企業(yè)的戰(zhàn)略方向以及經(jīng)營的重心，有效改革其管理體制，這樣也就能夠從根本上提升管理效率，降低管理成本，置換優(yōu)質(zhì)資源等決策，這樣必定能夠給企業(yè)帶來真正的收益流入，提升企業(yè)的價(jià)值，然而這種股權(quán)價(jià)值的提升，將會(huì)由所有股東展開共同享有，這一部分的收益也就叫做公共收益。從這些方面展開分析，我們也就能夠從中切實(shí)的了解到，有關(guān)民營企業(yè)收購上市公司的控制權(quán)收益來講，注重對公共收益展開深層次的研究，這樣才能切實(shí)的發(fā)揮出相應(yīng)的效用，那么注重對公共收益展開研究分析，往往也就具有極其重要的意義，因此需要有關(guān)工作人員對此予以重視。

2.關(guān)于私人收益的分析

相對于公共收益的內(nèi)容來講，控股股東往往會(huì)因?yàn)閷镜膶?shí)際控制，來獲得一些私人的收益，這也就是資本市場上不健全、企業(yè)治理不完善情況下的產(chǎn)物，這同樣也是控股股東以及中小股東利益沖突的重點(diǎn)。私人收益往往需要包含關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移等行為，所以私人利益的有關(guān)內(nèi)容研究，同樣需要對此予以全面化的認(rèn)識(shí)與研究，這樣最大程度上才能使得上市公司的控制權(quán)，才能更好地實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的要點(diǎn)，最終在根本上提升民營企業(yè)的有關(guān)經(jīng)濟(jì)效益。此點(diǎn)內(nèi)容的研究，也是廣大工作人員也需要切實(shí)的展開的內(nèi)容之一。

3.關(guān)于“殼”資源價(jià)值的分析

除了一般意義上人們所考慮的公共收益以及私人收益來講，在中國我們往往會(huì)獲得上市企業(yè)的控制權(quán)，能夠獲得“殼”資源價(jià)值。這是因?yàn)槲覈驹诰硟?nèi)上市，往往能夠?qū)嵭袊?yán)格的審核制度，并且實(shí)行“總量控制、限報(bào)家數(shù)”，因此在當(dāng)前階段之中，國內(nèi)公司在發(fā)行股票并上市的工作開展過程中，體現(xiàn)出了較為困難的特點(diǎn)。舉個(gè)簡單的例子加以說明，在最近三年擬定在上海和深圳兩市展開交易，所進(jìn)行的IPO申報(bào)企業(yè)中，超過800家并沒有獲得批準(zhǔn)展開發(fā)行。這種審批制度使得上市公司的資源，具有明確的稀缺性，同時(shí)上市公司所在地地方政府因?yàn)榉N種考慮，還會(huì)賦予上市公司諸多權(quán)利與優(yōu)惠，比如獲取土地和減免稅收方面的優(yōu)惠等內(nèi)容，這樣還會(huì)直接加大上市公司的“特權(quán)”。正是因?yàn)槿绱耍@種稀缺性與特權(quán)，也就使得我國的上市公司，在一個(gè)階段當(dāng)中擁有了“殼”資源的價(jià)值。所以有關(guān)人員需要在展開此點(diǎn)分析時(shí)，投入較多的研究精力。

三、關(guān)于控制權(quán)收益和公司績效計(jì)量的研究

1.有關(guān)控制權(quán)收益的研究

因?yàn)閲鴥?nèi)的股票市場往往存在股權(quán)分置的這一特殊性，那么也就需要展開經(jīng)典的BH模型的研究，并且對其展開稍加改進(jìn)，從而來更好地度量國內(nèi)民營上市公司的控制權(quán)收益水平。需要了解到的是，BH模型適用的前提主要是在涉及到控制權(quán)轉(zhuǎn)移的交易過程中，控制權(quán)的所有者往往具有完全的議價(jià)能力。BH模型適用的前提主要是在涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移的交易過程當(dāng)中，控制權(quán)的所有者具有絕對的議價(jià)能力。BH模型模擬股票市場上市公司股票成交價(jià)格等，在控制性股東所獲得的控制權(quán)證券收益。在我國國內(nèi)，整個(gè)證券市場的成熟度還是不夠的，現(xiàn)有股票市場當(dāng)中的交易行為，在很大程度上都主要屬于投機(jī)交易，所以股票市場的成交價(jià)格往往并不能真實(shí)的反映出上市公司的實(shí)際價(jià)值，以及控制權(quán)的證券收益。但是我國的上市公司當(dāng)中卻存在一個(gè)較為特殊的現(xiàn)象，也就是上市公司當(dāng)中存在大量的非流通股。非流通股的存在，使得不同的持股人員的持股成本存在大量的差異，非流通股的持有者則不太經(jīng)常關(guān)注股票市場當(dāng)中的股票價(jià)格，正是因?yàn)檫@樣的前提原因存在，最終也就導(dǎo)致了股票市場當(dāng)中股票交易價(jià)格與控制權(quán)的證券收益出現(xiàn)了較為明顯差異性，需要對這種差異作出深刻而全面的研究。因此，就目前我國證券市場的基本特征來看，往往并不符合BH模型的假設(shè)條件。有關(guān)專業(yè)人士認(rèn)為上市公司的每一股凈資產(chǎn)都可以作為股票交易價(jià)格的替代變量。每股凈資產(chǎn)能夠更好地反映出股票交易價(jià)格的替代能量。每股凈資產(chǎn)能夠更好地作為交易價(jià)格的替代變量，從而在BH模型當(dāng)中真正正確自然地度量出控制權(quán)的收益水平。

2.關(guān)于公司績效的分析與研究

對于公司績效的計(jì)量模式是較多的，根據(jù)有關(guān)專業(yè)人士的研究分析得知，針對這一方面的績效，常?？梢苑譃閮纱箢愋?，第一種類型主要是以公司經(jīng)營盈余為主要考核對象的財(cái)務(wù)指標(biāo)。第二種則是市場當(dāng)中股票回報(bào)以及公司價(jià)值為主要考核對象的市場指標(biāo)。西方對于組織績效的學(xué)術(shù)研究工作，采用的是每股收益等市場指標(biāo)，同樣也擁有某些使用投資回報(bào)率、凈資產(chǎn)收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)，來展開全面化的檢查研究。從另一個(gè)角度展開分析，我們也能夠較為明確的了解到，國內(nèi)學(xué)術(shù)界對于組織績效的研究工作，主要傾向于使用財(cái)務(wù)指標(biāo)，一部分學(xué)者也同樣在采用市場當(dāng)中的指標(biāo)。但是在長時(shí)間的研究流程中，根據(jù)國內(nèi)上市公司的普遍特征以及證券市場的一般性特點(diǎn)來看，我們都會(huì)選擇財(cái)務(wù)指標(biāo)作為上市公司績效考核的主要指標(biāo)，進(jìn)一步的選擇財(cái)務(wù)指標(biāo)，作為最具有代表性的每股收益以及凈資產(chǎn)收益率，只有確保這些方面的要點(diǎn)都能夠得到最為全面的實(shí)現(xiàn)，那么最終才能真正的實(shí)現(xiàn)以及提升民營企業(yè)的控制水平。

四、有關(guān)國內(nèi)大型上市企業(yè)控制權(quán)溢價(jià)情況的有效研究

當(dāng)民營企業(yè)在收購上市公司控制權(quán)的時(shí)候，因?yàn)槟承┮蛩氐挠绊懀沟脟鴥?nèi)上市公司的存在轉(zhuǎn)移溢價(jià)的有關(guān)問題，所以為了能夠更好地實(shí)現(xiàn)民營企業(yè)控制上市公司的轉(zhuǎn)移溢價(jià)工作，那么也就需要對上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移溢價(jià)的有關(guān)影響因素，作出進(jìn)一步程度上的研究，只有確保這一方面的問題得到切實(shí)可行的研究，那么才能真正的提升收購的科學(xué)性水平。

1.關(guān)于法律條例方面的影響因素研究

伴隨著最近幾年的發(fā)展，基于法律條例下開展的控制權(quán)工作出現(xiàn)在了社會(huì)發(fā)展過程中，某些研究人員創(chuàng)新研發(fā)出了全新意義上的控制溢價(jià)管理制度，并且將這些制度很好的應(yīng)用到了相應(yīng)工作開展流程中，此項(xiàng)制度在維護(hù)外部投資人員的層面起到了維護(hù)人員效果，其中英美法等國家對外部投資人員的保護(hù)是最為突出的，大陸法系國家對外部投資者的保護(hù)則是相對較弱。國內(nèi)的某些研究人員，都普遍性的認(rèn)為此項(xiàng)制度能夠起到這樣的效用，但是在其他環(huán)節(jié)中所能夠發(fā)揮的作用是極為有限的，因?yàn)榭刂埔鐑r(jià)的效益也會(huì)相對較低，這兩者之間的關(guān)系呈現(xiàn)出了反比，并且中型小型投資者可能會(huì)容易受到大型投資者的影響。當(dāng)所處的外部環(huán)境對于何種類型投資人員較好的情況下，發(fā)生缺少控制私利成本的情況是較高的，然而全新控制方卻并不想付出更高的溢價(jià)。在我國上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移溢價(jià)環(huán)節(jié)上，表現(xiàn)出來的現(xiàn)象是較為廣泛的，這樣也就從某些程度上直接說明，國內(nèi)上市公司中內(nèi)部大股東之間爭奪利益的情況極為嚴(yán)重，因?yàn)榇蠊蓶|之間利益的爭奪，也就制約了小股東的正常利益獲取。針對于這些方面的情況，因此有關(guān)部門也就需要充分對此類問題的情況展開分析與考慮，采取有效化措施解決避免此類問題的擴(kuò)大，切實(shí)保護(hù)好民營小企業(yè)的相關(guān)合法利益，這樣必定能夠真正的實(shí)現(xiàn)收購工作的合理化開展。正是因?yàn)槿绱耍⒅胤芍贫鹊挠嘘P(guān)因素的研究，也是需要切實(shí)注重展開研究的內(nèi)容之一，不應(yīng)過度關(guān)注某些方面的問題，而忽視這些方面的問題。

2.關(guān)于國內(nèi)資本體系環(huán)節(jié)的分析

資本的市場環(huán)境應(yīng)當(dāng)考慮諸多方面，尤其是證券市場等內(nèi)容，如果不能采取合理措施加以管控，很有可能出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的崩盤。成熟可靠的證券市場能夠?yàn)閺V大投資人員提供健全的信息，進(jìn)而為有關(guān)人員提供了豐富多樣可靠的依據(jù)。但是綜合分析可知，國內(nèi)的證券市場整體上還不夠完善，所以不能為控制權(quán)的科學(xué)轉(zhuǎn)移提供較為良好的環(huán)境，關(guān)于此點(diǎn)問題也就需要引起人們的高度重視。產(chǎn)權(quán)的市場競爭情況，針對此環(huán)節(jié)的分析，主要是從社會(huì)市場經(jīng)濟(jì)體系當(dāng)中，不斷挖掘分析現(xiàn)有企業(yè)中競爭能力較強(qiáng)，以及人才資源儲(chǔ)備量較好的中小企業(yè)，給出他們合理的報(bào)價(jià)，來獲得他們的股份權(quán)益，進(jìn)而聯(lián)合不同企業(yè)的運(yùn)作模式，來增強(qiáng)自身企業(yè)的市場經(jīng)濟(jì)競爭水平，這樣必定能夠大大提升企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。另一方面則是控制權(quán)被制約，會(huì)導(dǎo)致出讓方的控制權(quán)被損害，則不會(huì)直接阻礙來自外部的眾多的買家競爭購買，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移價(jià)格還會(huì)被直接相應(yīng)提高，那么相反也就會(huì)使得，內(nèi)部控制權(quán)因?yàn)槭艿酵饨绛h(huán)境的影響，而導(dǎo)致自身現(xiàn)有的轉(zhuǎn)移價(jià)格受到直接影響，不僅阻礙了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，還損害了企業(yè)長效的發(fā)展趨勢。某些專業(yè)研究工作人員，通過相應(yīng)的實(shí)際案例研究證明，當(dāng)控制溢價(jià)權(quán)出現(xiàn)問題的時(shí)候，內(nèi)部的經(jīng)濟(jì)水平也會(huì)出現(xiàn)明顯波動(dòng)，各個(gè)投資者的實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益也會(huì)大大降低，所以針對此類問題，也就需要采取科學(xué)措施，來對各個(gè)環(huán)節(jié)的轉(zhuǎn)移價(jià)格展開有效的考核，明確考核的水準(zhǔn)，確保實(shí)際工作開展的質(zhì)量水平。還需要注意的一點(diǎn)問題是，某些工作專業(yè)人員進(jìn)一步的對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的情況展開了研究，明確發(fā)現(xiàn)當(dāng)整項(xiàng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的質(zhì)量水平得到提升之后，那么其內(nèi)部各個(gè)環(huán)節(jié)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀態(tài)也將會(huì)呈現(xiàn)出合理狀態(tài)，這表明實(shí)際工作的開展，需要從整體以及局部等多個(gè)環(huán)節(jié)入手，而收購者的利潤也會(huì)直接增加。由此可見，切實(shí)的注重展開此點(diǎn)內(nèi)容的研究，那么也就能夠從很大程度上直接地提升民營企業(yè)的收益權(quán)益，那么才能最大化的優(yōu)化收購過程中的收益權(quán)情況，關(guān)于此點(diǎn)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)投入一定的研究力量。

3.有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的操作管理分析

政府部門始終都是整項(xiàng)工作開展的主導(dǎo)者，以及必要的參與者，如果在控制溢價(jià)環(huán)節(jié)中，缺少政部門的協(xié)調(diào)管理，那么必定會(huì)導(dǎo)致上市公司的控制價(jià)格工作出現(xiàn)不小的隱患問題，嚴(yán)重情況下還會(huì)導(dǎo)致社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的狀態(tài)，呈現(xiàn)出不良趨勢。但是有關(guān)人士也需要明確的一點(diǎn)是，市場經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行具有獨(dú)特性，如果整個(gè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展運(yùn)行，都依靠政府部門來主導(dǎo)，那么所能夠獲得的實(shí)際效益也是極為有限的，并且整個(gè)過程并不科學(xué)。為了能夠最大程度上的保障實(shí)際控制經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行水平，那么政府部門也就需要在其中扮演協(xié)調(diào)者的身份，即制定出明確的規(guī)章制度體系，來作為上市公司控制溢價(jià)以及轉(zhuǎn)移價(jià)格工作開展的標(biāo)桿，針對某些環(huán)節(jié)的重點(diǎn)以及核心工作，才需要政府部門積極的參與到其中，與社會(huì)企業(yè)共同展開研究。所以，在實(shí)際研究工作開展進(jìn)程當(dāng)中，合理展開政府的研究工作，也是確保實(shí)際工作得以順利開展的重要手段，需要對此點(diǎn)內(nèi)容展開全面化的研究。

4.關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的研究

公司的治理結(jié)構(gòu)也是較為重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，尤其在上市公司控制溢價(jià)工作上表現(xiàn)得極為突出，因此為了能夠大大提升上市企業(yè)的實(shí)際工作開展質(zhì)量水平，以及優(yōu)化工作開展的各個(gè)環(huán)節(jié)，那么也就需要構(gòu)建健全合理的公司治理結(jié)構(gòu)，以這一結(jié)構(gòu)作為整項(xiàng)工作開展的標(biāo)準(zhǔn)體系，這樣上市企業(yè)控制私利的實(shí)際狀況，也會(huì)相應(yīng)的減少，最終必定會(huì)導(dǎo)致較低控制權(quán)在轉(zhuǎn)移過程中，表現(xiàn)出明顯的溢價(jià)問題。所以，從這些方面展開研究，我們也就能夠明確的認(rèn)識(shí)到，當(dāng)整項(xiàng)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出了良性化狀態(tài)，那么控制價(jià)格中出現(xiàn)隱患問題的概率必定會(huì)不斷的降低。從這些方面展開分析，我們也就能夠從中清楚地了解到，國內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)展開進(jìn)一步的公司治理，這樣能夠更好地確保控制權(quán)轉(zhuǎn)移過程中，各個(gè)方面的利益都能夠得到較為理想的實(shí)現(xiàn)，這樣必定能夠最大程度上的提升公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建質(zhì)量的水平，由此可見，從根本上切實(shí)的注重公司治理結(jié)構(gòu)的研究工作，從一定程度上也就表現(xiàn)出了極為重要的意義，需要在該過程的研究過程中，投入較多的關(guān)注力。

五、結(jié)語

綜上所述，民營企業(yè)收購上市公司控制權(quán)的溢價(jià)經(jīng)驗(yàn)，也是廣大工作人員需要切實(shí)的加以研究，那么才能最大程度上的提升民營企業(yè)的工作開展質(zhì)量水平。由此可見，切實(shí)的注重這一方面的工作研究內(nèi)容，那么必定能夠最大化的提升控制權(quán)的溢價(jià)水平，因此需要切實(shí)的加以重視該問題的分析。相信隨著有關(guān)人員的不斷研究，最終民營企業(yè)收購上市公司的控制權(quán)水平，必定能夠得到提升。