毛蔚藍

（中國人民銀行湘西土家族苗族自治州中心支行，湖南 湘西 416000）

一、TLAC要求的提出以及主要內(nèi)容

1.TLAC要求提出的背景

2008年的全球金融危機事件表明，大型金融機構(gòu)發(fā)生風(fēng)險將會給整個經(jīng)濟體系和金融系統(tǒng)的運行帶來嚴峻影響，政府部門為維護金融穩(wěn)定，出資救助大型金融機構(gòu)使其“大而不能倒”的行為，又會加重納稅人的負擔(dān)、擾亂市場紀律，加劇道德風(fēng)險。2014年11月，F(xiàn)SB發(fā)布了總損失吸收能力的基本框架，以減輕這種負外部性。

2.TLAC主要內(nèi)容

（1）指標(biāo)要求。一是G-SIBs的TLAC充足率應(yīng)于2019年1月1日達到16%，于2022年達到18%，在此基礎(chǔ)上，G-SIBs還需滿足現(xiàn)行資本緩沖有關(guān)要求。二是TLAC杠桿率應(yīng)于2019年達到6%，于2022年達到6.75%。

（2）TLAC工具的有關(guān)規(guī)定。一是工具必須具備實繳、無擔(dān)保、處置過程中吸收損失能力不會被減損、剩余期限高于一年或無到期日、投資者到期前不能回售、不能由處置實體或關(guān)聯(lián)方出資購買發(fā)行的TLAC工具（但獲得母國和東道國監(jiān)管當(dāng)局的同意除外）等特征。二是可行免除原則。某些如政府部門提供的關(guān)于處置時提供資金的事先承諾也能吸收損失，實質(zhì)等同TLAC工具，相關(guān)監(jiān)管要求可適當(dāng)降低。三是負債形式的一級和二級監(jiān)管資本以及其他不納入監(jiān)管資本的TLAC工具應(yīng)不低于TLAC資本最低要求的33%。四是投資了G-SIBs的TLAC工具的機構(gòu)，需從其二級資本中減去超過本行普通股5%的部分。

二、G-SIBs應(yīng)對TLAC要求的國際經(jīng)驗

1.頂層設(shè)計助力TLAC達標(biāo)

（1）通過法律對TLAC工具有關(guān)內(nèi)容進行明確。如日本通過法律規(guī)定銀行進入破產(chǎn)清算程序時，政府可指定高級債券通過減記和轉(zhuǎn)股對銀行注資，使得G-SIBs的TLAC工具無需附加損失吸收條款，從而降低TLAC工具融資成本[1]；德國則通過修訂《德國銀行法》確立TLAC合格債務(wù)的優(yōu)先級，規(guī)定將包括現(xiàn)有存量的一部分高級債務(wù)劃入TLAC合格債務(wù)工具，這一做法被業(yè)界稱作“用筆劃出的TLAC合格工具”，也受到了相關(guān)存量債務(wù)持有人的爭議。目前，德國的監(jiān)管框架已向合約式框架回歸[2]。

（2）放寬對TLAC工具的投資限制。如日本金融廳（FSA）規(guī)定本國銀行投資國內(nèi)G-SIBs發(fā)行的TLAC工具在10年寬限期內(nèi)不對二級資本進行扣減，僅按銀行債權(quán)資產(chǎn)權(quán)重計算風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)；10年寬限期后也不扣減資本，但對投資超過自身核心資本5%以上機構(gòu)按150%的權(quán)重計算風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)[3]。

（3）充分運用可行免除原則，減輕銀行發(fā)行TLAC工具壓力。如日本FSA允許本國G-SIBs將政府在進行問題金融機構(gòu)處置時，使用存款保險基金進行的注資作為TLAC資本要求的抵扣項。結(jié)合日本存款保險基金規(guī)模，F(xiàn)SA決定在2019年國內(nèi)G-SIBs可使用占風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)2.5%的存款保險基金額度作為TLAC資本，2022年這一比例為3.5%，與TLAC條款的有關(guān)要求保持一致。歐盟則針對大額批發(fā)負債建立了“共同保險”，通過向銀行征收銀行稅來歸集處置基金，該基金可計入 TLAC 資本[4]。這些做法均在合規(guī)的基礎(chǔ)上最大限度地使用了監(jiān)管寬容條件，也大大減輕了G-SIBs的TLAC達標(biāo)壓力。

（4）通過實施較國際TLAC規(guī)則更為嚴格的規(guī)則來督促國內(nèi)銀行機構(gòu)TLAC達標(biāo)。如美國根據(jù)金融機構(gòu)的規(guī)模、重要性制定了外部與內(nèi)部TLAC規(guī)則，分別適用于不同的金融機構(gòu)，外部規(guī)則適用于G-SIBs，規(guī)定取消達標(biāo)過渡期、強化對杠桿率的監(jiān)管、各行長期債務(wù)工具與風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的比值應(yīng)自2019年起高于6%等[5]。歐盟則針對轄區(qū)內(nèi)所有系統(tǒng)重要性銀行（包括G-SIBs和D-SIBs）提出了合格債務(wù)和自有資金的最低監(jiān)管要求（MREL），規(guī)定了MREL資本至少需達到風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的13.5%和表內(nèi)外風(fēng)險敞口的5%。

2.銀行機構(gòu)多措并舉應(yīng)對TLAC要求

（1）實施“分子策略”加“分母策略”的組合策略來提升資本充足率。資本充足率的提升可通過增加資本凈額（分子策略）和降低風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)（分母策略）來實現(xiàn)。在分子策略方面，G-SIBs一般通過下調(diào)分紅比率、增資擴股、發(fā)行TLAC合格資本工具等方式來增加資本金。如法國人民銀行在2008年金融危機前分紅比率達66.48%，危機后將分紅比率下調(diào)至2.91%，降幅達63.56個百分點，剩余盈利轉(zhuǎn)增資本對資本充足率起到較好的拉升作用[6]；日本G-SIBs通過大量、高頻率發(fā)行TLAC合格資本工具，較快提升了該行資本凈額，截至2019年一季度末，該國G-SIBs存量合格TLAC工具余額達1570.1億美元。在分母策略方面，G-SIBs主要通過放慢資產(chǎn)擴張速度、進軍輕資本業(yè)務(wù)領(lǐng)域、減少資本消耗，從而減少風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)，主要體現(xiàn)在信貸業(yè)務(wù)占比下降、證券投資業(yè)務(wù)占比上升。

（2）以監(jiān)管規(guī)則為基礎(chǔ)，創(chuàng)設(shè)新型資本補充工具。如摩根大通銀行通過創(chuàng)新可贖回債務(wù)工具完成TLAC資本補充，該行曾在2016年發(fā)行了25億美元、期限為五年期的可贖回式債券，并于發(fā)行第四年將債券贖回，從而使債務(wù)存續(xù)期超過一年，這一做法使該行滿足TLAC要求，也得到監(jiān)管部門的默許，引起多家G-SIBs的效仿[7]。瑞銀集團通過創(chuàng)新薪酬激勵機制補充資本，該行推出遞延或有資本計劃，“遞延”是指延遲支付激勵，即將員工屬于當(dāng)期的獎勵通過附加票息的方式在后期進行支付，“或有”指獎勵依賴鎖定期內(nèi)銀行業(yè)績表現(xiàn)，“資本”指鎖定期內(nèi)，遞延支付獎勵可計入資本，瑞銀集團通過此方式使二級資本和其他一級資本得到補充。

（3）通過海外市場籌資，不斷擴大投資者范圍。日本因國內(nèi)利率極低、接近零利率，G-SIBs自身日元資金充足且難以通過國內(nèi)金融市場盈利，因此缺乏在國內(nèi)發(fā)行TLAC工具從而籌集日元的動力。日本三家G-SIBs選擇海外金融市場，發(fā)行以美元結(jié)算的優(yōu)先級無擔(dān)保公司債補充TLAC資本，解決國內(nèi)投資者對吸收損失證券低需求、國內(nèi)發(fā)行TLAC資本工具成本高和日元波動性對公司市值及風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)產(chǎn)生影響等問題。

三、我國G-SIBs應(yīng)對TLAC要求面臨的制約因素

1.本土化TLAC監(jiān)管規(guī)則較嚴格

中國版TLAC規(guī)則規(guī)定投保機構(gòu)通過交納存款保險保費而形成的存款保險基金，可以計入本國G-SIBs的外部總損失吸收能力。同時，根據(jù)當(dāng)前系統(tǒng)性金融風(fēng)險評估狀況和疫情防控需要，明確逆周期資本緩沖比率初始設(shè)定為0，不增加銀行機構(gòu)的資本負擔(dān)，減輕TLAC達標(biāo)壓力。除此之外，國內(nèi)TLAC規(guī)則基本與國際規(guī)則保持了一致，如未對TLAC扣減規(guī)則實施較為寬松的政策安排，明確了外部總損失吸收能力非資本債務(wù)工具投資應(yīng)從二級資本中全額扣除。

2.國內(nèi)銀行大多采用傳統(tǒng)經(jīng)營模式，較難適應(yīng)TLAC監(jiān)管導(dǎo)向

國際TLAC規(guī)則的本質(zhì)是倡導(dǎo)銀行機構(gòu)通過持有基于金融市場的債券類融資工具，實現(xiàn)負債端“去存款化”、資產(chǎn)端“輕資本化”、收入來源“非利息化”的轉(zhuǎn)型[8]。受國家體制等多種因素的影響，當(dāng)前我國G-SIBs（以下稱四大行）為絕對國有控股，在業(yè)務(wù)模式上仍以經(jīng)營傳統(tǒng)的存貸款業(yè)務(wù)為主，TLAC規(guī)則的實施將對該類銀行形成較大沖擊。截至2020年上半年末，我國四大行負債中存款占比79.06%，非利息收入占比為29.65%。TLAC以負債“債券化”為監(jiān)管導(dǎo)向，由于四大行負債結(jié)構(gòu)比較單一，其在TLAC債務(wù)工具達標(biāo)方面存在較大壓力。

3.債券市場不發(fā)達、配套措施不完善對四大行滿足TLAC要求形成制約

一是銀行發(fā)債成本較高。銀行發(fā)行債券，除了要支付發(fā)行費與承銷費以外，債券利率也構(gòu)成銀行發(fā)債的成本。對比來看，銀行吸收存款成本會顯著低于發(fā)債成本，銀行更偏好通過吸收存款獲取資金。截至2020年上半年末，我國四大行存款占總負債比值達80.77%，而應(yīng)付債券占總負債比值僅為3.79%。二是債券市場流動性較差，交易活躍度不高[9]。債券投資主體主要為商業(yè)銀行，投資者種類單一，且大多以持有到期為目的，換手率低、流動性不足。同時，交易所、柜臺和銀行間債券市場之間相互分割，對債券的發(fā)行及相關(guān)市場需求都產(chǎn)生影響。

4.國內(nèi)TLAC合格債務(wù)工具的市場接受度較低、流動性較差

從TLAC合格債務(wù)工具自身特點來看，該工具期限較長、在央行公開市場合格擔(dān)保品的范圍之外，大部分金融機構(gòu)持有意愿較低。同時，TLAC工具對投資者的吸引力也不足。與商業(yè)銀行債券和同業(yè)存單等相比，次級債等資本工具期限更長、面臨極端情況下的轉(zhuǎn)股或減記風(fēng)險，但在收益率上沒有明顯差異，信用利差不顯著，且資本占用較高[10]，無法有效吸引銀行機構(gòu)投資，導(dǎo)致TLAC合格債務(wù)工具市場接受度較低、對投資者的吸引力弱、流動性較差。

5.嚴格的資本監(jiān)管要求使四大行額外承擔(dān)了沉重的監(jiān)管成本

在銀行監(jiān)管方面，我國實施“高撥備、高資本”的監(jiān)管策略，尤其對撥備監(jiān)管要求較為嚴格，這使得我國銀行業(yè)的撥備計提比例較高。截至2020年上半年末，我國四大行平均撥備覆蓋率為222.4%，高于G-SIBs平均撥備覆蓋率66.99個百分點。除此之外，在TLAC要求下，四大行還需要持有監(jiān)管資本外的額外資本工具[11]?；谖覈鴩椋拇笮袑儆趪医^對控股銀行，進入處置階段的概率極低。在極端情況下，若四大行進入處置階段，國家對四大行進行救助應(yīng)屬于機構(gòu)自救，風(fēng)險處置成本并非一定會外溢。因此，監(jiān)管資本與TLAC要求的層層加碼，使四大行額外承擔(dān)了沉重的監(jiān)管成本。

6.投資者范圍較狹窄，TLAC合格債務(wù)工具的發(fā)行在國內(nèi)難以起到分散風(fēng)險的作用

TLAC監(jiān)管邏輯是用“內(nèi)部紓困”代替“外部援助”，要求G-SIBs在監(jiān)管資本的基礎(chǔ)上還需保有一定的資本緩沖空間來增強損失吸收能力，同時，通過投資者多元化的債券市場來分散風(fēng)險。從目前國內(nèi)債券市場交易情況看，債券市場的主要交易對手為銀行機構(gòu)，非銀行機構(gòu)現(xiàn)有投資規(guī)模較小，較難滿足TLAC工具發(fā)行需要。不同于北美、歐洲等債券市場發(fā)展成熟、投資者范圍廣泛和交易活躍的發(fā)達地區(qū)，國內(nèi)債券市場尚不完善、投資者范圍狹窄，四大行發(fā)行TLAC工具較難將風(fēng)險分散至保險業(yè)、證券業(yè)、基金甚至一般企業(yè)，風(fēng)險在銀行系統(tǒng)內(nèi)高度集中，從而使得系統(tǒng)性風(fēng)險的擴散性更強[12]。

四、啟示

1.對監(jiān)管當(dāng)局的建議

（1）優(yōu)化制度設(shè)計，確保國內(nèi)TLAC規(guī)則更貼合本國實際。相比國外G-SIBs，我國四大行由國家絕對控股、與境外資本聯(lián)系不緊密，內(nèi)部紓困能力較高，TLAC監(jiān)管要求與我國實際具有一定的沖突性，需審慎完成TLAC要求的本土化。如在TLAC條款規(guī)定的資本扣減規(guī)則上，可考慮采取給予寬限期、放寬資本扣減要求等措施，吸引合格投資者投資TLAC工具。對TLAC工具的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)也需進一步明確，對于銀行機構(gòu)自主發(fā)行的、無擔(dān)保的、期限較長、不能提前贖回等主動負債，雖不符合TLAC工具認定條件但滿足可行免除原則的抵扣項，應(yīng)予以認同。

（2）推動債券市場進一步完善、擴大投資者范圍。對于G-SIBs發(fā)行的TLAC合格債務(wù)工具，可考慮將滿足一定條件的工具納入央行公開市場合格擔(dān)保品的范圍，提升TLAC合格債務(wù)工具的市場接受度與流動性。明確保險公司、證券公司等非銀行金融機構(gòu)投資G-SIBs的TLAC工具的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、投資方式以及投資規(guī)模等，降低風(fēng)險在銀行系統(tǒng)的集中度以及系統(tǒng)性風(fēng)險的擴散性，充分發(fā)揮TLAC工具的風(fēng)險分散作用。

2.對銀行機構(gòu)的建議

（1）綜合運用“分子+分母”策略提升資本充足率。高度重視資本補充，動態(tài)監(jiān)測資本缺口情況，合理安排好資本補充計劃。合理配置資產(chǎn)，在各類風(fēng)險權(quán)重的資產(chǎn)配置上做好精算，使之與資本規(guī)模、結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，實現(xiàn)資產(chǎn)擴張與資本補充的平衡，不斷提升抵御風(fēng)險的能力。密切關(guān)注市場變化，穩(wěn)步實現(xiàn)機構(gòu)轉(zhuǎn)型，加快輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展、提升非利息收入比重，不斷優(yōu)化資產(chǎn)配置效率。

（2）加強資本工具創(chuàng)新，不斷增強資本補充能力[13]。加強對其他一級資本債、強制轉(zhuǎn)股型二級資本債等合格債務(wù)融資工具的研發(fā)力度，豐富資本工具種類、多渠道補充資本。深入推進薪酬和激勵機制的改革，積極探索員工持股計劃。對現(xiàn)有可轉(zhuǎn)債等非合格TLAC債務(wù)融資工具進行改造與完善，使其成為合格TLAC債務(wù)工具，避免大規(guī)模新增發(fā)行債券推高市場發(fā)行價格并對企業(yè)債券的發(fā)行產(chǎn)生擠出效應(yīng)。

（3）通過加強投資者教育、開拓海外金融市場等多渠道降低融資成本。加強產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計，吸引保險、信托等非銀行機構(gòu)對TLAC工具的投資，擴大投資者范圍、增加投資者數(shù)量，推動TLAC資本補充工具發(fā)行價格下移。積極開拓海外金融市場，發(fā)行以外幣結(jié)算的TLAC工具，借助境外支行利用成熟度較高的金融市場籌資低成本資金，滿足TLAC資本補充需求。

（4）利用資產(chǎn)管理公司剝離高風(fēng)險資產(chǎn)，縮減風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)規(guī)模?？赏ㄟ^將不良資產(chǎn)或高風(fēng)險權(quán)重資產(chǎn)剝離給資產(chǎn)管理公司，減少高風(fēng)險權(quán)重資產(chǎn)的持有，多配置低風(fēng)險權(quán)重資產(chǎn)，降低風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)總體規(guī)模，相比增資等資本補充方式，該方式有助于較快提升資本充足率。