石 巧 陳子薇 李 敏

（天津財經(jīng)大學(xué)，天津 300222）

一、前言

國有企業(yè)在我國經(jīng)濟中占有相對的主導(dǎo)地位，是推動國家經(jīng)濟發(fā)展的主力軍。十八屆三中全會上提出要形成國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟；2019年11月，國企改革小組制定了2020-2022年的“三年行動方案”，混合所有制改革按下了加速鍵，引導(dǎo)國有企業(yè)在新一輪混合所有制改革浪潮中設(shè)置“最佳”股權(quán)結(jié)構(gòu)，進一步激發(fā)活力是當(dāng)前國企發(fā)展的重中之重。國企混合所有制改革中一直存在兩大核心問題——“該管的不管”和“不該管的亂管”，針對這些問題，引入具有民營資本背景的戰(zhàn)略投資者，形成股權(quán)制衡的格局成為本輪混合所有制改革的一個突破口。首先，在戰(zhàn)略投資者的選擇方面，張繼德、劉素含（2018）在對中國聯(lián)通的案例研究中發(fā)現(xiàn)選擇戰(zhàn)投時除了考慮作為基礎(chǔ)的資金實力和運營能力以外，應(yīng)當(dāng)選擇能建立長期合作關(guān)系的投資者；沈紅波等（2019）在云南白藥混合所有制改革的案例中提出戰(zhàn)略投資者應(yīng)與國企產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補；其次，混合所有制改革最核心的問題就是股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計問題。楊瑞龍（2014）認(rèn)為國有股究竟應(yīng)該占比多少應(yīng)該分企業(yè)類型行業(yè)來看，對于壟斷性國企必須要保持國有控股地位，而對于競爭性國企無須設(shè)限。

2016年以來，天津市政府積極推進國企混改，推動天津國企混合所有制改革落地，并獲得了許多成功的案例和經(jīng)驗，因其速度快、范圍廣、程度深，被稱為混合所有制改革的“天津范式”。通過分析天津混合所有制改革的典型案例為其他省份混合所有制改革提供借鑒是非常有意義的。本文對三家天津市國企——天津建工、天津藥研院和天津城投置地的混合所有制改革過程及結(jié)果的梳理和對比，試圖為新一輪國企混合所有制改革中的戰(zhàn)略投資者選擇，股權(quán)結(jié)構(gòu)安排及公司治理結(jié)構(gòu)提供一些建議。

二、案例分析

1.天津建工

（1）公司簡介及混合所有制改革的情況

天津市建工集團（控股）有限公司（以下簡稱“天津建工”）前身為天津市建筑工程局，成立于1952年。作為一家傳統(tǒng)的國有施工類企業(yè)，天津建工人員多、管理層級多、子企業(yè)多，但效益少，公司內(nèi)部沒有活力。為了使企業(yè)重新煥發(fā)活力，2018年8月14日天津建工混合所有制改革后掛牌上市，綠地控股通過股權(quán)收購方式，以14.859億元受讓改制后的天津建工集團65%股權(quán)，之后綠地在上交所掛牌將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津建工集團經(jīng)營團隊，最終形成了綠地集團、天津國資、經(jīng)營團隊的三元股權(quán)結(jié)構(gòu)。此次混改，主要的目的是增加資金募集渠道和優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。同時，通過戰(zhàn)略投資者和員工持股計劃煥發(fā)公司新的活力。

（2）混合所有制改革后股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理狀況

混合所有制改革前，天津建工由天津國資委百分之百控股；混合所有制改革后，天津國資持股35%，綠地控股集團持股55%，經(jīng)營團隊持股10%。從董事會構(gòu)成看，董事會成員共11名，其中天津建工推薦5人，綠地集團推薦5人，職工董事1名；從監(jiān)事會來看，公司監(jiān)事會共5名，其中天津建工推薦1人，綠地集團推薦2人，職工監(jiān)事2人；從員工持股計劃來看，天津建工經(jīng)營團隊骨干持股方式是搭建了天津建工持股企業(yè)管理中心員工持股平臺。通過給予管理成員最大程度的激勵，實現(xiàn)企業(yè)、管理團隊和戰(zhàn)略投資者的利益捆綁，有助于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。從市場化選聘來看，天津建工集團管理層進行了市場化選聘，實行整體起立到坐下的過程。科長、處長、局長的行政帽子全部摘掉，并且建立績效考核和項目負責(zé)的現(xiàn)代企業(yè)制度。在員工管理上去掉行政化管理，全部進行市場化選聘。

（3）混合所有制改革績效

從績效表現(xiàn)看，天津建工業(yè)績?nèi)〉昧溯^大幅度增長，2018年中完成混合所有制改革后，主營業(yè)收入從2018年的80億元，逐年上升，2020年盡管受新冠疫情影響仍達到131.7億元，2021年，全年承攬新合同達到520億元。“從以前的為解決生存問題到目前的每天研究發(fā)展問題”可以看出混和所有制改革業(yè)績是呈上升趨勢，從業(yè)績提升上來看本次混改取得了很好的成績。

2.天津藥研院

（1）公司簡介及混合所有制改革的情況

天津藥物研究有限責(zé)任公司（以下簡稱“天津藥研院”）是一家集研發(fā)、生產(chǎn)制造、產(chǎn)品經(jīng)營于一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)。在近兩年發(fā)展過程中，天津藥研院雖然營業(yè)收入和總資產(chǎn)呈現(xiàn)出了逐年遞增的趨勢，然而利潤水平還比較低。為了突破瓶頸，天津藥研院于2018年通過混改成為了一家國有參股的混合所有制企業(yè)。招商局集團所屬天津招商天合醫(yī)藥科技發(fā)展合伙企業(yè)（以下簡稱招商天合）最終成為選定的最佳戰(zhàn)略投資者，受讓天津藥研院65%股權(quán)。招商局集團按照企業(yè)發(fā)展布局，將利用天津醫(yī)藥積淀多年的基礎(chǔ)，在天津全面部署醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。

（2）混合所有制改革后股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理狀況

混合所有制改革之前，天津藥研院由天津國資委百分百控股；混合所有制改革后，招商天合持股65%，國有持股35%。與此同時，招商局還積極推動員工持股計劃，計劃將15%的股權(quán)用于員工激勵，使企業(yè)與員工風(fēng)險共擔(dān)，共同成長。從董事會構(gòu)成來看，招商局集團總經(jīng)理助理李亞東成為新的董事長，董事會由9人構(gòu)成，其中由戰(zhàn)略投資者派出5人，原股東派出3人，職工代表1人；設(shè)立監(jiān)事會，由戰(zhàn)略投資者、原股東和職工代表各出一人共3人構(gòu)成；建立了四個專門委員會，分別是審計、提名、戰(zhàn)略投資和薪酬考核。混合所有制改革后的藥研院引入了市場化選聘機制，選擇繼續(xù)留任的高管不再擁有干部的身份，原有老員工的職位也根據(jù)公司發(fā)展需要進行適當(dāng)調(diào)整。并且充分重視人力資源，混合所有制改革后的天津藥研院聘請了專業(yè)的第三方咨詢公司協(xié)助搭建人力資源管理體系，計劃在人才引進、薪酬福利、崗位晉升等方面進行市場化改革，充分激發(fā)人才活力。

3.混合所有制改革績效

混合所有制改革后，天津藥研院有了全新的面貌。在績效方面，營業(yè)收入穩(wěn)步增長，2018年營業(yè)收入達7.77億，與上年度相比增長了62%，其中藥品銷售收入同比增長了71%；資產(chǎn)負債率也得到了改善，由原來的67%降到了現(xiàn)在的30%以下，資產(chǎn)總額也顯著增長，2018年較2017年增長了72%，由此可見，混合所有制改革后天津藥研院的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與銷售收入都得到了顯著提升且仍然呈現(xiàn)不斷的上升趨勢?；旄牡某晒诋a(chǎn)品銷量上也得到了明顯的體現(xiàn)，混改后公司主打藥品達貝（阿加曲班注射液）、代?。ò⒌赂ｍf酯片）的銷量比上年分別增加了62%284%。

4.天津城投置地

（1）公司簡介及混合所有制改革情況

天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團有限公司（以下簡稱“城投置地”）是由天津市政府于2004年直接批準(zhǔn)成立的國有獨資公司，專司重大城市基礎(chǔ)設(shè)施的融資、投資、建設(shè)、運營職責(zé)，擁有大量優(yōu)質(zhì)的土地儲備等資產(chǎn)，但債務(wù)規(guī)模高，公司的制度體系非市場化。2018年12月18日，天津城投置地混合所有制改革正式落地?；旌纤兄聘母锖?，華潤置地通過全資子公司北京潤置增資79.34億元持有天津城投置地49%股份，天津市國資委通過天津城投集團持股51%。增資項目公告稱，本次募集資金將為業(yè)務(wù)發(fā)展注入增量資金，加大項目投資力度，支持公司未來整體發(fā)展，并可償還公司負債，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

（2）混合所有制改革后股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理狀況

混合所有制改革前，由天津市國資委間接通過天津城投集團持有100%股權(quán)，增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為華潤持股49%、天津海河建設(shè)持股40.65%、天津市政投資持股5.85%、天津城投持股4.50%，合計100%。混合所有制改革后，雖然天津國資委持股比例被稀釋為51%，但仍保持對城投置地控股地位。

混合所有制改革后，城投置地治理結(jié)構(gòu)調(diào)整如下，董事會由5名成員構(gòu)成，按照雙方持股比例，天津城投委派3名董事，指定其中1名為董事長；華潤置地委派2名董事。監(jiān)事會由3名成員構(gòu)成，負責(zé)監(jiān)察公司的財務(wù)情況、高級管理人員的職務(wù)執(zhí)行情況以及其他由公司章程規(guī)定的監(jiān)察職責(zé)，華潤置地委派1名監(jiān)事長，天津城投委派1名監(jiān)事，由職工民主推選1名職工監(jiān)事。

（3）混合所有制改革績效

據(jù)天津產(chǎn)權(quán)交易中心公布的城投置地年度審計報告，截至2018年9月30日，該公司負債總額約164.6億元，資產(chǎn)總額約213.3億元，資產(chǎn)負債率約77%。城投華潤置地自混合所有制改革落地，一年之中，碩果累累。天津銀河國際購物中心更名為萬象城，于2019年4月11日揭牌亮相。它是目前天津市體量大、定位高、業(yè)態(tài)全的一站式購物中心。首個面市的住宅項目--天津凱旋門在逆市環(huán)境下，全城熱銷。

三、案例發(fā)現(xiàn)與比較

第一，從引入非公股權(quán)的形式來看：（1）天津建工按照“存量混改”和“增量引入”相結(jié)合的原則，采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股的方式引入綠地集團，并通過綠地集團轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式實施員工持股。因此，混改和員工持股模式為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資擴股+員工持股”。綠地集團作為國內(nèi)具有一定代表性的大型混合所有制企業(yè)之一，具有豐富的國企混改經(jīng)驗，將充分發(fā)揮改革先行先試的經(jīng)驗和成熟的體制機制優(yōu)勢，給天津建工注入品牌、資本、產(chǎn)業(yè)資源；（2）天津藥研院早期經(jīng)歷了由事業(yè)單位轉(zhuǎn)為天津市屬的全民所有制企業(yè)，又因為公司治理發(fā)展引入了法人治理結(jié)構(gòu)，這次通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入招商局集團這一戰(zhàn)略投資者，而招商局有著雄厚的資本實力、清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、優(yōu)秀的資源整合能力等優(yōu)勢，幫助天津藥研院突破行業(yè)瓶頸；（3）天津城投置地通過增資擴股引入華潤置地這一戰(zhàn)略投資者，華潤置地從事的業(yè)務(wù)和城投置地有很強的相關(guān)性，引入華潤置地后，天津城投置地可以快速強化自身集團業(yè)務(wù)，并借助華潤置地在住宅開發(fā)、商業(yè)運營等領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗，積極參與并主導(dǎo)區(qū)域綜合開發(fā)，探索長租、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等多元化創(chuàng)新。從案例來看，混合所有制改革引入產(chǎn)業(yè)協(xié)同的戰(zhàn)略投資者，能較好地提高國企的競爭力，幫助企業(yè)實現(xiàn)新的發(fā)展。

第二，從股權(quán)結(jié)構(gòu)安排和控制權(quán)角度來看，三個企業(yè)都處于充分競爭行業(yè)，都引入了戰(zhàn)略投資者，并且國有股大部分的退出，戰(zhàn)略投資者持有大部分股權(quán)，形成了較為科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)分配。從國有股權(quán)和戰(zhàn)略投資者的持股比例及董事會、監(jiān)事會派遣人數(shù)來看，（1）天津建工持股35%，綠地控股集團持股55%，員工持股平臺持股10%，形成了綠地集團、天津國資、經(jīng)營團隊的三元股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有股放棄了絕對控股的地位。但從董事會和監(jiān)事會構(gòu)成看，國有股東在董事會和監(jiān)事會中具有相對優(yōu)勢；（2）天津藥研院混合所有制改革由招商天合受讓65%股權(quán)，天津藥研院由國有獨資企業(yè)正式轉(zhuǎn)變?yōu)閲袇⒐傻幕旌纤兄破髽I(yè)，不再由天津國資委控股，且從董事會和監(jiān)事會構(gòu)成來看，戰(zhàn)略投資者有相對優(yōu)勢；（3）城投置地在混合所有制改革前，由天津市國資委間接通過天津城投集團持有100%股權(quán)，混改后，雖然天津國資委持股比例被稀釋為51%，但仍保持對城投置地的控股地位，且從董事會構(gòu)成和監(jiān)事會構(gòu)成來看，戰(zhàn)略投資者也是具有相對優(yōu)勢。這是因為從戰(zhàn)略訴求角度來說，城投混合所有制改革引入戰(zhàn)略投資者仍需根據(jù)具體案例個性化設(shè)置適宜的股權(quán)結(jié)構(gòu)?；谡降谋O(jiān)督管理和城投公司戰(zhàn)略的常規(guī)性訴求，城投公司對下屬基礎(chǔ)設(shè)施投資、房地產(chǎn)開發(fā)等戰(zhàn)略地位較高的子公司以及供水、公共交通等民生服務(wù)的子公司 需保持控股比例。

第三，從法人治理結(jié)構(gòu)來看，都是通過引入戰(zhàn)略投資者加速國有企業(yè)體制改革進程，建立由“管資產(chǎn)”向“管資本”過渡的國資監(jiān)管架構(gòu)，劃分政府與企業(yè)關(guān)系，實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，減少行政化干預(yù)與束縛。以勞動、人事、分配三項根本制度為突破口，對整個內(nèi)部運行體制進行革新。成功確立起由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和執(zhí)委會組成的公司治理結(jié)構(gòu)，權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)可以有效制衡，使得治理結(jié)構(gòu)更加具有科學(xué)性和合理性。整體來看，治理結(jié)構(gòu)更加市場化，行政型治理減弱，經(jīng)濟型治理顯著增強。

四、研究結(jié)論與啟示

本文研究了天津建工集團、天津藥研院和天津城投置地三個企業(yè)的混合所有制改革過程，發(fā)現(xiàn)天津混合所有制改革有三個特點。第一，改革力度很大，不同規(guī)模不同行業(yè)的企業(yè)都積極地參與改革，在引入戰(zhàn)略投資者時也放開產(chǎn)權(quán)，使得戰(zhàn)略投資者在股權(quán)安排上占有一定的領(lǐng)導(dǎo)地位，為的是給國企注入新鮮血液和更強的市場競爭力；第二，混合所有制改革后企業(yè)績效得到顯著的提升，改革卓有成效?；旌纤兄聘母镌谌猩舷滦纬闪烁叨鹊恼J(rèn)同感，氛圍也比較濃厚，也吸引了不少戰(zhàn)略投資者主動參與國企改革的過程中來；第三，混合所有制改革流程規(guī)范。天津市通過混改推介會、平臺對接等方式，讓國有資本和非公資本深入地對接，有序地開展混改洽談工作。

隨著全國大規(guī)模的混合所有制改革全面鋪開，天津國企改革將進一步深化，開啟國企混改升級版，在重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)、配套政策等方面深化完善，為天津經(jīng)濟注入發(fā)展新動能、新活力，繼續(xù)爭做全國國企混合所有制改革的排頭兵。前期成功的案例可以從以下幾個方面給未來參與混合所有制改革的企業(yè)帶來啟示。

（1）引入不同性質(zhì)的資本，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。對于引入什么性質(zhì)的資本，引入的比例多少，控制權(quán)是否要轉(zhuǎn)移等問題要仔細考慮。對不同性質(zhì)的國企也要有不同的混合所有制改革設(shè)計方案，對競爭性國企可以考慮放棄絕對控股，更多地考慮引入外來資本加快市場化進程。對于一些掌握國民經(jīng)濟的企業(yè)，可以適當(dāng)引入外來資本，形成股權(quán)制衡。

（2）引入合適的戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用。戰(zhàn)略投資者是混合所有制改革過程中的重中之重，可以幫助國有企業(yè)提高競爭力，并且利用其豐富的資本和其所擅長的業(yè)務(wù)幫助國有企業(yè)業(yè)務(wù)擴張。在引入戰(zhàn)略投資者的時候，多考慮引入后怎么發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用。

（3）引入多個產(chǎn)權(quán)主體利益重構(gòu)，形成科學(xué)決策、有效制衡的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)，以及市場化的激勵約束機制，最終建成自主運行、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代企業(yè)。實施合適的員工持股計劃，并且通過員工持股解決委托代理問題，讓員工與企業(yè)共同承擔(dān)風(fēng)險。同時，能夠起到內(nèi)部監(jiān)督的作用，員工參與到公司治理中，提高治理水平和治理效率。