李岳馨

【摘 要】信息化時代背景下，市場經(jīng)濟急劇發(fā)展，企業(yè)間并購行為逐漸增多且這種行為日漸發(fā)展成為企業(yè)擴張的主要方式和途徑。在各類并購過程中，信息獲取、應(yīng)對財務(wù)支付風險、財務(wù)整合至關(guān)重要。企業(yè)并購是一個系統(tǒng)化過程，在各類并購案件中，戰(zhàn)略規(guī)劃、選定目標企業(yè)、評估目標企業(yè)、并購方案可行性測試、支付方式選擇及并購后整合等環(huán)節(jié)均伴隨著財務(wù)風險。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購;財務(wù)風險;風險控制;支付方式

【中圖分類號】F275;F832;F271 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2020）11-0101-03

1 企業(yè)并購整合理論概述

并購是指兼并、合并、收購的統(tǒng)稱，企業(yè)并購是指在市場上企業(yè)間通過合法手段獲取其他企業(yè)法人資格的商業(yè)行為，實際上是一種企業(yè)間所有權(quán)的轉(zhuǎn)移合并。伴隨著時代的發(fā)展，我國企業(yè)并購經(jīng)歷了以下3個階段：第一個階段是20世紀80年代之前，這個階段國家實行計劃經(jīng)濟，并購主要由政府主導(dǎo);第二個階段是20世紀80～90年代，改革開放開始，市場開始發(fā)揮作用，這個階段主要以半企業(yè)、半政府主導(dǎo);第三個階段是20世紀90年代至今，伴隨著改革開放力度逐漸加大，信息時代的到來使真正意義上的市場并購得到整合。

1.1 企業(yè)能力理論

“能力”一詞最先屬于行政管理領(lǐng)域。行政管理系統(tǒng)作為社會系統(tǒng)的重要分系統(tǒng)，注重公共事務(wù)的治理、管理和執(zhí)行，所以將“能力”總結(jié)為使某一組織機構(gòu)優(yōu)于其他組織機構(gòu)的特殊管理才能，后來經(jīng)過不斷完善，“能力”一詞正式實踐，脫離行政領(lǐng)導(dǎo)領(lǐng)域，發(fā)展于各個領(lǐng)域。

1.2 核心競爭力理論

20世紀90年代，國際市場發(fā)展迅猛，節(jié)奏變化快，企業(yè)間各個領(lǐng)域競爭激烈。在這場競爭中，很多競爭力強的中小企業(yè)得以發(fā)展，現(xiàn)有的管理理論無法解釋這一現(xiàn)象。對此，美國學者哈默德發(fā)表了《企業(yè)的核心競爭力》一文，完整闡述了企業(yè)核心競爭力，指出決定企業(yè)發(fā)展前景的并不是企業(yè)的規(guī)模和業(yè)務(wù)廣度，而是企業(yè)的內(nèi)在核心競爭力。就短期而言，決定企業(yè)發(fā)展的是產(chǎn)品的質(zhì)量和性能，而從長遠來看，決定企業(yè)發(fā)展的是核心競爭力。

1.3 投資組合理論

投資組合理論是指各個投資組合的收益是組成投資項目的加權(quán)平均數(shù)，而其風險則不是項目間平均加權(quán)風險。投資組合理論揭示了投資組合間收益與風險的關(guān)系，是一種量化的分析模式，在企業(yè)并購整合中應(yīng)用較為廣泛。

1.4 系統(tǒng)與控制理論

系統(tǒng)指的是各個系統(tǒng)的模式、方式及規(guī)律，具有邏輯性和科學性。系統(tǒng)是一個哲學概念，具有普遍的指導(dǎo)意義。從整體著眼將系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)和功能加以整合，有利于整合資源。企業(yè)間并購整合的系統(tǒng)性很重要。

控制是運用信息反饋調(diào)節(jié)及控制系統(tǒng)結(jié)構(gòu)和功能，以達到最優(yōu)化目標。信息是系統(tǒng)控制的基礎(chǔ)，控制是根據(jù)信息加以調(diào)整，控制的成果需要信息來反饋，二者相互影響。企業(yè)并購是一個系統(tǒng)的過程。

2 企業(yè)并購財務(wù)風險類型

企業(yè)并購財務(wù)風險主要指在企業(yè)并購過程中，并購目標價格、融資手段、支付方式受到外部環(huán)境變化（比如市場發(fā)展變化、貨幣政策變化、產(chǎn)業(yè)調(diào)整等）影響，有可能產(chǎn)生的財務(wù)風險及財務(wù)危機，使得財務(wù)狀況惡化，導(dǎo)致并購計劃與實際產(chǎn)生偏差。對于企業(yè)來說不光是并購后的經(jīng)營風險，還有并購前對目標企業(yè)進行評估時出現(xiàn)的評估風險及并購?fù)瓿珊髮π缕髽I(yè)的整合風險，這些環(huán)節(jié)均與財務(wù)問題直接相關(guān)，并在整個過程中伴隨著財務(wù)風險，因此企業(yè)并購的主要風險就是財務(wù)風險。

企業(yè)并購行為完成的最后階段是對企業(yè)的重新整合期，這一時期會導(dǎo)致財務(wù)賬面的并購成果存在一定時間差，而企業(yè)并購的意義和價值在于超越并購企業(yè)的債務(wù)，實現(xiàn)目標預(yù)期價值以達到增值，因此企業(yè)并購風險的實質(zhì)是一種價值風險。在市場經(jīng)濟條件下，這類風險具有不確定性、相關(guān)性和可控性，所以正確認識并購的財務(wù)風險并積極應(yīng)對，做好事前預(yù)警防范機制，最大限度地降低并購可能產(chǎn)生的風險。

2.1 目標企業(yè)價值評估風險

確定目標企業(yè)后，整個并購行為發(fā)生的起點是對目標企業(yè)的價值進行評估，這也是并購過程中最重要的環(huán)節(jié)。對目標企業(yè)的價值評估主要取決于目標企業(yè)的財務(wù)狀況及對未來企業(yè)的預(yù)期收益評估，如果預(yù)測得不夠準確將產(chǎn)生評估風險，而信息又是評估的關(guān)鍵，所以信息的準確程度將影響評估結(jié)果。

2.2 并購融資及支付風險

在對目標企業(yè)價值進行評估后，就需要籌集足夠的資金，企業(yè)的融資風險就是指企業(yè)籌集資金可能產(chǎn)生的風險，資金量的大小、資金的來源、資金供應(yīng)是否充足、籌集資金的時長等因素將影響企業(yè)并購的進程。在并購較大企業(yè)時需要充足的資金鏈，一旦資金鏈發(fā)生斷裂會大大降低并購成功的概率。

在現(xiàn)有的并購案件中，現(xiàn)金支付、混合支付和股權(quán)支付是當下3種主要支付方式。選擇不同的支付方式可能會面臨不同的財務(wù)風險，如果支付方式不適合本次企業(yè)并購，將增加并購過程易產(chǎn)生的不確定性因素和風險，尤其在股權(quán)和資金方面得以體現(xiàn)。我國當下運用最為廣泛的支付方式為現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付就是以貨幣現(xiàn)金為支付工具，通過給予股東現(xiàn)金達到并購目的。現(xiàn)金支付的優(yōu)勢明顯，即操作簡單且認可度高，但也伴隨著風險，因為以現(xiàn)金為支付方式將對企業(yè)的資金產(chǎn)生沖擊，而在一些國際并購中，必然涉及匯率問題，這種情況更易產(chǎn)生風險。

2.3 財務(wù)整合風險

企業(yè)并購后的整合是最后一個環(huán)節(jié)，但也存在風險。有些并購案例是并購順利，并購后的企業(yè)間整合卻出現(xiàn)偏差，這是由于目標企業(yè)和并購企業(yè)的管理模式、運行模式可能完全不同，整合是一個取長補短的過程，如果無法做到這一點，并購就不會成功。

3 企業(yè)并購財務(wù)風險成因

依照企業(yè)并購的不同階段，企業(yè)并購分為事前、事中、事后3個階段，企業(yè)并購財務(wù)風險成因結(jié)構(gòu)圖如圖1所示。以下在直觀呈現(xiàn)企業(yè)并購全過程伴隨不同風險類型基礎(chǔ)上，分析并購前、中、后3個階段企業(yè)并購財務(wù)風險的成因。

3.1 并購前：雙方信息不對稱，資產(chǎn)評估體系不夠完善

企業(yè)評估是基于對目標企業(yè)財務(wù)信息的充分了解后進行的價值估計，因此獲取信息對評估風險起著基礎(chǔ)性作用，信息的準確程度越高則評估越完善，但在實際的并購過程中無法做到信息及時和準確，從而導(dǎo)致風險增加。財務(wù)報告的不完善，財務(wù)指標的選取和權(quán)重差異均會在對目標企業(yè)未來盈利預(yù)測或者目標企業(yè)的價值評估方面出現(xiàn)偏差。產(chǎn)生這些問題的主要原因是并購企業(yè)雙方信息不對稱，而造成信息不對稱的原因多種多樣，比如公司性質(zhì)（是否為上市公司）差異導(dǎo)致溝通不暢，或者并購行為是敵意還是友好很大程度上決定著信息的質(zhì)量。

并購雙方信息不對稱會使并購企業(yè)忽略一些潛在問題，致使并購方難以準確判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值，最終作用于并購方案，并購企業(yè)可能會以高于被并購企業(yè)的實際價值進行并購，由此引發(fā)財務(wù)危機。

對于目標企業(yè)的評估方案有多種，方式不同帶來的是風險及應(yīng)對策略的不同，然而對于國內(nèi)企業(yè)而言，缺乏并購的靈活性，在應(yīng)對各種評估方案帶來的風險預(yù)先準備不足。目前的評估方法主要有市場法、成本法、收益法，這3種方法的計算方式不同，最終的結(jié)果也不同。在實際評估過程中，主要以目標企業(yè)的財務(wù)報表為依據(jù)，忽視了報表可能存在的問題。

3.2 并購中：企業(yè)的融資風險和支付風險

資金作為并購的重要一環(huán)，企業(yè)并購籌集資金所使用的籌集方式、結(jié)構(gòu)是否合理都對企業(yè)并購產(chǎn)生重要影響，所以選擇適合并購企業(yè)的融資方式成為并購過程是否順利的重要影響因素。融資框架不合理將帶來并購危機，引起無效并購。我國的金融市場存在債務(wù)性融資、內(nèi)源融資、權(quán)益項融資3種不同方式，即向商業(yè)銀行借貸、啟用公司的留存收益、上市公司通過發(fā)行企業(yè)股票。此外，我國對于融資監(jiān)管嚴格，審批流程多、標準高，無形中也增加了融資難度。

并購?fù)枰罅抠Y金，充足的資金鏈是并購的保障，支付方式的選擇也會影響并購的最終結(jié)果，在我國往往是現(xiàn)金支付。在籌集資金過程中，若因不可控因素發(fā)生資金鏈斷裂將帶來支付風險。此外，在一些國際并購案中，匯率的時刻變動也會影響并購結(jié)果。

3.3 并購后：企業(yè)的財務(wù)整合失效

企業(yè)并購的最后環(huán)節(jié)整合往往會被企業(yè)忽視，由于在并購過程中下過多功夫，在并購整合時，沒有做好事前整合方案，目標企業(yè)可能與并購企業(yè)的管理模式、財務(wù)制度存在差距，如何使目標企業(yè)適應(yīng)新的管理、財務(wù)模式，方式方法至關(guān)重要。如果財務(wù)制度不夠完善，將無法完成真正意義上的整合。

4 企業(yè)并購財務(wù)風險防范對策

4.1 加強對被并購企業(yè)的財務(wù)信息調(diào)研

事前科學的設(shè)計評估方案、獲取目標企業(yè)的有效信息是企業(yè)并購邁出的關(guān)鍵性一步。從整體角度出發(fā)對目標企業(yè)進行全方位分析，即包括以往的歷史分析、現(xiàn)狀分析及未來發(fā)展前景分析，系統(tǒng)全面地認識，確保信息的有效性。除此以外，還要仔細研究財務(wù)報表的準確性和合理性，將財務(wù)報表作為重要指標。

選擇科學合理的評估調(diào)研方式至關(guān)重要，多種類型的評估方案并沒有對錯好壞之分，選擇適合的方法顯得尤為重要，優(yōu)秀的評估小組對于科學合理、符合實際的方案可以把握得當，為并購設(shè)計適合的方案。

4.2 完善資產(chǎn)評估體系

在充分掌握目標公司情況后，并購企業(yè)應(yīng)當在設(shè)立合理的分析標準基礎(chǔ)上，為目標企業(yè)建立專屬的價值評估體系，并將評估體系細化為財務(wù)分析、產(chǎn)業(yè)分析及營運狀況進行分析。一套優(yōu)秀的評估體系可以有效實現(xiàn)對目標公司未來的盈利情況和發(fā)展能力進行動態(tài)預(yù)測，提高價值評估結(jié)果的準確性，并對后續(xù)企業(yè)的并購和整合提供支持。在此基礎(chǔ)上制定符合目標公司實際情況的交易對價，以此降低定價風險。

企業(yè)需運用目前實用性較強的資產(chǎn)評估方法，如資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場價值法、收益法、凈現(xiàn)值法、市盈率法，可以根據(jù)并購的具體情況來選擇，并且建立相對應(yīng)的評估模型，對被并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估。如果目標企業(yè)是上市公司，且財務(wù)管理比較明晰，就可以使用市盈率法進行評估;如果不是上市企業(yè)，則一般采用凈現(xiàn)值法對其評估。因為每個方法具體適用范圍不一，所以并購企業(yè)要根據(jù)實際情況加以區(qū)別運用。

4.3 選擇恰當?shù)娜谫Y方式

要對自身的資金實力、財務(wù)狀況有一個明晰的認識。在進行企業(yè)并購時，要梳理并購企業(yè)本身的財務(wù)結(jié)構(gòu)，確定所需的融資規(guī)模，預(yù)測每種融資方式會使企業(yè)后續(xù)面臨什么樣的風險和收益。比如，選擇債務(wù)融資方式的企業(yè)是否有能力承擔其所負擔的債務(wù)，并且在后續(xù)的并購活動中，投入的融資成本也相當可觀，這些都是企業(yè)應(yīng)當在事前考慮到的。

4.4 避免并購中的支付風險

企業(yè)需確定適當?shù)娜谫Y組合和有效的支付方式，財務(wù)管理的目標就是實現(xiàn)利益最大化，盡量以最低的融資成本達到并購目的。目前單一的融資方式已經(jīng)落后，在當下市場環(huán)境中應(yīng)當利用多種融資方式組合，如債券和股票證券的組合，即不同方式組合確保風險最小化。支付方式亦是如此。當下較為先進的支付方式是多種支付方式的組合，這將有效緩解單方面使用現(xiàn)金支付帶來的舉債壓力及資金流動風險。

4.5 重視并購后的財務(wù)整合

企業(yè)不僅在事前調(diào)查研究目標企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)，了解事中需要規(guī)避的風險，而且并購活動結(jié)束后并購企業(yè)和目標企業(yè)之間的財務(wù)整合也同樣重要?？捎韶攧?wù)部門牽頭，進行各個部門之間的換血改革，企業(yè)并購后的整合并不只是財務(wù)部門單純的業(yè)務(wù)資金整合，更是各個部門之間的有效整合，而且目標企業(yè)的財務(wù)和管理模式不可能完全與并購企業(yè)相同，如果整合不好，則無法發(fā)揮目標企業(yè)應(yīng)有的價值。

5 結(jié)語

本文主要通過對財務(wù)風險類型進行分析概述，依此對風險成因做出具體研究，從并購前、并購中、并購后3個階段分類分析，提出了并購前可能存在雙方信息不對稱、資產(chǎn)評估體系不夠完善，并購中易涉及融資風險、支付風險，以及并購后的財務(wù)整合問題，并從5個層次提出相應(yīng)的防范對策。在市場并購行為日漸增多的今天，降低風險、提高防控水平是每個企業(yè)都需完善的部分。

參 考 文 獻

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