徐博秋

摘要：P2P網(wǎng)絡(luò)借貸作為普惠金融的一種實(shí)現(xiàn)方式，為中小微企業(yè)、貧困人口及其他特殊群體解決了融資難、貸款門檻高的問題，但由于交易雙方信息不對稱，出借人的合法權(quán)益無法得到有效保證，因此為保障借款人和出借人的經(jīng)濟(jì)利益，文章以拍拍貸平臺為例研究P2P行業(yè)的信息披露行為，并針對拍拍貸平臺發(fā)現(xiàn)的信息披露問題，從平臺和借款人兩個不同信息披露主體的角度出發(fā)，提出提高信息集中度、簡化信息專業(yè)度、增強(qiáng)自愿描述性信息的披露等改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：網(wǎng)絡(luò)借貸;信息披露;普惠金融

自2013年“發(fā)展普惠金融”被確立為國家戰(zhàn)略以來，因其服務(wù)對象和服務(wù)領(lǐng)域范圍上更加平民化的本質(zhì)而引發(fā)社會各界的廣泛關(guān)注和熱議，而由于P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺主要定義于小額信用貸款領(lǐng)域，覆蓋面廣，民間融資成本和難度較低，符合普惠金融的特征和理念，成為當(dāng)前普惠金融事業(yè)的強(qiáng)勁抓手。然而，在信息不對稱的情況下網(wǎng)絡(luò)借貸的風(fēng)險很難控制，發(fā)生壞賬的可能性大大提高，出借人的經(jīng)濟(jì)利益無法得到有效保證。根據(jù)網(wǎng)貸天眼的行業(yè)數(shù)據(jù)顯示2019年出現(xiàn)提現(xiàn)困難、跑路、延期支付的問題平臺就有760家，平均一天有大約2家平臺爆雷，而信息披露的不規(guī)范作為平臺爆雷的主要原因之一給出借人帶來潛在風(fēng)險的同時也在一定程度上加劇了我國金融行業(yè)的不穩(wěn)定性。因此，研究P2P網(wǎng)貸平臺的信息披露現(xiàn)狀和信息披露相關(guān)的行業(yè)規(guī)范有利于完善網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)的信息披露監(jiān)管制度，從而降低因信息不對稱給出借人造成的風(fēng)險，提高P2P網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)的風(fēng)險控制，使得P2P公司能夠在可控的風(fēng)險下實(shí)施普惠金融，為中小微企業(yè)、貧困人口、低收入人群及其他特殊人群提供合適的金融產(chǎn)品和服務(wù)，解決融資難，貸款門檻高的問題。

一、P2P網(wǎng)貸平臺概述

（一）P2P概念及模式

P2P可拆分為Person-to-Person，即個人借助網(wǎng)絡(luò)借貸平臺與個人對接，實(shí)現(xiàn)借貸交易滿足借貸需求。典型的P2P模式是P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺作為信息中介機(jī)構(gòu)，為借款人和出借人搜集、整理、發(fā)布信息和相關(guān)資料，幫助借貸雙方高效便捷地完成交易，降低交易成本。利息收益由出借人全部獲得的同時也要承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，并定期向網(wǎng)貸平臺繳付賬戶管理費(fèi)，待借款人歸還全部本金及利息，網(wǎng)貸平臺再向其收取中介服務(wù)費(fèi)。

（二）P2P網(wǎng)貸平臺發(fā)展現(xiàn)狀

1. 行業(yè)規(guī)模呈下跌態(tài)勢，準(zhǔn)入門檻提高

如表1所示，2015年以來我國P2P網(wǎng)貸市場成交量高速增長，行業(yè)發(fā)展勢頭驚人，2016年行業(yè)總成交量的增長率高達(dá)110%，成功突破2萬億元。從2017年起行業(yè)規(guī)模呈小幅上漲趨勢，總成交量增長至28048.49億元。但2018年6月開始，不斷有平臺跑路、客服網(wǎng)站失聯(lián)、提現(xiàn)困難，很多知名度高、優(yōu)質(zhì)的平臺如牛板金、投之家等紛紛退出網(wǎng)貸行業(yè)，嚴(yán)重打擊了投資人的信心，從表1的數(shù)據(jù)中不難發(fā)現(xiàn)，2018年出借人數(shù)驟降，即使借款人數(shù)變化不大，整個行業(yè)的成交額也受到投資人資金的限制呈現(xiàn)下跌的態(tài)勢，截至2019年年末下降到9645.11億元。隨著各地網(wǎng)貸整治辦對不合規(guī)和無法備案的平臺進(jìn)行整改，行業(yè)走向健康的發(fā)展軌道，行業(yè)競爭格局的逐步穩(wěn)定，市場準(zhǔn)入門檻得到提升，想要渾水摸魚的平臺對該行業(yè)也望而卻步。

2. 問題平臺層出不窮，以跑路和提現(xiàn)困難居多

至今累計(jì)網(wǎng)貸平臺雖有6567家，但正常運(yùn)營的平臺只有768家，主要原因系2019年各地下發(fā)合規(guī)檢查通知，對不合規(guī)的產(chǎn)品和操作嚴(yán)加監(jiān)管，很多平臺在該情況下難以正常運(yùn)營。根據(jù)圖2網(wǎng)貸之家問題平臺的不完全統(tǒng)計(jì)，2019年出現(xiàn)延期兌付、提現(xiàn)困難、經(jīng)偵介入、跑路和關(guān)閉的平臺有231家，其中由于跑路和提現(xiàn)困難事件被列入問題平臺的比率最高，分別占總量的41.68%、33.62%。

3.問題平臺地域涉及廣，分布較集中

全國問題平臺涉及30個省市，但分布主要集中在廣東、上海、浙江、北京、山東五個地區(qū)（如表2所示），占比全國問題平臺數(shù)的67%左右，其中廣東、上海分居一、二位，分別占比17.14%、13.85%。 隨著2019年下半年互金行業(yè)“三降”政策的不斷深入，P2P網(wǎng)貸行業(yè)清退的速度不斷加快，在清理整頓過程中大部分問題機(jī)構(gòu)選擇了自主退出停業(yè)，2019年已停運(yùn)了1200多家，而且湖南、山東、重慶等多地先后宣布取締轄內(nèi)全部P2P網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，網(wǎng)貸領(lǐng)域的風(fēng)險形勢也發(fā)生轉(zhuǎn)好。

二、拍拍貸平臺信息披露分析

拍拍貸作為中國首家P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺于2007年6月在上海設(shè)立，并于2017年11月在紐交所成功上市，拍拍貸的定位是一家金融科技公司，其利用云計(jì)算、大數(shù)據(jù)和人工智能等先進(jìn)的科技開創(chuàng)了獨(dú)特的“魔鏡”大數(shù)據(jù)風(fēng)控系統(tǒng)，還將其應(yīng)用于信用審核、精準(zhǔn)營銷和智能客服等多方面，為客戶帶來最便捷最安心的借貸服務(wù)。拍拍貸上線兩年后注冊用戶就突破10萬人，2014年拍拍貸平臺注冊用戶超過600萬，截至2020年3月月末拍拍貸的累計(jì)注冊用戶數(shù)已達(dá)1.08億人。然而根據(jù)黑貓投訴平臺的統(tǒng)計(jì)，拍拍貸已經(jīng)累計(jì)被投訴3130次，投訴量居互金平臺首位，且投訴無一解決。拍拍貸也曾被指控未能真實(shí)披露有關(guān)重要信息，其中包括公司營收虛高、違約率不斷上升，公司所謂的快速增長與事實(shí)不符等。

（一）平臺信息披露現(xiàn)狀

1. 平臺基本信息披露現(xiàn)狀

關(guān)于拍拍貸的基本情況都公布在拍拍貸官網(wǎng)下設(shè)的信息披露項(xiàng)目中，披露的內(nèi)容主要包括機(jī)構(gòu)信息、存管信息、備案信息、組織架構(gòu)、董監(jiān)高信息、平臺信息、風(fēng)險保障計(jì)劃、法律法規(guī)、業(yè)績報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告、重大事項(xiàng)、反欺詐公告等，信息分類較為清晰簡潔。拍拍貸平臺的運(yùn)營數(shù)據(jù)公布在信息披露的運(yùn)營信息下，平臺展示截止上月末的所有運(yùn)營數(shù)據(jù)，并按月更新，包括累計(jì)交易總額、累計(jì)交易筆數(shù)、累計(jì)借款人、逾期金額、逾期90天以上金額等，運(yùn)營數(shù)據(jù)下會顯示收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，明確寫出向借款人收取的平均交易費(fèi)率。除信息披露中的運(yùn)營信息，在平臺首頁及信息披露下“關(guān)于我們”項(xiàng)目中的季度業(yè)績報(bào)告也可以找到了解平臺運(yùn)營情況的數(shù)據(jù)，其中包括平臺交易數(shù)據(jù)、新增注冊用戶、用戶分析及各地用戶數(shù)據(jù)等。

2. 平臺借貸產(chǎn)品信息披露現(xiàn)狀

拍拍貸平臺首頁中的散標(biāo)列表會顯示出風(fēng)險等級、魔鏡等級、列表類型、協(xié)議利率，并篩選出符合條件的標(biāo)的為投資者提供參考。除此之外在散標(biāo)專欄下還有債權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的，會公布列表類型、當(dāng)前評級、距下次的還款時間、剩余期數(shù)等信息。另外一種借貸產(chǎn)品新彩虹系列會提供不同期限的自動投標(biāo)服務(wù)，用戶可根據(jù)歷史參考扣費(fèi)后利率、最小出借金額及授權(quán)服務(wù)期的數(shù)據(jù)選擇最適合自己的標(biāo)的。在散標(biāo)列表和新彩虹計(jì)劃產(chǎn)品頁面可以看到詳細(xì)的產(chǎn)品介紹及專業(yè)金融詞匯的解釋，便于投資者理解。

3. 風(fēng)險控制信息披露現(xiàn)狀

拍拍貸自主研發(fā)的魔鏡個人信用評級系統(tǒng)，基于大數(shù)據(jù)分析，評估借款人逾期風(fēng)險，評級從AA到F風(fēng)險遞增，該信用評級會披露在散標(biāo)列表里。對于風(fēng)險偏好不同的投資者，平臺也披露各項(xiàng)標(biāo)的的風(fēng)險等級，分為保守型、平衡型、進(jìn)取型，可作為投資者選擇標(biāo)的的篩選指標(biāo)。風(fēng)險提示方面，2013年央行表明平臺應(yīng)加強(qiáng)風(fēng)險提示，提高投資者的警惕性，但從拍拍貸官網(wǎng)的首頁上只有一行微小的字樣提示“市場有風(fēng)險，出借需謹(jǐn)慎”，對于投資者來說，類似的風(fēng)險提示并不會起到提醒的作用。

4. 借款人信息披露現(xiàn)狀

借款人需要披露的信息包括其身份認(rèn)證信息、教育背景、文化程度、借款目的、還款來源等，借款人可以選擇性填寫，并非強(qiáng)制性信息披露，借款人提供的信息需要經(jīng)過拍拍貸平臺的審核以及個人信用的評級，達(dá)標(biāo)的借款人信息才會出現(xiàn)在散標(biāo)的列表里。列表里還會顯示借款人的借款次數(shù)、協(xié)議利率、金額、期限、進(jìn)度等，該部分主要是以等級、數(shù)字和文字的形式進(jìn)行披露。

（二）平臺信息披露存在的主要問題

1. 信息披露不集中

拍拍貸平臺在其首頁設(shè)置信息披露專欄公布平臺運(yùn)營信息，但信息披露下基本信息和關(guān)于我們兩個分支下都存在部分平臺的運(yùn)營數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)披露不集中，不便于投資者找到重點(diǎn)運(yùn)營數(shù)據(jù)進(jìn)行閱讀，從而影響投資者作出合理的投資決策。此外，2015和2016年的業(yè)績報(bào)告單獨(dú)發(fā)布，但從2017年第三季度開始，不再發(fā)布中文版業(yè)績報(bào)告，在INVESTOR下可以發(fā)現(xiàn)英文版的業(yè)績報(bào)告，2018年第二季度將財(cái)務(wù)信息和運(yùn)營信息合并在一個文件中即財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告，因此投資者在分析2015年至今拍拍貸平臺的運(yùn)營數(shù)據(jù)需要在多個欄目下尋找并參考且格式不一，重點(diǎn)內(nèi)容不一致，分散的信息很容易使投資者忽略重點(diǎn)。

2. 信息披露不及時

2020年2月的平臺數(shù)據(jù)顯示拍拍貸僅披露出2019年第三季度的財(cái)務(wù)報(bào)告，并未披露未經(jīng)審計(jì)的第四季度或年度財(cái)務(wù)報(bào)告，數(shù)據(jù)披露得不夠及時;此外，在信息披露運(yùn)營信息下的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)中提到2019年第三季度平臺向借款人收取的平均交易費(fèi)率數(shù)據(jù)，沒有調(diào)整為第四季度最新的平均交易費(fèi)率，可見平臺信息披露的及時性還有待提高。

3. 信息披露不完整

完整性的不足主要體現(xiàn)在三個方面。一是在2018年第二季度和第三季度的財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告中只記錄了財(cái)務(wù)信息和業(yè)績信息摘要，以及關(guān)鍵財(cái)務(wù)科目的數(shù)據(jù)，對于其他可能會影響投資者作選擇的平臺運(yùn)營數(shù)據(jù)沒有被披露出來。2017年第三季度和年度財(cái)務(wù)報(bào)告中更是缺少主要數(shù)據(jù)，平臺的運(yùn)營成本和管理費(fèi)用等均為在圖片中公布。二是在經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中只披露了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，所有者權(quán)益變動表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注均沒有披露，明顯平臺公布的審計(jì)報(bào)告并不完整。另外重點(diǎn)環(huán)節(jié)審計(jì)報(bào)告中關(guān)于信息披露的問題沒有詳細(xì)的說明，僅對《信息披露指引》中強(qiáng)制披露的項(xiàng)目進(jìn)行檢查，為從平臺利益相關(guān)者的角度出發(fā)，提出相應(yīng)的改進(jìn)意見。三是在信息披露的備案信息中備案登記信息和電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可信息均顯示待相關(guān)部門處理，目前還未公布結(jié)果。

4. 信息披露不易懂

拍拍貸自主研發(fā)的魔鏡個人信用評級系統(tǒng)對投資者來說很陌生，對于其中運(yùn)行的原理也不了解，平臺上雖介紹了魔鏡是基于大數(shù)據(jù)的分析，但沒有對其展開詳細(xì)的介紹解答投資者的疑惑。此外，在關(guān)于中股東介紹中顯示，紅杉資本、光速中國、君聯(lián)資本、海納亞洲創(chuàng)投基金、諾亞財(cái)富、鼎珮君聯(lián)投資基金曾向拍拍貸投資，但在平臺信息的組織架構(gòu)中并沒有提及以上幾個股東，而是介紹拍拍貸是北京拍拍融信投資咨詢有限公司的全資子公司，而實(shí)際上他們之間關(guān)系密切，往往只有金融方面的專業(yè)人士通過招股說明書才能理解其中的聯(lián)系。

（三）信息披露問題的原因分析

1. 法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)制不斷完善

2015年開始我國才對互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的信息披露加強(qiáng)監(jiān)管，從2016年8月24日至2017年8月25日，一個辦法三個指引陸續(xù)出臺，規(guī)定了平臺需要披露的信息內(nèi)容并進(jìn)一步強(qiáng)化了程序性披露的規(guī)定。雖然國家已經(jīng)確定銀監(jiān)會的監(jiān)管地位，且信息披露的法律法規(guī)在近幾年不斷得到完善，但金融機(jī)構(gòu)各個部門的分工不明確、監(jiān)督管理網(wǎng)貸平臺的人員不足，面對跨區(qū)域的上千家網(wǎng)貸平臺，法律法規(guī)的實(shí)施監(jiān)督困難，政策落地的效果不佳。

2. 拍拍貸線上運(yùn)營模式的弊端

拍拍貸和國外Prosper網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的運(yùn)營模式類似，采用純線上平臺模式，僅充當(dāng)信用中介機(jī)構(gòu)的角色，為借款人、出借人提供信息收集、信息發(fā)布和撮合交易的服務(wù)，借款人可以無抵押、無擔(dān)保的在拍拍貸上籌集資金，其信用資質(zhì)也完全在線上測評，由平臺內(nèi)部的審核人員通過魔鏡評級系統(tǒng)分析確定借款人的風(fēng)險等級并進(jìn)行風(fēng)險控制。這種模式風(fēng)險控制的可靠性較弱，在借款人信息不足的情況下完全依靠大數(shù)據(jù)分析來劃分等級，存在一定的不準(zhǔn)確性。借款人身份驗(yàn)證信息也僅是在線上提供圖片，在當(dāng)今制作虛假學(xué)歷證書事件頻發(fā)的情況下，資料和借款人身份的真實(shí)性也存在一定的風(fēng)險。

3. 借款人資質(zhì)認(rèn)證的限制

平臺上的借款用戶多為存在資金需求但無法從傳統(tǒng)商業(yè)銀行貸款的個人和中小微企業(yè)，因此平臺在為這類人群提供借貸服務(wù)的時候，很難像傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)那樣對借款人的身份、資產(chǎn)和還款能力做出嚴(yán)苛的要求。如果平臺強(qiáng)制借款人披露教育背景、還款來源、借款用途等個人信息，那么很多自身?xiàng)l件不足的有借款需求的客戶將無法通過審核，也就不能從平臺上籌集資金，借款人可能就會選擇對個人信息披露沒有強(qiáng)制性要求的平臺借款，對拍拍貸而言，嚴(yán)格要求借款人的信息披露一定程度上會阻礙潛在的借款用戶在其平臺上融資。另一方面，借款人為了成功吸引出借人可能會使用特殊手段制作虛假的背景資料，平臺的審核人員未必能將高級的造假手段辨識出來，從而也會影響信息披露的真實(shí)性。

三、改進(jìn)建議

提高信息集中度。平臺可將相同類別或在分析其他信息時需要利用的信息歸納在相同的子項(xiàng)目中，或者將信息之間的關(guān)系明確列示出來，方便用戶在清晰的專欄排列中搜尋到自己想要的信息，無需通過繁瑣的頁面轉(zhuǎn)換和相似信息的記錄來查找并發(fā)現(xiàn)信息之間的相關(guān)性。

簡化信息專業(yè)度。拍拍貸可以在發(fā)布英文版報(bào)告的同時發(fā)布結(jié)構(gòu)、內(nèi)容均一致的中文版財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告，并在中文版本的報(bào)告中不要僅是通過簡單的英譯漢來呈現(xiàn)，而是盡量用通俗易懂的語言解釋各數(shù)據(jù)變化的原因，信息披露中對股東信息的描述也可采用表格或者流程圖的方式簡明扼要的展現(xiàn)出彼此之間的投資關(guān)系和投資比例，這樣真誠的表達(dá)則會更加吸引投資者選擇拍拍貸平臺。

增強(qiáng)信息關(guān)注度。拍拍貸應(yīng)該將對投資者的決策有重大影響的信息公布在官網(wǎng)的醒目位置，并且只用一句廣告語來形容投資的風(fēng)險高還不足夠，盡量選擇一段簡短的風(fēng)險描述保證投資者對于風(fēng)險有足夠了解并且能夠在理智清醒的狀態(tài)下做出決策。

增加自愿描述性信息的披露。李焰（2014）通過實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)借款人自愿提供更多描述性信息會使投資人相信其本身更穩(wěn)定，會更愿意借款給融資人。因此，除平臺要求披露的信息外，借款人可以自愿披露他的借款用途、借款目的、還款來源等更詳細(xì)的借款信息，向出借人提供更全面有效的個人資料，便于提高投資者對散標(biāo)借款人的了解程度，能夠在綜合所有信息的前提下做一個最優(yōu)的選擇，從而提升借款人和出借人成功匹配的概率。

豐富披露的信息種類。平臺強(qiáng)制披露的信息種類大多停留在借款人的基本信息，但其實(shí)投資者更關(guān)注能夠體現(xiàn)借款人還款能力和個人信用的深層次信息，F(xiàn)reedman（2008）認(rèn)為投資者如果可以獲取到更豐富更深層次的借款人個人信息將會大大提升撮合網(wǎng)絡(luò)借貸交易的成功率。因此拍拍貸平臺除要求已經(jīng)存在的信息披露外，可以增加借款人的資產(chǎn)證明、年收入狀況以及在其他的網(wǎng)貸平臺是否有不良貸款信息等，進(jìn)一步增強(qiáng)出借人在平臺的投資意愿。

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（作者單位：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)國際商學(xué)院）