文/周曉天（浙江省建設投資集團有限公司）

一、引言

董事會是由股東大會依據(jù)法定規(guī)則選舉產(chǎn)生的公司決策和管理機構，對股東負責，行使股東授予的職權。董事會的運行不僅關系到股東權益、公司員工和相關利益者，也深刻影響著企業(yè)的長遠健康發(fā)展。國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)股權多元化的要求，對提升企業(yè)治理水平、提高綜合能力、推動穩(wěn)健發(fā)展提出了更高的要求。

二、國有企業(yè)董事會治理的特征

獨立性。體現(xiàn)在董事會結(jié)構，內(nèi)部董事、外部董事和獨立董事比例等方面。雖然獨立董事也屬于外部董事，但之間仍存在一定區(qū)別。獨立董事所占比例是衡量其獨立性的主要標準，獨立董事作為外部董事，和企業(yè)的權益之間沒有直接關聯(lián)，因此可以對公司發(fā)展做出獨立判斷，而內(nèi)部董事直接受股東或領導層的管理，不能對公司事務進行完全的獨立判斷。激勵性。對董事的激勵機制，包括年薪、持企業(yè)股占比、津貼等方式，是董事會建設中的重要問題。將董事的利益和股東權益相結(jié)合，會激勵董事更好地發(fā)揮積極作用。一般認為，內(nèi)部董事是不需要額外激勵的，董事的身份就是一種激勵的形式。外部董事中股東委派的董事也不需要額外激勵，他們的價值主要體現(xiàn)在使代表股東獲得持有股票的利潤分紅和資本增值部分。因此，董事激勵的重點和難點都在于對獨立董事如何開展有效的激勵。

個人特征。通常董事會成員以男性居多，在多元文化的影響下企業(yè)就“女性董事履職參與治理”的研究爭議不斷。女性董事占比是董事會多元化的體現(xiàn)。相關數(shù)據(jù)研究表明：董事會性別差異對公司績效的積極影響在非國企是顯著的，而在國企卻不明顯，且女執(zhí)行董事對公司的積極影響要大于女獨立董事。

三、國有企業(yè)董事會治理存在的問題

（一）董事會的規(guī)模結(jié)構

董事會結(jié)構組成較為單一，人員數(shù)量有限。我們都知道，董事會的規(guī)模并不是簡單的越小越好或者越大越好，但也沒有標準答案，一般可以從該規(guī)模對公司的利弊來綜合考慮。從長遠發(fā)展利益分析，董事會規(guī)模較小，會帶來較高效率，但人數(shù)太少，很有可能影響各專門委員會的運作。很多人會對董事人數(shù)奇數(shù)偶數(shù)問題進行關注，認為如果董事會成員是偶數(shù)，也是結(jié)構不合理的表現(xiàn)，因為這樣會導致決策時出現(xiàn)正反方票數(shù)一致的問題，無法確定決策。但不否否認的是，偶數(shù)的董事人數(shù)在一定程度上可以是風險管控的一道防線，防止出現(xiàn)正反方就差一票、爭議很大的情況下的決策。

（二）董事會專門委員會的設定

專門委員會的設定一般存在設定比較簡單、類型不多等問題。專門委員會無論是在知識還是結(jié)構上，都可以在一定程度上彌補董事會的不足，但國有企業(yè)在此方面的問題就是，大多企業(yè)設立了，但重視程度不高，沒有較好地運轉(zhuǎn)起來，沒有真正把專門委員會的作用發(fā)揮出來。

（三）董事薪酬的結(jié)構組成

受國有企業(yè)性質(zhì)的影響，董事的平均持股率不高，不能較好地將董事持股作為董事會成員和股東利益相結(jié)合的紐帶，也就無法最高程度地調(diào)動董事的積極性，從而提升企業(yè)的效益。同時，國企提供的激勵方式比較簡單，薪酬結(jié)構單調(diào)，對于股份分紅、股票期權等的應用不足，也會帶來不良影響。

四、國有企業(yè)董事會治理效率的提升措施

（一）建立完善的獨立董事體系

獨立董事來自公司外部，用以制衡執(zhí)行董事，確保企業(yè)穩(wěn)健運行，可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經(jīng)理層。國企健全完善的獨立董事體系的意義就在于改善公司治理結(jié)構，利于專業(yè)化運作，強化董事會的制約機制。因此，國有企業(yè)應注意提高獨立董事在董事會的比例，以此應對國企內(nèi)部控制等問題。

（二）健全董事會專門委員會的設置

董事會專門委員會是為了彌補董事會在決策時的專業(yè)不足問題，其設立目的是為了協(xié)助董事會做好專業(yè)決策，確保董事會決策的準確性。其可以發(fā)揮參謀作用，對重大決策提出審議、評價和咨詢意見，對完善董事會運作、提高董事會工作效率有積極正面的影響。專門委員會顧名思義就是由專業(yè)人士組成的委員會，這些委員的來源可以包括董事會成員，也可以來自經(jīng)營管理層、企業(yè)中層管理人員、外部聘請專家。國有企業(yè)需要完善董事會專門委員會制度，并推動這項制度的貫徹落實。不同類型的專門委員會需要不同類型的專業(yè)化人才組建，保證委員會功能的專業(yè)性。

（三）完善董事激勵與約束的機制

國企可以采取績效年薪制，借此激發(fā)董事會成員的工作積極性；可以完善董事持股制度，將企業(yè)的長期效益和董事個人利益充分結(jié)合，股份作為聯(lián)系管理層和股東效益的樞紐，不僅可以發(fā)揮對董事的激勵作用，也能鞭策董事積極參與國企各項業(yè)務和事務的管理運營；要構建完善的職責終生追償機制，避免董事出現(xiàn)短期違規(guī)行為。

五、結(jié)語

國有企業(yè)需要加強對董事會治理過程中的問題進行梳理、分析和總結(jié)，采取對應的措施予以解決和不斷優(yōu)化，從而提升董事會治理的效率和水平，推動國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。