夏玲

實(shí)踐中，高凈值人士多通過(guò)名下多種不同類型的公司投資擬上市公司，因而面臨多種投資方案的選擇。由于不同類型的公司適用的稅收法規(guī)不同，稅收優(yōu)惠不同，相關(guān)的限制條件不同，稅收成本和對(duì)應(yīng)的投資收益也有差異。同時(shí)，不同投資方案對(duì)應(yīng)的管理成本和經(jīng)營(yíng)成本也有差別，這需要投資者根據(jù)自身情況作出最適合的選擇。

9月11日，《2020中國(guó)高凈值人群健康投資白皮書》發(fā)布，通過(guò)調(diào)研的方式勾勒了當(dāng)下中國(guó)高凈值人群的典型畫像。調(diào)研顯示，金融投資最受高凈值人群青睞，創(chuàng)業(yè)投資（VC）和私募股權(quán)投資（PE）也是他們重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。

在實(shí)務(wù)中，出于客觀原因限制，許多高凈值人士通過(guò)搭建投資架構(gòu)的方式投資擬上市公司。那么，從稅收視角來(lái)看，哪種投資方案最劃算呢？

三種方案

中國(guó)居民甲（個(gè)人）計(jì)劃作為投資者，以1 000萬(wàn)元購(gòu)買擬上市M公司的原始股權(quán)，M公司為高新技術(shù)企業(yè)，適用企業(yè)所得稅稅率為15%。預(yù)計(jì)在M公司上市后的禁售期內(nèi)，該原始股權(quán)將獲得發(fā)放的股息、紅利100萬(wàn)元；甲將在禁售期結(jié)束后，轉(zhuǎn)讓該原始股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2 000萬(wàn)元。

甲名下持有一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A公司、一家100%控股的商貿(mào)企業(yè)B公司、一家100%控股的西部地區(qū)鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)C公司。假定企業(yè)城建稅率為7%，教育費(fèi)附加征收率為3%，地方教育費(fèi)附加征收率為2%。暫不考慮印花稅和貨幣時(shí)間價(jià)值的影響，對(duì)甲而言，哪種投資方案最好呢？

方案一：通過(guò)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資

A公司系增值稅一般納稅人，適用的增值稅率為6%。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)）第二條的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

所以，M公司上市后，對(duì)于A公司取得的M公司禁售期間所分配的股息、紅利100萬(wàn)元，應(yīng)由甲繳納個(gè)人所得稅100×20%=20（萬(wàn)元）。

禁售期滿后，A公司轉(zhuǎn)讓所持有的M公司全部股權(quán)，根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）規(guī)定，應(yīng)按“金融商品轉(zhuǎn)讓”，以賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額為銷售額，計(jì)算繳納增值稅。

因此，A公司轉(zhuǎn)讓M公司的全部股權(quán)，賣出價(jià)為2 000萬(wàn)元，買入價(jià)為1 000萬(wàn)元，應(yīng)繳納增值稅（2 000-1 000）÷（1+6%）×6%=56.60（萬(wàn)元），應(yīng)繳納附加稅費(fèi)56.60×（7%+3%+2%）=6.79（萬(wàn)元）。同時(shí)，作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，甲應(yīng)按照生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，應(yīng)納稅額為（2 000-1 000-56.60-6.79）×35%-6.55=321.26（萬(wàn)元）。

最終，甲的收益為2 000-1 000+100-20-56.60-6.79-321.26=695.35（萬(wàn)元）。

方案二：通過(guò)商貿(mào)企業(yè)投資

B公司為甲全資控制的公司，系增值稅一般納稅人，適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。

根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例的規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)，除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月的以外，所取得的投資收益為免稅收入。

于是，M公司上市后，B公司取得限售期M公司分配的股息、紅利100萬(wàn)元符合稅法規(guī)定，屬于免稅收入。

禁售期滿后，B公司轉(zhuǎn)讓M公司的全部股權(quán)，屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，應(yīng)繳納增值稅56.60萬(wàn)元，附加稅費(fèi)6.79萬(wàn)元，計(jì)算方法與上文方案一相同。

根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十六條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財(cái)產(chǎn)取得的收入。另?yè)?jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)）第三條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。因此，B公司轉(zhuǎn)讓M公司的全部股權(quán)所得屬于轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅為（2 000-1 000-56.60-6.79）×25%=234.15（萬(wàn)元）。

在B公司轉(zhuǎn)讓M公司全部股權(quán)后，甲以分紅形式收回原始投資，根據(jù)個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例規(guī)定，利息、股息、紅利所得，指?jìng)€(gè)人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得，適用比例稅率，稅率為20%。所以，甲應(yīng)繳納個(gè)人所得稅（2 000-1 000+100-56.60-6.79-234.15）×20%=160.49（萬(wàn)元）。

最終，甲的收益為2 000-1 000+100-56.60-6.79-234.15-160.49=641.97（萬(wàn)元）。

方案三：通過(guò)西部企業(yè)投資

C公司屬于設(shè)立在西部地區(qū)的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，適用企業(yè)所得稅稅率為15%。假設(shè)C公司取得該部分股票收入后，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例仍符合享受西部大開發(fā)政策規(guī)定的收入比例。

因此，M公司上市后，C公司在限售期取得的M公司分配的股息、紅利屬于免稅收入。

禁售期滿后，C公司轉(zhuǎn)讓M公司的全部股權(quán)，屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，應(yīng)繳納增值稅56.60萬(wàn)元，應(yīng)繳納附加稅費(fèi)6.79萬(wàn)元。同時(shí)，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅（2 000-1 000-56.60-6.79）×15%=140.49（萬(wàn)元）。

在C公司轉(zhuǎn)讓M公司全部股權(quán)后，甲以分紅形式收回原始投資，應(yīng)繳個(gè)人所得稅（2 000-1 000+100-56.60-6.79-140.49）×20%=179.22（萬(wàn)元）。

最終，甲的收益為2 000-1 000+100-56.60-6.79-140.49-179.22=716.90（萬(wàn)元）。

合理節(jié)稅

僅從稅收角度來(lái)分析，上述三個(gè)方案中，方案三取得的凈收益最多，方案一次之，方案二最少。

但值得注意的是，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的主體，有些企業(yè)僅接受具有企業(yè)法人資格的有限公司作為投資者，方案一中以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)作為投資者開展投資，有時(shí)難以被被投資企業(yè)所接受。如果選擇方案三，根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局 國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》（財(cái)政部公告2020年第23號(hào)）的規(guī)定，C公司要注意享受稅收優(yōu)惠的條件——例如，企業(yè)應(yīng)以《西部地區(qū)鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄》中規(guī)定的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目為主營(yíng)業(yè)務(wù)，且其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占企業(yè)收入總額的60%以上。因此，甲須考慮此次投資是否會(huì)對(duì)C公司享受稅收優(yōu)惠政策的資格產(chǎn)生影響。

高凈值人士對(duì)外投資面很廣，須事先全面分析，多方謀劃，綜合考慮各方面影響，擇出最優(yōu)方案，依法依規(guī)地獲取更多投資收益。