劉金燕 劉瑋

【摘要】稅收成本是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的重要影響因素之一。本文以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為主要研究對象，探尋在企業(yè)間股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中降低稅負(fù)水平的可能路徑。僅供參考。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)交易? 降低稅負(fù)? 合理途徑

引言：近年來，國內(nèi)資本市場日趨成熟，股權(quán)交易越來越多的發(fā)生在企業(yè)法人之間以及法人與個人股東之間。股權(quán)交易的稅負(fù)成本，已然成為當(dāng)前股權(quán)交易最為重要的考量因素之一，直接影響到整個交易的成功與否，本文旨在探尋企業(yè)法人利用稅法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條款，以期達(dá)到降低稅負(fù)成本的目的。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費(fèi)情況

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般分為自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種情況。涉及稅費(fèi)情況如下：

（一）自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及稅費(fèi)主要為個人所得稅和印花稅。自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓非本文的主要研究對象，在此不做贅述。

（二）企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）企業(yè)所得稅。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在稅法中被歸類于企業(yè)資產(chǎn)重組的一種，適用企業(yè)基本的25%所得稅稅率。符合條件的小微企業(yè)減按20%征收，國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%征收。

（2）印花稅。轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)，根據(jù)合同所載金額按萬分之五繳納印花稅。

二、上述稅費(fèi)的計稅基礎(chǔ)及相關(guān)優(yōu)惠政策

（一）印花稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的金額為計稅基礎(chǔ)。

（二）所得稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的計稅基礎(chǔ)是轉(zhuǎn)讓所得，轉(zhuǎn)讓所得以以下方式認(rèn)定：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓股權(quán)公允價值-歷史成本-轉(zhuǎn)讓中的相關(guān)稅費(fèi)

由上述公式可推知，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值是影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的關(guān)鍵因素。

（三）相關(guān)優(yōu)惠政策

股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠政策主要集中在所得稅。

（1）稅法中將直接轉(zhuǎn)讓、以股權(quán)對外投資、股權(quán)置換都視為股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，但對于滿足一定條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。具體規(guī)定如下：

股權(quán)收購過程中收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，且滿足以下條件的，可以選擇特殊性稅務(wù)處理：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;②被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例;③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;④重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例;⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

特殊性稅務(wù)處理主要是指：①對交易中股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失;②對交易中非股權(quán)支付部分應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（2）《企業(yè)所得稅法》第四章第二十六條規(guī)定，企業(yè)的下列收入為免稅收入：①國債利息收入;②符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益;③在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益;④符合條件的非營利組織的收入。

三、基于上述政策的降低稅負(fù)途徑

（一）降低轉(zhuǎn)讓價格

一方面，《企業(yè)所得稅法》明確規(guī)定：企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該股權(quán)所可能分配的金額;另一方面，《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不征收企業(yè)所得稅。

根據(jù)上述規(guī)定，基于降低所得稅的目的，在條件允許的情況下，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取“先分后轉(zhuǎn)”的方式，即：標(biāo)的企業(yè)先將未分配利潤進(jìn)行分配，根據(jù)稅法規(guī)定，該部分股利分配不征收所得稅，完成分配后，再行轉(zhuǎn)讓，此時，轉(zhuǎn)讓價款不再包含該部分未分配利潤，一方面可以降低印花稅的計稅基礎(chǔ)，另一方面可以降低所得稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

（二）股權(quán)支付或債權(quán)置換享受特殊性稅務(wù)處理優(yōu)惠

企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，可以從收購企業(yè)以及被收購企業(yè)的現(xiàn)狀出發(fā)，充分考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，在不改變股權(quán)轉(zhuǎn)讓商業(yè)目的的前提下，盡可能享受到特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)惠。

（三）強(qiáng)化稅務(wù)體系，爭取稅收減免待遇

隨著國家相關(guān)政策的推廣，對于我國中西部區(qū)域城市給予了一系列的稅收優(yōu)惠政策，同時不少城市開發(fā)區(qū)，相繼出臺一系列的財政返還政策，結(jié)合相關(guān)政策法規(guī)，可以為企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，有效降低企業(yè)稅負(fù)，提升企業(yè)活力。例如，在2011年到2020之間，在我國西部地區(qū)建立相關(guān)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，給予15%的稅收減免紅利，同時企業(yè)又滿足《企業(yè)所得稅法》以及其他稅收優(yōu)惠法規(guī)，可以同時享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，助力企業(yè)稅務(wù)體系的良性發(fā)展。因此，相關(guān)企業(yè)可以在稅收優(yōu)惠區(qū)域進(jìn)行變更企業(yè)注冊地，以及開展相應(yīng)的股權(quán)交易，助力企業(yè)可以在相關(guān)區(qū)域享受稅收減免待遇。另外，部分地區(qū)政府會與相關(guān)企業(yè)簽訂具有一定對賭性質(zhì)的財政返還策略，為企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了條件和契機(jī)。尤其是在相關(guān)區(qū)域，開展股權(quán)交易，助力地方企業(yè)的發(fā)展和建設(shè)等企業(yè)商業(yè)行為，地方政府會給予必要的稅收返還。例如，當(dāng)前，我國不少地區(qū)分別建設(shè)自貿(mào)區(qū)，其中制定了高額的稅收返還政策，這些政策的實施可以快速吸引相關(guān)企業(yè)的進(jìn)駐和建立，同時也會增加相關(guān)企業(yè)股權(quán)交易的發(fā)生，進(jìn)而助力自貿(mào)區(qū)經(jīng)濟(jì)的繁榮與可持續(xù)發(fā)展。

四、結(jié)論

通過對企業(yè)股權(quán)交易進(jìn)行深度的分析和探討，根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)，合理對股權(quán)交易的稅務(wù)減免內(nèi)容進(jìn)行全面的梳理和總結(jié)，為即將開展股權(quán)交易的相關(guān)企業(yè)，給予一定的幫助和支持。

參考文獻(xiàn)：

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[2]趙軍.充分開展稅收籌劃，增強(qiáng)企業(yè)競爭力[J].納稅，2019，13（20）：43-44+46.

作者簡介：劉金燕（1986-），女，山東省濱州市人，學(xué)歷：本科，畢業(yè)于長安大學(xué)，現(xiàn)有職稱：中級會計師，研究方向：企業(yè)內(nèi)控管理。