齊稚平

導(dǎo)語：金秋時節(jié)的貴陽，藍(lán)得透亮，金得燦爛，滿眼的景象如詩如畫。近年來，在數(shù)字經(jīng)濟(jì)大潮中蓬勃發(fā)展的新貴陽，正在以革故鼎新之姿，不斷刷新人們對這座西南重鎮(zhèn)的認(rèn)知。作為一家地方性商業(yè)銀行，貴陽銀行扎根于此已有23年。23年奮進(jìn)發(fā)展，貴陽銀行不僅成為了貴州省第一大地方法人金融機(jī)構(gòu)，中西部首家A股上市地方法人銀行，同時始終秉承“服務(wù)地方、服務(wù)中小、服務(wù)城鄉(xiāng)”的辦行宗旨，成為貴州省具有較高知名度和影響力的城市名片。而這一切成績的取得，都離不開貴陽銀行在加強(qiáng)和完善公司治理方面的不懈努力。

良好的公司治理，是堅持和完善中國特色社會主義制度、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的微觀基礎(chǔ)之一。商業(yè)銀行作為金融體系的重要主體，其公司治理具有自身的特殊性。充分認(rèn)識商業(yè)銀行公司治理的重要性，積極踐行良好的公司治理模式，既是新時代深入推進(jìn)金融治理體系和治理能力現(xiàn)代化的必然要求，也是促進(jìn)商業(yè)銀行高質(zhì)量發(fā)展的持續(xù)動力。但不可否認(rèn)的是，公司治理仍然是國內(nèi)商業(yè)銀行，尤其是中小銀行發(fā)展的薄弱環(huán)節(jié)和內(nèi)在隱患。進(jìn)一步完善中小銀行的公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平已迫在眉睫。

貴陽銀行的公司治理伴隨著自身的改革發(fā)展逐步完善，經(jīng)歷了從無到有、從形似到神似、從單純模仿治理到主動對標(biāo)治理的轉(zhuǎn)變，逐漸形成了具有自身特點(diǎn)的公司治理運(yùn)作模式。2019年、2020年貴陽銀行連續(xù)在我刊“中國商業(yè)銀行競爭力排名”中獲得“最佳公司治理城市商業(yè)銀行”單項獎。為此，本刊特專訪了貴陽銀行張正海董事長。采訪中，從對商業(yè)銀行公司治理重要性的認(rèn)識，到貴陽銀行在持續(xù)提升公司治理體系和治理能力方面的努力實(shí)踐，張正海董事長為我們帶來了深入的分享。

四個“需要”——談?wù)J識

“我國的商業(yè)銀行要打造成‘百年老店，良好的公司治理就是重要基石?！?張正海向記者介紹道。在自身經(jīng)營發(fā)展與改革轉(zhuǎn)型過程中，貴陽銀行始終將完善公司治理作為改革發(fā)展的著力點(diǎn)，充分認(rèn)識到良好的公司治理是提升風(fēng)險防控能力、促進(jìn)價值可持續(xù)增長和實(shí)現(xiàn)向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵。

加強(qiáng)銀行公司治理是貫徹國家金融政策的需要。金融治理體系和治理能力是國家治理體系和治理能力的重要組成部分。黨的十八大以來，習(xí)近平總書記高度重視金融工作，在全國金融工作會議、中央經(jīng)濟(jì)工作會議上對金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險和深化金融改革等工作做出了重要安排，并多次就完善金融機(jī)構(gòu)公司治理發(fā)表重要講話，這為我們做好金融工作和持續(xù)完善公司治理提供了行動綱領(lǐng)。商業(yè)銀行必須緊扣新時代金融工作需求和治理發(fā)展要求，緊跟經(jīng)濟(jì)運(yùn)行趨勢，在黨和國家安排部署中找準(zhǔn)對接點(diǎn)、著力點(diǎn)，構(gòu)建具有中國特色的現(xiàn)代金融企業(yè)治理體系，這是貫徹國家金融政策的政治自覺和責(zé)任擔(dān)當(dāng)。

加強(qiáng)銀行公司治理是落實(shí)監(jiān)管要求的需要。近年來，監(jiān)管部門持續(xù)強(qiáng)化金融監(jiān)管，旨在遏制金融亂象，規(guī)范金融機(jī)構(gòu)治理，引導(dǎo)金融業(yè)務(wù)回歸本源。隨著國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的成立，中國銀監(jiān)會和中國保監(jiān)會正式合并，我國的金融監(jiān)管體系更趨完善，金融監(jiān)管的協(xié)調(diào)性和有效性進(jìn)一步提升。2019年底，銀保監(jiān)會在充分吸收和借鑒二十國集團(tuán)、經(jīng)合組織、巴塞爾委員會等制定的國際規(guī)則基礎(chǔ)上， 發(fā)布了《銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）》，構(gòu)建起具有中國特色的銀行保險機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管評估指標(biāo)體系，進(jìn)一步明確了監(jiān)管導(dǎo)向。2020年8月30日，銀保監(jiān)會又發(fā)布了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022 年）》，銀行公司治理監(jiān)管進(jìn)一步深化， 對公司治理規(guī)范性的要求更加具體，監(jiān)管部門推進(jìn)金融機(jī)構(gòu)的治理改革達(dá)到了前所未有的力度。作為銀行業(yè)的一員，貴陽銀行完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司治理運(yùn)行機(jī)制，推動自身高質(zhì)量發(fā)展，是貫徹落實(shí)監(jiān)管要求的需要和必然選擇。

加強(qiáng)銀行公司治理是防范金融風(fēng)險的需要?！扒岸螘r間，有些銀行被接管、被重組，暴露出銀行在股東股權(quán)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、內(nèi)部控制等公司治理方面存在一些不規(guī)范的情況和缺陷，也敲響了金融領(lǐng)域的風(fēng)險警鐘?！睆堈Ｏ蛴浾哒f道。防范風(fēng)險是金融工作的永恒主題。銀行具有高杠桿性、期限轉(zhuǎn)換功能和風(fēng)險外部性等特征，公司治理不規(guī)范，不僅給自身帶來風(fēng)險，也將波及其他經(jīng)濟(jì)主體，甚至可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險，因此，應(yīng)把商業(yè)銀行的公司治理上升到社會治理的高度。當(dāng)前，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型時期，疊加新冠肺炎疫情的影響，部分金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險有所暴露，優(yōu)化完善銀行公司治理體系， 構(gòu)建“黨建引領(lǐng)、決策科學(xué)、監(jiān)督有效、運(yùn)行穩(wěn)健”的銀行公司治理機(jī)制是化解銀行風(fēng)險的重要抓手，也是打贏防范化解重大金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)的有效手段。

加強(qiáng)公司治理是上市銀行規(guī)范運(yùn)作的需要。上市公司是資本市場的基石，完善上市公司治理，提升上市公司質(zhì)量，是保障資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的基礎(chǔ)。作為上市銀行，貴陽銀行深知依托完善的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范有效的公司治理運(yùn)行機(jī)制、公開透明的信息披露管理和良好的市場溝通機(jī)制，可以為自身的持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營和長期穩(wěn)定業(yè)績增長提供不竭動力。提升上市公司治理水平，既是維護(hù)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展的重要舉措，也是上市公司持續(xù)競爭的有力支撐。

四個“堅持”——談實(shí)踐

在正確認(rèn)識公司治理重要性的基礎(chǔ)上，近年來，貴陽銀行堅持以理論指導(dǎo)實(shí)踐，以“黨建引領(lǐng)、決策科學(xué)、監(jiān)督有效、運(yùn)行穩(wěn)健”的公司治理機(jī)制為出發(fā)點(diǎn)，不斷完善符合新時代要求的現(xiàn)代公司治理體系，在實(shí)踐中不斷深化公司治理改革的路徑和方向，持續(xù)提升公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平。

將“堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)”作為加強(qiáng)和完善公司治理的“根本原則”

加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理相統(tǒng)一，是貫徹落實(shí)習(xí)近平總書記強(qiáng)調(diào)的“兩個一以貫之”要求的必由途徑，是建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度的必勝法寶。2015年以來，從中央到地方陸續(xù)發(fā)文，要求把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。2020年1月，黨中央出臺《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》，設(shè)置了“黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理” 專章，分別從黨建工作要求寫入公司章程、“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制、決策體系、干部人才工作、民主管理等五個方面作出規(guī)定。這是黨中央以黨內(nèi)制度的形式，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，確保國有企業(yè)黨委（黨組）領(lǐng)導(dǎo)作用發(fā)揮的具體體現(xiàn)。貴陽銀行于2017年將黨建工作總體要求納入公司章程，明確了黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。在實(shí)際工作中，堅決貫徹落實(shí)“黨對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)”的重要原則，堅持把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，將行黨委研究討論作為董事會、高級管理層決策重大問題的前置程序，深化黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。堅持雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在改革中得到落實(shí)和加強(qiáng)，逐步形成了“黨委領(lǐng)導(dǎo)核心、董事會戰(zhàn)略決策、監(jiān)事會依法監(jiān)督、高管層授權(quán)經(jīng)營”的公司治理機(jī)制。

將“堅持完善‘三會一層治理體系”作為加強(qiáng)和完善公司治理的“有力抓手”

在談到有效的公司治理體系時，張正海是這樣表述的：“我們牢牢把握‘三會一層治理體系這個‘制高點(diǎn)，牽住這個‘牛鼻子，不斷完善決策、監(jiān)督、執(zhí)行職能相互分離、相互制約、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的公司治理機(jī)制，確保各層級各司其職、各負(fù)其責(zé)，良好的公司治理運(yùn)行機(jī)制為提升金融服務(wù)能力、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供了有力支持。”

確保股東大會規(guī)范運(yùn)行。股東大會作為公司治理結(jié)構(gòu)中的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定著公司經(jīng)營管理的重大事項。貴陽銀行嚴(yán)格依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司治理基本制度要求，不斷完善股東大會運(yùn)作體系，切實(shí)維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。股東大會在《公司法》《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，通過多種方式方便股東參加股東大會，保證股東充分行使權(quán)力，現(xiàn)場參會的股東踴躍發(fā)言，積極參與全行重大問題的決策。嚴(yán)格遵守“表決回避”“分類表決”“中小投資者單獨(dú)計票”等制度，保障中小投資者依法行使權(quán)利，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益。同時，通過定期報告、臨時公告、電話和現(xiàn)場咨詢、上證e互動和路演平臺等多種方式，加強(qiáng)與股東的有效溝通，確保股東可以及時了解貴陽銀行的經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展等情況，有效保證股東獲取信息的數(shù)量和質(zhì)量，切實(shí)維護(hù)廣大投資者利益。

促進(jìn)董事會科學(xué)決策。董事會作為公司治理結(jié)構(gòu)中的決策機(jī)構(gòu)，其能否科學(xué)、高效發(fā)揮決策職能對法人治理成效起著決定性作用。貴陽銀行以監(jiān)管機(jī)構(gòu)推進(jìn)的公司治理評估工作為抓手，對標(biāo)自身履職，持續(xù)推進(jìn)公司治理相關(guān)薄弱環(huán)節(jié)的提升和完善。董事會堅持科學(xué)規(guī)范運(yùn)作，持續(xù)加強(qiáng)公司治理制度體系建設(shè)，制定完善公司治理制度30余項，嚴(yán)格按照法律法規(guī)、《公司章程》規(guī)定和監(jiān)管要求，持續(xù)加強(qiáng)對戰(zhàn)略、風(fēng)險、資本、并表、審計、內(nèi)控合規(guī)、信息披露等方面的管控，不斷提高決策效率，有效發(fā)揮核心決策職能。貴陽銀行董事會下設(shè)7個專門委員會，積極規(guī)范履職，不斷增強(qiáng)專門議事職能，持續(xù)提升其輔助決策作用。獨(dú)立董事充分發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，通過實(shí)地調(diào)研檢查、定期聽取或?qū)忛唸蟾娴确绞?，圍繞貴陽銀行重大事項提出意見和建議，對涉及中小股東利益事項發(fā)表客觀審慎的獨(dú)立意見，為董事會科學(xué)決策提供了有力支撐。董事會高度重視履職評價監(jiān)督，定期開展對董事會和董事、高級管理層和高級管理人員的履職評價和績效考核，通過持續(xù)完善考評體系，規(guī)范考核流程，構(gòu)建良好的激勵約束機(jī)制。同時，加強(qiáng)對重大決策事項的跟蹤糾偏，董事會定期了解決策事項的推進(jìn)實(shí)施情況，及時知悉實(shí)施過程中存在的問題并提出指導(dǎo)性意見，從而確保董事會的決策得到有效落實(shí)。

落實(shí)監(jiān)事會的有效監(jiān)督。監(jiān)事會作為公司治理結(jié)構(gòu)中的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，與董事會、高級管理層是有機(jī)統(tǒng)一體，是公司治理中不可或缺的部分，承擔(dān)著對董事會、高級管理層履職情況的監(jiān)督職責(zé)。貴陽銀行監(jiān)事會秉承“敢于監(jiān)督、擅于監(jiān)督、有效監(jiān)督”的指導(dǎo)思想，以提升監(jiān)督效能為工作目標(biāo)，不斷健全監(jiān)督體系和工作機(jī)制。在實(shí)際工作中，監(jiān)事會根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求和《公司章程》等規(guī)定，不斷建立完善監(jiān)事會監(jiān)督制度體系，明確監(jiān)事會構(gòu)成、監(jiān)事會議事程序、監(jiān)督評價工作等內(nèi)容，確保監(jiān)督工作規(guī)范高效開展。與此同時，監(jiān)事會高度重視過程參與，加強(qiáng)對重大決策事項的事前、事中、事后監(jiān)督，派員列席董事會和高級管理層會議，全面了解高級管理層執(zhí)行董事會決議、履行財務(wù)、內(nèi)控和風(fēng)險管理職責(zé)的情況，及時跟進(jìn)對會議決議執(zhí)行情況的監(jiān)督，及時提出客觀、獨(dú)立的意見和建議，確保股東大會和董事會確定的工作目標(biāo)全面實(shí)現(xiàn)。堅持開展專項檢查和調(diào)研，通過內(nèi)部檢查和聘請外部審計機(jī)構(gòu)專項檢查等方式，圍繞戰(zhàn)略、風(fēng)險、財務(wù)、內(nèi)控等重要領(lǐng)域，重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營管理中的難點(diǎn)和風(fēng)險點(diǎn)，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出糾正建議，不斷促進(jìn)高級管理層規(guī)范經(jīng)營。

確保高管層高效執(zhí)行。在公司治理結(jié)構(gòu)中，高級管理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施全行的經(jīng)營管理活動，根據(jù)法律法規(guī)和銀行章程以及股東大會、董事會的授權(quán)行使職權(quán)。貴陽銀行高管層致力于強(qiáng)化執(zhí)行力建設(shè)，在董事會確定的風(fēng)險偏好和風(fēng)險容忍度范圍、授權(quán)范圍內(nèi)積極履行職責(zé)，認(rèn)真落實(shí)股東大會和董事會的各項決策部署，確保經(jīng)營計劃符合董事會的決策要求，主動接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向董事會、監(jiān)事會反饋全行經(jīng)營管理情況和重大決策事項的進(jìn)展情況，及時對經(jīng)營管理中的問題進(jìn)行糾偏，推動全行各項業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。同時，在強(qiáng)化風(fēng)險合規(guī)管控的前提下，高級管理層不斷完善分級授權(quán)經(jīng)營體系，按照“有限授權(quán)、區(qū)別授權(quán)、及時調(diào)整、權(quán)責(zé)統(tǒng)一”的原則建立轉(zhuǎn)授權(quán)制度，不斷完善授權(quán)權(quán)限動態(tài)調(diào)整機(jī)制，確保經(jīng)營管理的有效性。

將“堅持抓股東股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易管理”作為加強(qiáng)和完善公司治理的“重要防線”

“股東股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易管理是公司治理的重要內(nèi)容，也是公司治理的重要防線，在很大程度上影響甚至決定著公司治理的成效?！睆堈Ｏ蛴浾呓榻B道。

近年來，貴陽銀行認(rèn)真貫徹落實(shí)銀保監(jiān)會關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行股東股權(quán)、關(guān)聯(lián)交易管理的要求，結(jié)合實(shí)際，不斷探索深化管理的有效路徑，全面夯實(shí)公司治理根基。在股東股權(quán)管理方面，貴陽銀行不斷完善股權(quán)管理制度體系，修訂《公司章程》并制定了股權(quán)管理和股權(quán)質(zhì)押管理等制度，為規(guī)范股權(quán)管理運(yùn)作機(jī)制奠定了良好基礎(chǔ)。貴陽銀行堅持規(guī)范股權(quán)管理機(jī)制，核心圍繞規(guī)范股東行為，對主要股東實(shí)行穿透管理和動態(tài)管理，加強(qiáng)與股東的溝通交流，及時了解和關(guān)注股東股權(quán)情況，強(qiáng)化股權(quán)質(zhì)押管理，繪制主要股東股權(quán)關(guān)系圖譜，定期開展對主要股東資本補(bǔ)充能力、履職履約評估，不斷提升股權(quán)管理的規(guī)范運(yùn)作水平。在關(guān)聯(lián)交易方面，貴陽銀行持續(xù)完善關(guān)聯(lián)交易管理制度體系，在充分考慮上市公司和商業(yè)銀行多重要求的基礎(chǔ)上，確立“分口徑管理”原則，不斷提升制度的兼容性和可操作性。堅持優(yōu)化關(guān)聯(lián)交易管理機(jī)制，定期更新關(guān)聯(lián)方名單，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審批和報備機(jī)制，加強(qiáng)重大關(guān)聯(lián)交易審議，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易信息披露，持續(xù)提升關(guān)聯(lián)交易管理能力。同時，開發(fā)關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)，持續(xù)完善系統(tǒng)功能，對關(guān)聯(lián)方實(shí)行剛性控制，有效提升關(guān)聯(lián)交易管理的有效性和準(zhǔn)確度。

將“堅持提升資本市場價值”作為加強(qiáng)和完善公司治理的“有效途徑”

規(guī)范的信息披露管理和良好的投資者關(guān)系管理，是一家上市公司市場價值的重要體現(xiàn)，更是完善公司治理的重要補(bǔ)充和有效路徑。貴陽銀行高度重視信息披露，大力提升公司透明度，切實(shí)保障投資者的知情權(quán)。貴陽銀行嚴(yán)格遵守信息披露監(jiān)管規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，扎實(shí)做好法定信息披露管理，有序開展自愿性信息披露，以投資者的信息需求為導(dǎo)向，持續(xù)拓展信息披露的廣度和深度，有效保證投資者獲取信息的數(shù)量和質(zhì)量。2019年和2020年，貴陽銀行已連續(xù)兩年獲得上海證券交易所信息披露評價最高等級A級。同時，貴陽銀行高度重視與投資者的溝通聯(lián)系，通過多種方式主動有效地開展投資者關(guān)系管理工作，持續(xù)向市場傳遞貴陽銀行深化改革和轉(zhuǎn)型發(fā)展亮點(diǎn)，積極釋放銀行投資價值，及時回應(yīng)市場反饋，引導(dǎo)資本市場對本行的合理預(yù)期。同時，密切關(guān)注資本市場，主動加強(qiáng)宣傳和輿論引導(dǎo)，維護(hù)貴陽銀行在資本市場上良好的品牌形象。

結(jié)語

科學(xué)規(guī)范的公司治理是企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要保障。成立23年以來，貴陽銀行充分認(rèn)識到公司治理是一項長期而系統(tǒng)的工程，“加強(qiáng)和完善公司治理”一直在路上。未來，貴陽銀行將繼續(xù)以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實(shí)國家經(jīng)濟(jì)金融政策和監(jiān)管要求，以永不懈怠的精神和一往無前的姿態(tài)，腳踏實(shí)地、銳意進(jìn)取，持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司治理運(yùn)行機(jī)制，大力推進(jìn)金融企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化，翻開高質(zhì)量發(fā)展的新篇章。