羅 翔

北京市東元（廣州）律師事務所，廣東 廣州 510000

股東是股份公司的持有股份人，公司法規(guī)定所有股東地位相同，但公司運營中，部分股份較少的中小股東，其權益往往被大股東侵占，且隨著市場經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，侵占中小股東利益事件頻發(fā)，相應《公司法》重視中小股東利益，經(jīng)不斷修正完善，對大股股東的部分違法行為進行約束，嚴厲打擊虛假會計信息，濫用股東權利操縱法人地位，為市場繁榮增添活力。

一、《公司法》對中小股東權益保護的法理

對國際各國《公司法》研究，發(fā)現(xiàn)資本多數(shù)原則在資本主義國家《公司法》應用廣泛，持股優(yōu)勢的股東其權益較多，而實踐中資本多數(shù)原則也決定公司決策是否高效［1］。但資本多數(shù)原則保護大股東利益，容易被大股東濫用，對中小股東表決地位不利，導致大小股東之間存在矛盾。故此，《公司法》需限制此原則應用，維護中小股東利益，化解大小股東矛盾。此外，應從權益形式平等逐漸向實質平等過渡，《公司法》中提出的“一股一權”就是股權平等的具體原則體現(xiàn)［2］。

二、中小股東合法權益保護的重要意義

（一）是維護股東平等的基礎

理論上股東身份及地位均平等，雖持股不同、投資不同，但其在公司中擔責及義務相同。此平等為股東關系的動態(tài)平等，公司經(jīng)濟運營中，需體現(xiàn)相對平等關系，確保股東在公司相互平等，保障其合法地位，才可進一步保證公司權益［3］。

（二）促進社會發(fā)展

公司發(fā)展中牽扯最大的是股份較多的股東，公司的變化會影響大股東切身利益，進而一些大股東缺乏拓取意識及拼搏精神，發(fā)展如履薄冰，不愿創(chuàng)新，導致錯失機遇，制約公司發(fā)展。因此的，需完善《公司法》，讓中小股東參與到公司決策中，融入銳意進取精神，確保各個企業(yè)發(fā)展資源充分流動，增加社會流通資源，促進社會經(jīng)濟穩(wěn)步發(fā)展，削減社會發(fā)展奉獻，推動市場多元發(fā)展，滿足社會對經(jīng)濟的實際需求。

（三）是發(fā)展企業(yè)文化的必然選擇

企業(yè)發(fā)展運用中必須堅持“誠信經(jīng)營”，經(jīng)濟發(fā)展的同時需履行自身社會義務。在經(jīng)濟全球化背景下，國內企業(yè)需逐漸和國際接軌，以國際經(jīng)濟體制促進國家經(jīng)濟迅猛發(fā)展。但是目前現(xiàn)有平臺不能滿足企業(yè)發(fā)展需求，公司發(fā)展不能拋棄中小股東權利，運用需以誠信為本，凝聚自身特色文化，在激烈的市場競爭中獲取發(fā)展機遇，確保公司上下齊心、穩(wěn)定運營。通過《公司法》的調節(jié)確保大小股東權利平衡，對股東負責，確保其以公司利益為首位，為公司發(fā)展貢獻自身力量。

三、《公司法》對中小股東合法權益的保護

社會發(fā)展對中小股東合法權益更加重視，中小股東權益的社會關注度也與日俱增，相關部門積極完善《公司法》，不斷修訂，旨在極力保護中小股東權益。2005年《公司法》修訂中，就已對中小股東權利進行新詮釋，在公司法中給出清晰定義，讓法律體系進一步完善?！豆痉ā肥蔷S護中小股東權利有效的法律武器之一，因此，《公司法》的完善及修訂也要考慮到社會發(fā)展的特點，對自身問題合理調整，實現(xiàn)《公司法》自身社會意義，確保公司大小股東和平相處，為公司發(fā)展貢獻一份力量。

（一）完善股東大會對應規(guī)則

《公司法》中增加對中小股東臨時要求股東會召集的權利，若中小股東掌握股東大會開展權，則若董事會和股東大會意見相左，則中小股東就會對股東大會形成鉗制，限制其權利。中小股東在《公司法》中被賦予提案權，在公司決策發(fā)展方向、制定經(jīng)濟目標時，中小股東可參與進來，規(guī)避大股東獨斷局面。此外，需完善股東回避制度，若公司運營影響某股東利益，股東可進行自我表決，此時其他股東不得干涉表決。

（二）中小股東知情權

傳統(tǒng)的公司制度是，公司在召開股東大會前，若約50%的股份均贊成，則可推動某政策落實。而中小股東若知道已然無法改變局勢，則就算被傷害也無法維權追回。故在新時期的《公司法》中，完善了中小股東知情權，股東可針對自身需求，查閱公司的相關運營經(jīng)濟活動，可選擇針對性材料開展查閱。各個部門工作往來、管理人員薪酬待遇等，中小股東都具有知情權。傳統(tǒng)《公司法》對股東知情權做出一定限制，但是細節(jié)問題未妥善處理，限制界限較模糊，而新的《公司法》對其做出一定完善。

（三）中小股東退出機制分析

傳統(tǒng)《公司法》中，中小股東對公司注資后無法撤回，導致即使受到大股東侵占利益，小股東也無法反抗。而《公司法》的完善，則看重對中小股東的保護，為其建立的相關的撤離機制。若股東大會侵占中小股東去利益，中小股東投出反對票，則其他股東可對其股份按照市場價格回收，進而避免中小股東權益受到損害，若公司經(jīng)營不理想，可向銀行申請破產(chǎn)，走規(guī)定程序，避免出現(xiàn)嚴重的社會投資風險，保護股東基本利益。退出機制主要是防止大股東以中小股東利益進行不當交易，對企業(yè)財產(chǎn)造成威脅，侵害其他人員權益的現(xiàn)象。需增加中小股東權益，落實回避制度，若中小股東覺的自身權益受到威脅，則可對決策投反對票，若無法奏效，則可出售自身股份，減少后期對自身造成的損失。

（四）訴訟制度分析

若公司中小股東利益受到侵害，中小股東也可采取訴訟方式，以法律途徑維權。企業(yè)運營中的，若出現(xiàn)嚴重的違法操作、行為，則可通過司法部門協(xié)助方式，中小股東以自己名義進行起訴，維護自身權益。

（五）請求撤銷權

企業(yè)運營管理中，其股東大會往往是企業(yè)自身最高的決策機構，其決策直接影響企業(yè)最終決策。故《公司法》需針對此領域進一步完善。若股東在公司的管理當中存在貪污腐敗現(xiàn)象，則應嚴重處理。中小股東可按照《公司法》中的請求撤銷權，維護自身權益，要求對該項決策執(zhí)行撤回，以此減少自身利益損失，也避免公司受到嚴重損失，一切以公司平穩(wěn)發(fā)展為最終目的。

（六）完善表決制度

公司股東大會是主要針對股東都出席的決策性會議，但是受股東自身特殊原因限制，一些股東往往無法參與到股東大會中去，導致股東大會得出的結論及表決不能夠代表公司所有股東的意愿，無法發(fā)揮股東大會真正意義。因此，《公司法》對表決制度進行完善，部分小股東自身股份較少，但仍然可發(fā)揮自身表決作用。采用成熟有效的表決制度，將小股東表決決定收集，并通過委托人形式，為公司添加力量，確保股東發(fā)揮可發(fā)揮自身最大作用，體現(xiàn)股東大會意義，促進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

（七）健全董事會制度

董事會制度不同于股東大會制度，董事會是單獨存在的，在公司運轉中，董事會對決策及管理都起到重要促進作用。因此，《公司法》必須針對董事會權利及義務完善修訂，確保董四海匯合法履行自身義務，避免出現(xiàn)董事會權利濫用行為。

（八）中小股東股權回購申請

股權回購申請本身制度優(yōu)越性突出，其可使中小股東在自身利益受到嚴重威脅后及時止損，但是中小股東受多方面因素影響，其并不直接參與到公司經(jīng)營中去，而若中小股東提出的股權回購申請，一些大股東往往利用職權之便，設置障礙，阻礙其回購。為更好保障中小股東權益，需保證其股權回購申請行駛，針對股權回購申請，設置對應的保障機制。例如，在公司可設置專門的股權回購審批部門，避開大股東，獨立審批一些股權回購事件。此外，通過此方式可保障中小股東自身權益，確保公司運轉得到獨立的審批部門監(jiān)督。

四、結束語

綜上所述，《公司法》是保障中小企業(yè)中小股東合法權益的重要法律基礎，通過完善、修訂《公司法》，可平衡大股東對公司利潤分配的決定權，也減少大小股東之間的權益沖突。此外，為促進股權平等向實質性的平等轉變，要了解中小股東權益保護的現(xiàn)狀，保護中小股東知情權，控制大股東濫用表決權的情況，支持中小股東股權回購。應強化對中小股東知情權的保障，建立信息公示系統(tǒng)，避免貪污腐敗現(xiàn)象出現(xiàn)。此外，需限制大股東權利，若大股東濫用表決權，對公司利益造成損壞的，需舉證證明，使大股東承擔自身行為對公司造成影響的連帶責任。