林慧婷

摘要：并購作為上市公司外延式發(fā)展的重要手段，其靈活的交易方式可滿足上市公司不同的要求，但在上市公司并購過程中存在并購指導(dǎo)思想偏差、缺乏專業(yè)團(tuán)隊、業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)、收購中財務(wù)風(fēng)險較大、收購后難以融合等問題，文章針對上市公司并購中可能存在的問題進(jìn)行分析，并就應(yīng)對措施進(jìn)行探討。

關(guān)鍵詞：上市公司;并購;問題;應(yīng)對措施

引言

并購一般是指兼并和收購。兼并指吸收合并。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。上市公司的并購一般采用收購的方式。

上市公司并購一般涵蓋三個類別：橫向并購、縱向并購、混合并購。一般采用三種方式，現(xiàn)金、發(fā)行股票或二者相結(jié)合的購買方式。若采用現(xiàn)金收購，公司需要調(diào)配大量現(xiàn)金，并且該筆投資款將長期占用，收購的最壞結(jié)果可能是業(yè)績承諾的抵押資產(chǎn)價值較低，無法覆蓋業(yè)績，公司無法收回收購的資金，同時還要背負(fù)大額的不良資產(chǎn);若采用發(fā)行股票的方式，公司可以較少地使用現(xiàn)金，最壞結(jié)果是新發(fā)行股票全部注銷，但公司同樣可能背負(fù)大額的不良資產(chǎn)。根據(jù)現(xiàn)金資源占用情況來看，采用發(fā)行股票對公司現(xiàn)金流的影響更小，但采用發(fā)行股票購買的資產(chǎn)往往金額較大，一旦出現(xiàn)風(fēng)險，對上市公司發(fā)展將產(chǎn)生更為不利的影響，同時其涉及發(fā)行新股審核時間也更長，監(jiān)管也更為嚴(yán)格，引進(jìn)二股東未來還可能引發(fā)控制權(quán)之爭。

上市公司采用何種方式收購是兩相權(quán)衡的過程，而在并購過程中也存在一些問題，使得并購前的美好愿望無法如期實(shí)現(xiàn)，以下就上市公司并購過程中可能存在的問題進(jìn)行分析，并對上市公司的應(yīng)對方案進(jìn)行探討。

一、上市公司并購存在的問題

（一）并購指導(dǎo)思想偏差

由于上市公司并購有較大概率受到二級市場追捧，部分上市公司管理層的并購指導(dǎo)思想并非根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要進(jìn)行項目并購，而是為了股價上漲而并購。并購思路的偏差會影響上市公司對并購項目選擇，并且在并購談判、并購時間安排等方面產(chǎn)生影響，進(jìn)而影響到上市公司未來發(fā)展。目前上市公司對于并購項目的選擇相較以往更為慎重，否則容易出現(xiàn)投資者“用腳投票”的情形。但因公司的凈資產(chǎn)規(guī)模對上市公司信用評級、債權(quán)融資能力等方面均有影響，若由企業(yè)內(nèi)部融資提升凈資產(chǎn)的速度無法滿足經(jīng)營者的要求，其就有較高的驅(qū)動力采用股權(quán)融資方式快速提高凈資產(chǎn)規(guī)模。還有部分大股東仍在股價暴漲的驅(qū)動下開展項目并購，故仍有上市公司是為并購而并購的情形，影響到并購的效果。

（二）并購缺乏專業(yè)團(tuán)隊

上市公司并購前需要對項目的發(fā)展前景、財務(wù)狀況、或有風(fēng)險、行業(yè)競爭情況、市場情況等各方面有詳盡的了解，因此要求有專業(yè)的團(tuán)隊進(jìn)行盡職調(diào)查，人員包括但不限于法律、財務(wù)、行業(yè)專家等。上市公司并購前因涉及內(nèi)幕信息，較難大范圍調(diào)動人員參與盡調(diào)，更多地需要借助中介機(jī)構(gòu)的力量，而中介機(jī)構(gòu)質(zhì)量參差不齊，對于行業(yè)熟悉度不足，與被并購單位間可能存在的道德風(fēng)險等問題，對上市公司來說是另一項風(fēng)險。

（三）并購后業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)

目前上市公司的并購特別是重大資產(chǎn)重組一般都要求進(jìn)行業(yè)績承諾，重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾若無法實(shí)現(xiàn)，一般采用現(xiàn)金補(bǔ)足業(yè)績或收回股份的方式。上市公司收購時對于被收購企業(yè)的估值有一定的溢價比例，若采用現(xiàn)金補(bǔ)足業(yè)績的方式，則說明被收購企業(yè)收購時的估值偏高，上市公司多承擔(dān)了現(xiàn)金補(bǔ)足部分的溢價比例;若采用收回股份的方式，回避了多承擔(dān)溢價問題，但上市公司整體業(yè)績出現(xiàn)偏差，面臨無法完成預(yù)期業(yè)績、凈資產(chǎn)下降等方面的問題。

目前被并購公司的估值一般都高于其凈資產(chǎn)，會形成商譽(yù)，特別是重大資產(chǎn)重組，容易形成大額商譽(yù)。目前對于商譽(yù)的會計處理是在每年年終時進(jìn)行單項減值測試，當(dāng)被收購公司業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)，上市公司一般需計提商譽(yù)減值，而大額的商譽(yù)減值會使上市公司突然業(yè)績“變臉”，甚至出現(xiàn)巨額虧損，會對上市公司及投資者產(chǎn)生重大不利影響。

（四）收購中的財務(wù)問題

收購過程中存在的較為細(xì)節(jié)的財務(wù)問題，如被收購方的稅收籌劃、交割日前發(fā)生事項的損益歸屬、并表日的確定、超額完成業(yè)績的獎勵是確定為或有對價還是直接作為獎金等，均需要進(jìn)行詳細(xì)約定，以便進(jìn)行合適的財務(wù)處理。如果對于部分財務(wù)問題在收購時過于草率，將引發(fā)后續(xù)的一系列財務(wù)處理問題。

（五）收購后企業(yè)融合問題

完成收購后，上市公司面臨著對被并購企業(yè)各方面的整合，包括企業(yè)文化、企業(yè)管理系統(tǒng)、人力資源、內(nèi)控制度等方面的整合，部分上市公司收購前做了較充足的準(zhǔn)備，但對并購后的整合經(jīng)驗不足，導(dǎo)致并購后并沒有產(chǎn)生“1+1>2”的效果，而是面臨較多的并購后的內(nèi)耗，或者因盲目整合造成效率低下。

二、應(yīng)對措施

并購作為上市公司外延式發(fā)展的重要手段，其交易方式不斷推陳出新，所面臨的問題也將不斷變化，針對以上可能存在的問題，公司可以考慮通過以下方式進(jìn)行應(yīng)對。

（一）樹立正確的外延式發(fā)展理念

可持續(xù)發(fā)展是企業(yè)的基本要求，對于上市公司來說，持續(xù)穩(wěn)健地發(fā)展對管理層及外部投資人更為重要。高質(zhì)量的并購將使上市公司發(fā)展如虎添翼，低質(zhì)量的并購可能會給上市公司拖后腿，甚至可能會將上市公司拉入深淵。公司進(jìn)行并購時盡量降低“提高資產(chǎn)規(guī)?！薄疤嵘蓛r”這些指揮棒對決策的影響，以相對中立的態(tài)度對項目進(jìn)行判斷，避免發(fā)生著急并購而忽視風(fēng)險的情況。

（二）建立完善的并購團(tuán)隊

上市公司較難針對并購建立全方位的并購團(tuán)隊，可以考慮通過中介機(jī)構(gòu)與公司內(nèi)部培養(yǎng)的并購團(tuán)隊互為補(bǔ)充，共同協(xié)作的方式來降低并購風(fēng)險。

選擇高素質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)建立長期合作的關(guān)系，經(jīng)驗豐富的人員對于回避“并購陷阱”大有幫助。中介機(jī)構(gòu)保持冷靜的獨(dú)立判斷，并提供可靠的專業(yè)意見，能減少經(jīng)營層并購時對風(fēng)險的選擇性忽視。

對于內(nèi)部的并購團(tuán)隊，在有并購項目時要注意并購經(jīng)驗的積累，更多地從項目行業(yè)方向提供建議和意見，同時根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，對中介機(jī)構(gòu)相對容易忽視的問題做重點(diǎn)關(guān)注，必要的時候，內(nèi)部并購團(tuán)隊也可借助細(xì)分行業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)給予充分的意見。

（三）完善的風(fēng)險控制體系

公司對于并購要有完善的風(fēng)險控制體系，對并購的事前、事中及事后風(fēng)險采用不同的措施應(yīng)對。

1.并購項目優(yōu)中選優(yōu)

并購容易形成大額商譽(yù)，但大額商譽(yù)并不全是洪水猛獸，而是上市公司需隨時關(guān)注的重要資產(chǎn)，公司要避免大額商譽(yù)變成“黑天鵝”，在選擇項目時需要優(yōu)中選優(yōu)。并購項目最好能從公司的競爭對手、合作伙伴、供銷商等方面入手，該類公司和上市公司有合作關(guān)系或者有長期跟蹤，較為了解該公司的情況，公司進(jìn)行收購時能夠更有效地避免被“套路”，同時也能更好地與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

2.全面的盡職調(diào)查

在并購前對并購標(biāo)的進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，對于應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款等項下明細(xì)賬要特別做核實(shí)。對于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨、專利等，要對其未來可使用年限做謹(jǐn)慎判斷。對于或有負(fù)債、擔(dān)保、授信等事項要嚴(yán)格審查，避免收購方后承擔(dān)或有債務(wù)。

3.嚴(yán)審合同條款

在合同條款約定方面，除了一般的團(tuán)隊過渡、資產(chǎn)交割等方面的約定，對于過渡期的損益、交割審計的約定以及過渡期前發(fā)生的事項產(chǎn)生的損益歸屬、業(yè)績承諾的保障條件、付款方式等方面要做詳細(xì)約定。

4.業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的保障

業(yè)績承諾是目前上市公司并購較為主流的保障方式。如果作為業(yè)績承諾的保證物無法覆蓋業(yè)績可能存在的風(fēng)險，那么業(yè)績承諾就變?yōu)榭疹^支票，上市公司收購時除對并購項目認(rèn)真評估，對于業(yè)績承諾的擔(dān)保物同樣要仔細(xì)評估，做好并購項目與公司原業(yè)務(wù)的防火墻隔離。同時上市公司也可考慮采用靈活的付款方式作為業(yè)績承諾的補(bǔ)充保障。

（四）并購中財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對

在并購過程中有諸如人力、財務(wù)、內(nèi)控體系、法律等各方面的風(fēng)險，各項風(fēng)險最終將財務(wù)上有所體現(xiàn)，所以并購中的財務(wù)風(fēng)險需重點(diǎn)關(guān)注。

1.財務(wù)系統(tǒng)融合風(fēng)險的應(yīng)對

上市公司收購后的融合，財務(wù)系統(tǒng)的融合是刻不容緩的，包括ERP管理系統(tǒng)、會計政策、會計估計的使用、財務(wù)人員的交接安排、內(nèi)控制度的梳理整合等，及時做好財務(wù)交接，有利于上市公司盡早發(fā)現(xiàn)在盡職調(diào)查過程中未發(fā)現(xiàn)的問題，及時進(jìn)行處理。

2.大額商譽(yù)減值風(fēng)險防范

上市公司自收購后最好能將被并購企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)做階段性分解，當(dāng)出現(xiàn)業(yè)績異常時，及時做好風(fēng)險預(yù)警，擬定應(yīng)對方案，后續(xù)跟蹤方案的實(shí)施效果，若出現(xiàn)預(yù)期項目基本無法達(dá)標(biāo)時，建議先行在定期報告或采用臨時公告的方式進(jìn)行風(fēng)險提示，以免出現(xiàn)大額商譽(yù)減值，全年業(yè)績變臉，而投資者毫無預(yù)期，引發(fā)二級市場波動風(fēng)險，同時引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注。

3.融資風(fēng)險防范

上市公司若采用現(xiàn)金或現(xiàn)金與發(fā)行股票相結(jié)合的方式收購資產(chǎn)，如上市公司自有資金不足，需要公司對外通過借款的方式籌措資金，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率將提升，建議上市公司收購前可先以項目商談并購貸等長期借款，同時盡量選擇自身融資能力較強(qiáng)的項目，減少后續(xù)的融資壓力。

結(jié)語

并購是上市公司快速發(fā)展的重要手段，其手法靈活多變，模式不斷創(chuàng)新，可實(shí)現(xiàn)上市公司不同的需求，但也造成監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政策法規(guī)無法全面覆蓋各項細(xì)節(jié)，這就需要上市公司與時俱進(jìn)，適應(yīng)并購的不斷發(fā)展，抓住有利時機(jī)，保持上市公司的持續(xù)快速發(fā)展。

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