郭平（蘇州元禾控股股份有限公司江蘇蘇州215026）

一、私募股權(quán)投資基金現(xiàn)狀和組織形式

（一）私募股權(quán)投資基金現(xiàn)狀

隨著我國經(jīng)濟的穩(wěn)步發(fā)展和資本市場改革的不斷深化，私募股權(quán)投資基金①本文所稱“私募股權(quán)投資基金”均指廣義口徑的私募股權(quán)投資基金，與私募證券投資基金概念相對應(yīng)。（以下簡稱“私募基金”）也得到了快速發(fā)展，在扶持企業(yè)成長和推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面發(fā)揮了重要作用。根據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會備案統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示（見圖1），截至2020年7月末，已備案私募基金37 868只，較2019年末增加1 400只；基金規(guī)模10.59萬億元，較2019年末增加8 464億元；已備案基金的平均規(guī)模2.80億元，相較2019年末2.67億元亦有所上漲。

圖1 我國私募股權(quán)投資基金備案情況

（二）私募股權(quán)投資基金組織形式

根據(jù)組織形式的不同，私募基金可以分為公司制、有限合伙制和契約制。其中，有限合伙制因其有效的風(fēng)險分擔(dān)機制和激勵機制受到國內(nèi)外投資者的追捧，逐步成為主流選擇。以筆者所在的蘇州工業(yè)園區(qū)東沙湖基金小鎮(zhèn)為例，累計設(shè)立私募基金超過330只，基金規(guī)模超過2 000億元人民幣，95%以上的基金都采用了有限合伙制形式。

與公司制基金不同，有限合伙制私募基金的普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）各自享有不同的權(quán)利義務(wù)，其分配也具有天然的特殊性和靈活性，完全通過有限合伙協(xié)議（LPA）進(jìn)行約定。按照瀑布式分配（Distribution Waterfall）理論，基金收到的現(xiàn)金通常按照以下順序依次向合伙人分配：（1）返還合伙人的出資額，直到他們收回所有原始投資。（2）向合伙人分配直到合伙人獲得約定的投資回報（即優(yōu)先回報）。（3）普通合伙人獲得追趕收益。（4）績效分成，即普通合伙人和有限合伙人在LPA里約定對于超出優(yōu)先回報的部分進(jìn)行績效提成。

本文從合伙人的視角，結(jié)合有限合伙制私募基金的特征，分析合伙人對來自于私募基金的分配款確認(rèn)收益過程中存在的難點，在此基礎(chǔ)上提出會計核算的建議，為行業(yè)實務(wù)操作提出一些可供參考的意見。

二、我國目前關(guān)于權(quán)益性投資收益確認(rèn)的規(guī)定

股權(quán)投資屬于一項權(quán)益性投資工具，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定，私募基金對外的權(quán)益性投資主要可以分類為：可供出售金融資產(chǎn)；指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益（FVTPL）的金融資產(chǎn)；長期股權(quán)投資。然而目前，行業(yè)內(nèi)對于權(quán)益性投資的會計核算標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一，多數(shù)專項或組合型私募基金將權(quán)益投資指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益（FVTPL）的金融資產(chǎn)，集團型創(chuàng)投企業(yè)一般會根據(jù)對項目方的影響程度分別按金融資產(chǎn)或長期股權(quán)投資進(jìn)行會計核算，在不同的會計核算方法下，基金合伙人對來自于私募基金分配款的收益確認(rèn)也存在差異。

（一）可供出售金融資產(chǎn)

當(dāng)合伙人對私募基金不存在控制、共同控制、重大影響時，可以按照金融資產(chǎn)核算，在可供出售金融資產(chǎn)科目下核算。每個資產(chǎn)負(fù)債表日，合伙人根據(jù)私募基金的公允價值進(jìn)行調(diào)整，差額計入其他綜合收益；持有期間，收到的現(xiàn)金股利計入投資收益；處置時，將取得的價款與該金融資產(chǎn)賬面價值之間的差額，計入投資收益；同時，將原直接計入所有者權(quán)益的公允價值變動累計額對應(yīng)處置部分的金額轉(zhuǎn)入投資收益。

（二）指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)

合伙人也可以將權(quán)益性工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益（FVTPL）的金融資產(chǎn)，這也是即將從2021年開始即將全面執(zhí)行的新金融工具準(zhǔn)則中的主要分類方法。每個資產(chǎn)負(fù)債表日，合伙人根據(jù)私募基金的公允價值進(jìn)行調(diào)整，差額計入公允價值變動損益。收回的分紅作為持有期間收益，計入投資收益。處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額應(yīng)確認(rèn)為投資收益，同時調(diào)整公允價值變動損益。

（三）長期股權(quán)投資

當(dāng)合伙人對私募基金有重大影響時，也可以按照長期股權(quán)投資進(jìn)行會計核算。期末應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的私募基金的凈損益和其他綜合收益確認(rèn)投資收益和其他綜合收益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值；合伙人按照私募基金宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)享有的部分，相應(yīng)減少長期股權(quán)投資的賬面價值；對于除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權(quán)益的其他變動，調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。

三、合伙人收益確認(rèn)的難點

將上述會計準(zhǔn)則對權(quán)益性投資的規(guī)定進(jìn)一步應(yīng)用到不同類型基金的具體實踐時，由于合伙制私募基金本身已經(jīng)通過合伙協(xié)議約定了先收回成本后收回收益的分配順序，于是就會產(chǎn)生一些問題。如果合伙人對私募基金按照金融資產(chǎn)進(jìn)行會計核算，在持有期間收到基金的分紅款均需要計入投資收益；如果合伙人對私募基金采用長期股權(quán)投資核算，根據(jù)權(quán)益法核算的規(guī)則，基金的凈損益會穿透至合伙人層面進(jìn)行確認(rèn)，分配款不會影響合伙人的損益，但合伙人收到分紅時應(yīng)該沖減“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”，收到成本時應(yīng)該沖減“長期股權(quán)投資——成本”，對于分配款的性質(zhì)的認(rèn)定會影響長期股權(quán)投資二級科目的列報。

事實上，從合伙人角度準(zhǔn)確界定收到的分配款的性質(zhì)難度較大，特別是組合型基金和母基金。與投資一般的企業(yè)不同，私募基金實質(zhì)上是投資了一個資產(chǎn)組合，類似于資產(chǎn)池，入池項目可能有幾十個到幾千個，如果每一筆分配都要對應(yīng)資產(chǎn)池中的每一個項目，耗時耗力，經(jīng)濟性較差。另外，由于對普通合伙人的績效提成激勵，合伙協(xié)議一般會規(guī)定當(dāng)基金陸續(xù)有項目退出時應(yīng)盡快將收回的現(xiàn)金分配給合伙人，因此進(jìn)入退出期的私募基金分配較為頻繁，理想情況是基金在分配時出具分配決議，明確本次分配的現(xiàn)金中屬于成本收回和收益分配的金額分別是多少，合伙人可依據(jù)分配決議判斷分配款的性質(zhì)，但實踐中往往存在以下兩個難點。

（一）合伙制私募基金分配的現(xiàn)金流往往先于分配決議，形成大量往來掛賬

合伙制私募基金分配的現(xiàn)金流往往會形成大量往來掛賬，究其原因：第一，私募基金如果做出正式的分配決議，需要考慮后續(xù)的工商減資事項，因此多數(shù)基金分配時僅出具一個簡單的預(yù)分配函，并未明確分配款的性質(zhì)。第二，私募基金一般架構(gòu)較為復(fù)雜，厘清回收款性質(zhì)需要付出的成本很高，例如母基金（FOF），投資若干子基金，子基金投資若干項目，在分配款向上層層穿透的過程中只要有一只基金沒有及時出具明確的分配決議，基金的合伙人便無法準(zhǔn)確判斷回收款性質(zhì)。這種情況下，合伙人收到款項時只能被動掛賬往來科目，導(dǎo)致大量預(yù)分配款未及時沖減成本或者確認(rèn)收益，合伙人的財務(wù)報表無法真實反映財務(wù)情況，還可能帶來潛在的稅務(wù)風(fēng)險。

（二）合伙制私募基金的分配方式本身具有特殊性

根據(jù)合伙協(xié)議規(guī)定的瀑布式分配原則，基金回收的款項要求先行沖減合伙人的本金，之后再作為收益分配，該分配方式與按照常規(guī)方法穿透基金所投項目區(qū)分本金和收益截然不同。目前，我國未對合伙企業(yè)出臺專門的會計法規(guī)，實務(wù)中只能參考企業(yè)會計準(zhǔn)則執(zhí)行。當(dāng)合伙人收到來自于私募基金的分配款項時,難免會有疑問：到底是要逐個穿透至底層項目區(qū)分出成本和收益入賬，還是遵從合伙協(xié)議的約定先沖回成本再確認(rèn)收益？

從以上分析可以看出，現(xiàn)行的會計政策雖然對權(quán)益性投資進(jìn)行了一些規(guī)定，但是并未考慮有限合伙制私募基金的特殊分配規(guī)則，合伙人對來自于私募基金的分配款如何確認(rèn)會計收益確實存在一些問題。

四、對投資收益確認(rèn)的建議

基于以上分析，本文建議合伙人根據(jù)私募基金的性質(zhì)對來自于私募基金的分配款按如下方式確認(rèn)會計收益。

（一）專項基金

本文的專項基金是指基金僅投資于一個標(biāo)的項目（見圖2），底層資產(chǎn)非常清晰，會計核算中建議穿透至底層項目。

圖2 專項基金示意圖

情形一：合伙人對該專項基金按照可供出售金融資產(chǎn)或指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)核算。由于資金路徑非常清晰，當(dāng)收到基金分配款時，即基金處置該項目或基金收到了該項目分紅，此時，建議根據(jù)業(yè)務(wù)的實質(zhì)，分別作為資產(chǎn)的處置或者分紅處理。如果是資產(chǎn)的處置，合伙人需要沖減對應(yīng)比例的金融資產(chǎn)的賬面價值，差額計入投資收益，同時將對應(yīng)比例的其他綜合收益或公允價值變動損益轉(zhuǎn)入投資收益。如果是收到的分紅，合伙人直接計入投資收益即可。每個資產(chǎn)負(fù)債表日，合伙人根據(jù)基金管理人提供的基金估值報告相應(yīng)調(diào)整金融資產(chǎn)的公允價值，計入其他綜合收益或公允價值變動損益。

情形二：合伙人對該專項基金按照長期股權(quán)投資核算。每個資產(chǎn)負(fù)債表日，合伙人根據(jù)基金的報表做長期股權(quán)投資權(quán)益法調(diào)整。當(dāng)基金處置項目實現(xiàn)收益或者基金收到項目分紅時，基金層面確認(rèn)損益。合伙人根據(jù)基金賬面的損益確定相應(yīng)比例的長期股權(quán)投資損益調(diào)整和投資收益。當(dāng)收到分配款時，如實質(zhì)為底層項目的處置款，則結(jié)轉(zhuǎn)對應(yīng)比例的長期股權(quán)投資的成本，成本和收到的對價之間的差異為基金對項目的處置收益歸屬于合伙人的部分，沖減“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”。

總體而言，由于專項基金僅投資一個項目，基金可以僅僅視為一個通道，因此核算時建議直接根據(jù)底層項目的變動為基礎(chǔ)進(jìn)行會計核算。這種核算方法的優(yōu)點在于成本和收益相匹配，且會計核算的收益是與稅法規(guī)定的收益是統(tǒng)一的，降低了稅務(wù)風(fēng)險。

（二）組合型基金

本文的組合型基金是指單只基金直接投資了多個項目（見圖3）。以單個人民幣10億元規(guī)模的VC基金為例，假設(shè)單個項目金額在2 000萬元至3 000萬元，項目數(shù)量約在40個左右。對于合伙人而言，在分配中穿透至每一個底層項目難度較大，因此合伙人更多將其視為一個資產(chǎn)組合，對基金的評價也更多是基于基金整體業(yè)績表現(xiàn)（DPI/TVPI/IRR等），而不是逐個評價某一個項目的盈虧。在這樣的背景下，很難按照上述對于專項基金的核算方法按成本和收益相匹配的原則去確認(rèn)收入，因此筆者建議遵循合伙協(xié)議中關(guān)于資金回收的約定進(jìn)行會計核算。

圖3 組合型基金示意圖

情形一：合伙人對該組合型基金按照可供出售金融資產(chǎn)或指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)核算。每個資產(chǎn)負(fù)債表日，合伙人根據(jù)基金管理人提供的基金的估值報告相應(yīng)調(diào)整金融資產(chǎn)的公允價值，計入其他綜合收益或公允價值變動損益。同時，當(dāng)合伙人收到基金的分配款時，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，優(yōu)先作為成本的收回，沖減可供出售金融資產(chǎn)的成本，當(dāng)成本全部收回后收到的分配款視為收到的分紅收益，直接計入當(dāng)期收益。仍以規(guī)模10億元的創(chuàng)業(yè)投資基金為例，假設(shè)投資期3年回收期3年展期1年，某機構(gòu)合伙人投資2億元，在基金投委會中無任何表決權(quán)利，已指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)進(jìn)行核算，簡化的會計處理為：合伙人投資該基金時，借記“交易性金融資產(chǎn)——成本”科目，貸記“銀行存款”科目；在2億元投資本金未全部收回前，從基金收到的分配款全部沖減投資成本，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產(chǎn)——成本”科目；在累計回收超過2億元時，對超過初始投資金額2億元的部分，借記“銀行存款”科目，貸記“投資收益”科目；對于公允價值變動部分，在每個資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)公允價值變動損益，處置或退出時轉(zhuǎn)入投資收益。

情形二：合伙人對該組合型基金按照長期股權(quán)投資核算。每個資產(chǎn)負(fù)債表日，合伙人根據(jù)基金的報表做長期股權(quán)投資權(quán)益法調(diào)整?；鸱峙鋾r，合伙人根據(jù)LPA的約定，優(yōu)先作為成本的收回，沖減“長期股權(quán)投資——成本”，成本沖減完后的分配款視為收到的分紅收益，沖減“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”。

總體而言，由于組合型基金投資了多個標(biāo)的項目，基金本身就可以視為一個資產(chǎn)的組合，對于合伙人來說，會計核算時應(yīng)直接將基金視為投資標(biāo)的，對分配款的核算遵從合伙協(xié)議的約定。這一處理辦法遵循了穩(wěn)健性原則，且和合伙協(xié)議的規(guī)定一致，也解決了無法及時取得分配決議的難題。

（三）母基金

母基金又稱基金的基金，指單個母基金直接投資了多只組合型子基金，子基金再投資到最終標(biāo)的項目（見下頁圖4）。母基金由于風(fēng)險分散的特性，在引導(dǎo)社會資本聚集、放大投資規(guī)模、推動創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展方面發(fā)揮著重要作用。通常來講，母基金由于投資分散，對單只子基金一般都有嚴(yán)格的比例控制，基本不參與子基金日常運行管理，對子基金管理團隊的約束較為有限。母基金管理人一般能比較清楚地掌握每一只子基金的運營情況和估值情況，但很難動態(tài)掌握子基金投資的每一個項目的運行情況。母基金在收到來自眾多子基金的分配款時，會計處理依賴于子基金審計師出具的年度審計報告或管理人提供的簡單分配決議，無法穿透至每一個底層項目。

圖4 母基金示意圖

從圖4可見，最簡單的母基金架構(gòu)下，從合伙人到最終項目最少需穿透兩層架構(gòu)，每一只子基金獨立運營和投資決策，且市場上絕大部分母基金和子基金都采用有限合伙制。除前臺投資以外，母基金管理人還需要具備豐富的中后臺管理經(jīng)驗，定期跟蹤子基金運營情況。從經(jīng)濟成本和協(xié)議約定兩方面考慮，筆者建議母基金合伙人對分配款的具體會計處理同組合型基金，直接將母基金視為投資標(biāo)的，會計核算應(yīng)遵從合伙協(xié)議的約定，優(yōu)先作為成本的收回，其次確認(rèn)投資收益。以人民幣50億元規(guī)模的VC母基金為例，期限15年，計劃投資子基金30只，預(yù)計底層被投項目為1 200個，某法人合伙人投資20億元，實繳比例40%，該合伙人在基金投委會中派駐一個席位并擁有一票否決權(quán)，同時在基金管理公司中入股49%，參與基金的日常管理，對該母基金構(gòu)成重要影響，對該投資已經(jīng)按長期股權(quán)投資進(jìn)行會計核算。簡化的會計處理為：投資時，借記“長期股權(quán)投資——成本”科目，貸記“銀行存款”科目；每個會計年度獲取基金損益表時，按實繳比例確認(rèn)投資收益，借記“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”科目，貸記“投資收益”科目；實際收到分配款未超過20億元時，借記“銀行存款”科目，貸記“長期股權(quán)投資——成本”科目；實際收到分配款超過20億元時，借記“銀行存款”科目，貸記“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”科目。

五、總結(jié)

合伙人在對私募股權(quán)投資基金進(jìn)行會計核算時，由于行業(yè)的特殊性，在收益確認(rèn)方面有一定的不確定性和爭議，給合伙人帶來了財務(wù)風(fēng)險和稅務(wù)風(fēng)險。本文結(jié)合會計準(zhǔn)則的要求和行業(yè)的大量實踐，提出對于不同類型的基金按照不同的方法相應(yīng)沖減投資成本或確認(rèn)收益：（1）對于專項基金，應(yīng)視同合伙人投資的是底層項目，投資收益的確認(rèn)應(yīng)穿透至底層項目去判斷。（2）對于組合型基金，應(yīng)將項目投資組合視為一個整體，遵從合伙協(xié)議的約定進(jìn)行會計核算，確認(rèn)投資收益。（3）對于母基金，由于其通過組合型基金再最終投資到標(biāo)的項目，應(yīng)將所有子基金組合視為一個整體，遵從合伙協(xié)議的約定進(jìn)行會計核算，確認(rèn)投資收益。此外，為了促進(jìn)整個行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，本文建議行業(yè)相關(guān)部門應(yīng)制定針對合伙制私募基金的財務(wù)核算指導(dǎo)性文件，對行業(yè)內(nèi)的特殊問題的核算進(jìn)行規(guī)范，建立統(tǒng)一的會計核算體系。