林然

浙江華康藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“浙江華康”）近日通過了發(fā)審委審核，將不日登陸上交所。該公司是一家大型功能性糖醇生產(chǎn)企業(yè)，主要從事木糖醇、山梨糖醇、麥芽糖醇、果葡糖漿等多種功能性糖醇、淀粉糖產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

無糖可樂、元氣森林等飲料悄然走紅，讓國內(nèi)食品飲料市場刮起了一股“無糖風”。作為國內(nèi)為數(shù)不多的功能性糖醇生產(chǎn)企業(yè)，康師傅、費列羅、好時、農(nóng)夫山泉等眾多知名企業(yè)供應商，浙江華康卻在IPO關鍵時刻遭遇專利糾紛，讓市場大跌眼鏡?！豆墒袆討B(tài)分析》還發(fā)現(xiàn)，浙江華康經(jīng)營歷史上還存在與資本方對賭遭遇嚴重失敗被起訴的問題，顯示出其對經(jīng)營發(fā)展的嚴重誤判，需要引起市場的警惕。

核心產(chǎn)品原料專利被告侵權

在正式踏足資本市場之前，浙江華康與競爭對手山東綠健生物技術有限公司（以下簡稱山東綠?。┲g的專利糾紛，著實讓市場大跌眼鏡。

2020年5月22日，國家知識產(chǎn)權局專利局復審和無效審理部（以下簡稱“專利復審部”）向浙江華康寄發(fā)了《無效宣告請求受理通知書》，專利復審部已受理請求人山東綠健對浙江華康及焦作華康名下的專利號為ZL201210549507.3，名稱為“一種玉米芯水解得到木糖水解液的方法”的發(fā)明專利提出無效宣告請求。

2020年7月21日，山東省濟南市中級人民法院向浙江華康發(fā)送了就訴前證據(jù)保全事項出具的（2020）魯01證保7號、（2020）魯01證保8號《民事裁定書》。申請人為山東綠健，其將浙江華康及山東盈健國際貿(mào)易有限公司作為被申請人，向山東省濟南市中級人民法院申請訴前證據(jù)保全，對被申請人浙江華康涉嫌侵犯其專利權“一種從麥芽糖醇液中提取麥芽糖醇的方法”（專利號：ZL200510040434.5）、“一種γ-結晶山梨醇的制備方法”（專利號：ZL201210478583.X）的相關證據(jù)采取訴前證據(jù)保全。

ZL201210549507.3號專利授權文本顯示，該專利的專利權人為浙江華康，發(fā)明人為方順成、廖承軍、夏安偉、陳德水以及程新平，專利授權公告日為2013年11月20日。該發(fā)明專利提供了一種玉米芯水解得到木糖水解液的方法。

而浙江華康被告侵權的專利，ZL201210478583.X的申請人山東綠健，申請日為2012年11月22日。專利號：ZL200510040434.5的申請人為江南大學，于2009年6月專利權變更為山東綠健。該專利涉及高純度麥芽糖醇的制備方法，具體方法為：以麥芽糖醇液為原料，通過模擬移動床，在20℃～75℃的操作溫度下，以水為洗脫劑，使麥芽糖醇與低聚麥芽糖醇等雜質(zhì)完全分離，得到富含麥芽糖醇的組分。

浙江華康在招股書中表示：“上述專利主要由發(fā)行人子公司焦作華康使用，系焦作華康在提取木糖水解液過程中的一道生產(chǎn)工藝。即使被宣告無效，亦不會影響發(fā)行人繼續(xù)使用該生產(chǎn)工藝。因此，該專利無效宣告事項不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響?！?/p>

然而，山東綠健方面已經(jīng)放話，浙江華康對山梨糖醇產(chǎn)品和麥芽糖醇產(chǎn)品主張的賠償額分別為1000萬元和1500萬元，合計2500萬元。此外，侵權專利雖然涉及的是麥芽糖醇和山梨醇提取方法，然而浙江華康對于該技術的應用領域主要是木糖水解液提取，而木糖醇報告期內(nèi)一直是公司收入的核心來源，占營收比一直在62%到66%區(qū)間。

如此高的賠償金額，若浙江華康敗訴，對公司的持續(xù)經(jīng)營不產(chǎn)生實質(zhì)影響的說法必然會成為笑話。而且，未來如果需要支付相應的專利使用費才能使用上述專利，將有可能成為浙江華康經(jīng)營的一大障礙。

嚴重誤判公司經(jīng)營對賭失敗被起訴

資料顯示，2007年9月，浙江華康引入了涌金投資、新干線、海越能源、福建雅客四家外部投資者，并且簽署了《增資協(xié)議書》及《補充協(xié)議書》。其中，《補充協(xié)議書》約定了華康有限（華康藥業(yè)前身）需在本次增資完成后36個月內(nèi)完成合格IPO，并約定了業(yè)績承諾、業(yè)績補償、業(yè)績調(diào)整和認定以及股權回購等特殊條款。但遺憾的是，浙江華康未能完成上述協(xié)議約定的經(jīng)營目標已及IPO要求。

2011年4月12日，浙江華康向上述股東支付補償款，合計1，620萬元，上述四家投資者根據(jù)各自所持公司股權比例收取補償款，其中，涌金投資、新干線將共收到498.46萬元補償款，福建雅客將共收到436.16萬元補償款，海越能源將共收到186.93萬元補償款;浙江華康主要股東（陳德水、徐小榮、余建明、程新平、曹建宏）同意將公司股權的2.10%（總計157.3萬股）無償轉(zhuǎn)讓給涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源，并在2011年5月31日前完成工商變更;各方同意，如公司未能在2013年12月31日前獲準IPO，經(jīng)投資方要求，發(fā)行人應按原投資協(xié)議約定的價格（扣除原股東支付補償金）在2014年5月31日前回購投資方所持的股份。

然而，浙江華康再次未能完成IPO約定。2015年9月21日，新干線、涌金投資作為共同原告向浙江省衢州市中級人民法院法提起訴訟。2015年11月20日，經(jīng)浙江省衢州市中級人民法院調(diào)解，發(fā)行人、陳德水、徐小榮、程新平、余建明、曹建宏、開化金悅共同支付涌金投資、新干線投資本金各1，993.85萬元、利息各1，000萬元、律師代理費各15萬元，共計6，017.697萬元。

連續(xù)兩次對賭失敗，且支付了不菲的違約資金，可以看到浙江華康對自身經(jīng)營存在持續(xù)的嚴重誤判。如果此類誤判在今后的經(jīng)營中繼續(xù)出現(xiàn)，將嚴重危害中小投資者的利益。值得注意的是，2007年浙江華康就在謀劃引入對賭方后上市“還債”，但到2020年也未能如愿，個中緣由值得玩味。