王宗耀

剛剛從上市公司原大股東手中高價(jià)獲得控制權(quán)，莎普愛思新“掌門人”就急著想將旗下資產(chǎn)高溢價(jià)賣給上市公司，如此打算，一方面，莎普愛思主營業(yè)產(chǎn)品莎普愛思滴眼液三年期限的“一致性評(píng)價(jià)”即將到期，新股東或許對(duì)該產(chǎn)品最終能否通過審核缺少信心，急于注入新的資產(chǎn)，以應(yīng)對(duì)萬一審核不通過可能帶來的業(yè)績(jī)大幅下滑風(fēng)險(xiǎn);另一方面，因從莎普愛思原股東手中拿到控制權(quán)而花費(fèi)了巨額資金，新控制人不排除有通過將手中資產(chǎn)高價(jià)出售給上市公司，存在將花出去的錢“掙”回來的想法。

然而問題在于，上市公司現(xiàn)金收購很容易，但因新控制人所出售的標(biāo)的所涉業(yè)務(wù)與莎普愛思原有業(yè)務(wù)大相徑庭，收購?fù)瓿梢院蟮慕?jīng)營、管理等整合方面的一系列問題就變得很關(guān)鍵，對(duì)此，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“浙江證監(jiān)局”）接連對(duì)其下發(fā)了問詢函進(jìn)行問詢。在此前，《紅周刊》也發(fā)表了題為《跌下神壇的莎普愛思原股東套現(xiàn)離場(chǎng)，“莆田系”掌門人高溢價(jià)收購旗下資產(chǎn)》文章，對(duì)此次收購中存在的一些問題進(jìn)行了分析，然而此前分析的問題還不過是此次收購中諸多疑點(diǎn)的冰山一角。結(jié)合莎普愛思問詢函答復(fù)內(nèi)容，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)其并購方案中所存在的很多問題依然無解。

高管“大換血”，穩(wěn)定性令人擔(dān)憂

對(duì)于莎普愛思此次擬以現(xiàn)金收購實(shí)際控制人林弘立、林弘遠(yuǎn)控制的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰州醫(yī)院”）100%股權(quán)，上交所在此前的問詢函中對(duì)其完成收購后，新業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)如何發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，如何控制及管理風(fēng)險(xiǎn)提出問詢。

在問詢函答復(fù)中，莎普愛思表示，“標(biāo)的公司與上市公司目前均屬同一實(shí)際控制人下屬企業(yè)，雙方在管理方法、企業(yè)文化等方面具有較高的認(rèn)同感，收購?fù)瓿珊?，上市公司能夠通過行使股東權(quán)利對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效的控制和管理，整合難度較小?！笔聦?shí)真的如公司表述的那樣“后續(xù)整合的難度較小”嗎？

資料顯示，莎普愛思是一家以生產(chǎn)、研發(fā)和銷售化學(xué)制劑藥和中成藥為主要業(yè)務(wù)的醫(yī)藥制造企業(yè)。其化學(xué)制劑藥主要產(chǎn)品包括芐達(dá)賴氨酸滴眼液（即莎普愛思滴眼液）、大輸液和頭孢克肟產(chǎn)品等，中成藥主要產(chǎn)品為復(fù)方高山紅景天口服液、四子填精膠囊等。從收入構(gòu)成看，2019年其滴眼液的收入占到了公司當(dāng)年全部主營業(yè)務(wù)收入的45.15%，這意味著其應(yīng)是以化學(xué)制劑中的滴眼液為核心業(yè)務(wù)的。然而，此次收購的泰州醫(yī)院為二級(jí)甲等專科醫(yī)院，是以婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科等醫(yī)療科室為主的醫(yī)院，兩者主營業(yè)務(wù)差別很大，因此，企業(yè)的組織模式、財(cái)務(wù)管理與內(nèi)控、人力資源管理、技術(shù)研發(fā)管理、業(yè)務(wù)合作等方面也自然有很大不同，由此也凸顯出兩者之間的整合是有一定難度的。

雖然兩家公司為同一實(shí)際控制人控制，但實(shí)際上，莎普愛思新老股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在今年5月28日才完成過戶登記的，也就是說林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟真正取得上市公司控制權(quán)至今尚不足5個(gè)月，在如此短暫的時(shí)間內(nèi)，新的管理制度想要制定好并完美推行顯然有一定難度，更何況企業(yè)文化是在企業(yè)長(zhǎng)時(shí)間運(yùn)營管理中逐漸形成，若以“雙方在管理方法、企業(yè)文化等方面具有較高的認(rèn)同感”就認(rèn)為“整合難度較小”的說法，怎么看都有些欠妥。

更重要的問題在于，莎普愛思目前發(fā)生變更的并非只有實(shí)際控制人，其管理層也進(jìn)行了“大換血”。根據(jù)莎普愛思8月29日的公告披露，莎普愛思的公司副總經(jīng)理胡正國、董事會(huì)秘書吳建國、財(cái)務(wù)總監(jiān)張群言分別提交了辭職報(bào)告。其中，胡正國申請(qǐng)辭去公司副總經(jīng)理職務(wù);吳建國申請(qǐng)辭去公司董事會(huì)秘書職務(wù);張群言辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。同時(shí)，聘任胡建輝為公司總經(jīng)理，聘任江建斌、姚志強(qiáng)為公司副總經(jīng)理，聘任王金茹為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，聘任溫玄為公司董事會(huì)秘書。

而在此前的8月13日，莎普愛思的董事長(zhǎng)陳德康、總經(jīng)理王友昆、常務(wù)副總經(jīng)理陳偉平、董事劉林遞交了辭職申請(qǐng);三位獨(dú)立董事徐萍平、董作軍、崔曉鐘也相繼辭職;此外，同時(shí)辭職的還有該公司的監(jiān)事會(huì)主席時(shí)亮、監(jiān)事繆躍英。而更早之前的7月1日，其證券事務(wù)代表、董秘辦主任董叢杰也宣布辭職。也就是說，莎普愛思的“董監(jiān)高”大部分已經(jīng)換人。

正所謂“一朝天子一朝臣”，實(shí)際控制人變更后，換上自己信任的管理團(tuán)隊(duì)本無可厚非，但問題在于，公司元老們大多辭職走人勢(shì)必會(huì)對(duì)公司的穩(wěn)定性造成一定影響，新的管理層對(duì)于公司的了解程度不足，在員工中的威望也有限，即使是整個(gè)接手原公司管理，恐怕在短時(shí)間內(nèi)也難理順，可偏偏在這個(gè)時(shí)候，實(shí)際控制人卻急著要想將主營業(yè)務(wù)并不相同的泰州醫(yī)院融合進(jìn)來，如此情況下，整合難度不可謂不高，一著不慎，很有可能會(huì)導(dǎo)致公司運(yùn)營不穩(wěn)，給經(jīng)營造成風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的公司成本變化異常

根據(jù)莎普愛思披露的兩份問詢函的答復(fù)內(nèi)容顯示，泰州醫(yī)院2018年、2019年和2020年1～7月其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入的金額分別為16744.72萬元、17229.09萬元和8401.04萬元;凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)1907.11萬元、2879.02萬元和1773.7萬元。

對(duì)于泰州醫(yī)院 2020年1～7月數(shù)據(jù)，上交所是有所質(zhì)疑的，因?yàn)樘┲葆t(yī)院預(yù)測(cè)的2020年?duì)I業(yè)收入為14642.77萬元，同比下滑約15%，而預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)則為3108.04萬元，反而同比增長(zhǎng)了近8%。此外，2020年其預(yù)測(cè)銷售及管理費(fèi)用同比分別下降44%和30%。

對(duì)此，莎普愛思在問詢函答復(fù)中給出了解釋：主要系職工薪酬以及廣告宣傳費(fèi)用支出減少所致。其還表示，公司2020年通過線上宣傳替代線下社區(qū)公益活動(dòng)推廣及公司采取長(zhǎng)期優(yōu)化管理戰(zhàn)略，對(duì)銷售人員精簡(jiǎn)使銷售人員工資薪酬支出及廣告費(fèi)用支出減少。據(jù)披露，截至2020年7月31日，其醫(yī)護(hù)人員較2019年末精簡(jiǎn)了27人、銷售人員較2019年末精簡(jiǎn)了24人、管理人員較2019年末精簡(jiǎn)了3人。

如果說泰州醫(yī)院2020年大幅精簡(jiǎn)員工數(shù)量，導(dǎo)致了銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用大幅下降，那么2019年又如何呢？從上文數(shù)據(jù)不難看出，其2019年?duì)I收比2018年增加了480多萬元，同比增長(zhǎng)2.89%，凈利潤(rùn)增加遠(yuǎn)超營收，新增金額達(dá)970多萬元，增幅為50.96%。凈利潤(rùn)凈增加金額竟然遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出收入凈增加額，這樣的經(jīng)營效率著實(shí)令人詫異，反過來也意味著公司的成本費(fèi)用應(yīng)該有很大幅下降才合理。

確實(shí)，其2019年的銷售費(fèi)用比2018年下降了將近400萬元，下降幅度達(dá)27.33%，管理費(fèi)用比2018年下降了370萬元，下降幅度也有11.3%。這種情況下，難道說其2019年也是線上宣傳替代了線下推廣，導(dǎo)致2019年也有大量精簡(jiǎn)員工行為發(fā)生？

表1 泰州醫(yī)院成本與業(yè)績(jī)相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

表2 預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)及成本對(duì)比情況（單位：萬元）

根據(jù)公司披露的信息來看，泰州醫(yī)院的主營業(yè)務(wù)收入主要分為門診收入和住院收入，其中2019年其門診就診人次為319830人次，相比2018年的295351人次增加了24479人次;住院業(yè)務(wù)方面，2019年為9674人次，比2018年的10081人次減少了407人次?？傮w來看，其兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的服務(wù)人次2019年是有所增加的，而其當(dāng)年?duì)I業(yè)收入也有小幅增加。如果其2019年也存在大幅精簡(jiǎn)員工的情況，那么在服務(wù)人次有所增加的情況下，其是如何能保證醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量的呢？如果沒有精簡(jiǎn)人員，那么其2019年銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的大幅下降又是如何實(shí)現(xiàn)的呢？

此外，根據(jù)答復(fù)函內(nèi)容，泰州醫(yī)院2019年?duì)I業(yè)成本為9280.63萬元，與2018年的9258.45元相比，變化不大。不過從營業(yè)成本明細(xì)來看，其2019年的房租費(fèi)為258.37萬元，相比2018年的318.35萬元反而有所減少，對(duì)于房租費(fèi)減少的原因，恐怕也需要公司予以解釋。

另外，在此次交易中，根據(jù)交易雙方簽署的業(yè)績(jī)承諾，目標(biāo)公司2020 年、2021年、2022年的凈利潤(rùn)分別不低于3108.50萬元、3778.50萬元、4113.00萬元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于11000萬元。按照該業(yè)績(jī)承諾金額來看，其上述年度要實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為7.97%、21.55%和8.85%。有意思的，根據(jù)其答復(fù)函披露的信息，其在上述年份，預(yù)測(cè)的營業(yè)收入金額分別為1.46億元、1.7億元和1.87億元，營業(yè)收入的增長(zhǎng)率則分別為-15.01%、16.28%和9.92%。也就是說，根據(jù)其預(yù)測(cè)，其2020年和2021年的營業(yè)收入增長(zhǎng)幅度均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)速度，這意味著其這兩年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)需要著落在降低成本費(fèi)用及銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等期間費(fèi)用的增長(zhǎng)上。

我們拿其披露的2022年預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與2019年實(shí)際已經(jīng)發(fā)生數(shù)據(jù)對(duì)比來看。2022年泰州醫(yī)院的預(yù)測(cè)營業(yè)收入比2019年增長(zhǎng)了8.63%，而其預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)則增長(zhǎng)了42.86%。收入增長(zhǎng)不高，但利潤(rùn)增長(zhǎng)表現(xiàn)卻不錯(cuò)。而其營業(yè)成本中，2019年的工資性支出為4518.46萬元，2022年則為4521.96萬元，該項(xiàng)支出基本沒有變化。

根據(jù)上文中其披露的截至2020年7月31日的員工精簡(jiǎn)信息可知，其當(dāng)期醫(yī)護(hù)人員比2019年末精簡(jiǎn)了27人，而披露的截至2020年7月31日的員工人數(shù)中，臨床相關(guān)、醫(yī)技相關(guān)、護(hù)理相關(guān)的醫(yī)護(hù)人員合計(jì)數(shù)量為365人，因此可推算出其2019年末的醫(yī)護(hù)人員數(shù)量應(yīng)當(dāng)為394人;而其答復(fù)函中披露的2022年末預(yù)測(cè)的醫(yī)護(hù)人員數(shù)量為395人，相比2019年，人數(shù)基本也沒有變化。問題在于，正常情況下，企業(yè)員工的工資是逐年增加的，因此人工成本保持不變明顯是不合理的，難道泰州醫(yī)院打算未來四年都不給醫(yī)護(hù)人員增加收入了？

期間費(fèi)用預(yù)測(cè)不合理

除了上述疑點(diǎn)，泰州醫(yī)院銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的預(yù)測(cè)情況也有一定疑點(diǎn)。2019年，泰州醫(yī)院發(fā)生的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用分別為1050.45萬元和2906.75萬元，而其預(yù)測(cè)的2022年銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用金額則分別為770.23萬元和2405.56萬元，相比之下，其預(yù)測(cè)的2022年的兩項(xiàng)費(fèi)用分別比2019年減少了26.68%和17.24%。

具體來看其兩項(xiàng)費(fèi)用中的明細(xì)，2019年實(shí)際發(fā)生的銷售費(fèi)用明細(xì)中的工資性支出金額為435.39萬元，2022年預(yù)測(cè)金額為323.6萬元，2022年預(yù)測(cè)金額竟然比2019年實(shí)際發(fā)生金額下降了25.68%;而2019年實(shí)際發(fā)生的管理費(fèi)用中的工資性支出金額為915.57萬元，2022年預(yù)測(cè)金額則為845.67萬元，該項(xiàng)金額同樣下滑了7.63%。當(dāng)然，如果其銷售人員和管理人員數(shù)量有所下降的話，工資性支出下降也是有可能的，可實(shí)際情況又如何呢？

正如上文所提到的，其在問詢函答復(fù)中表示，截至2020年7月31日，其銷售人員較2019年末精簡(jiǎn)了24人、管理人員較2019年末精簡(jiǎn)了3人，而其披露的截至2020年7月末的除醫(yī)護(hù)相關(guān)人員的人數(shù)為66人，由此可知其2019年的管理人員和銷售人員合計(jì)應(yīng)該為93人，而根據(jù)其披露的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，2022年的管理人員數(shù)量為64人，銷售人員數(shù)量是30人，合計(jì)為94人，與2019年相比，兩項(xiàng)總?cè)藬?shù)基本保持不變，既然如此，其銷售人員和管理人員的工資性支出為何沒有增加，反而出現(xiàn)大幅下降呢？難道其計(jì)劃在未來幾年中要大幅下調(diào)員工工資？

此外，就連管理費(fèi)用中的物業(yè)保潔費(fèi)在2022年的預(yù)測(cè)中都調(diào)減了36.26%，作為一家婦幼為主的醫(yī)院，如果真的大幅下調(diào)此類費(fèi)用，其衛(wèi)生狀況恐怕就該令人擔(dān)憂了。

從上述分析來看，莎普愛思披露的泰州醫(yī)院對(duì)未來成本費(fèi)用的預(yù)測(cè)均存在明顯的不合理性，既然如此，其想要在僅小幅增加收入的情況下，通過控制成本、費(fèi)用來大幅提高凈利潤(rùn)的做法就顯得很不靠譜。

標(biāo)的公司“劣跡斑斑”

在上期文章中我們已經(jīng)介紹過，莎普愛思新的實(shí)際控制人與“莆田系”有莫大的關(guān)系，而此次并購的泰州醫(yī)院為同一實(shí)際控制人控制資產(chǎn)，其雖然表示此次并購，兩家公司的整合難度較小，但從其管理的泰州醫(yī)院的情況來看，其管理方面暴露出的問題諸多。

據(jù)莎普愛思問詢函答復(fù)內(nèi)容來看，泰州醫(yī)院近年來的被處罰和被起訴的情況也屢屢發(fā)生，可謂是“劣跡斑斑”，從醫(yī)患糾紛、環(huán)境問題、消防問題等應(yīng)有盡有。

如在2017年6月份和2018年10月份，公司就因放射診療設(shè)備問題被州市衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會(huì)處罰。此外，因存在使用非衛(wèi)生技術(shù)人員從事醫(yī)療衛(wèi)生技術(shù)工作和未取得執(zhí)業(yè)資質(zhì)行醫(yī)的情況，其也分別于2019那年3月和同年12月份，分別被泰州市姜堰區(qū)衛(wèi)生健康委員會(huì)和泰州市衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會(huì)進(jìn)行過處罰。而因亂排廢水、環(huán)保設(shè)施未驗(yàn)收即投入使用等環(huán)保問題，還連續(xù)被泰州市環(huán)境保護(hù)局處罰。消防方面，同樣也因多次違反相關(guān)規(guī)定而遭到處罰。

從泰州醫(yī)院遭受到的諸多處罰內(nèi)容不難看出，其管理方面暴露出的問題相當(dāng)?shù)亩啵诖嘶A(chǔ)上，莎普愛思新控制人卻迫不及待地要將其以高溢價(jià)方式出售給上市公司，如此行為實(shí)在是令人擔(dān)憂的。

表3 員工構(gòu)成情況對(duì)比表（單位：人）

表4 銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用變化情況（單位：萬元）