黃鴻星

導語：商業(yè)銀行不良資產(chǎn)是金融不良資產(chǎn)的主體，商業(yè)銀行不良風險的有效處置是打好重大金融風險攻堅戰(zhàn)的重點。不良資產(chǎn)風險已經(jīng)躍居當前各類金融風險的首位，并與其他風險形式緊密相連。面對必須打贏的重大金融風險攻堅戰(zhàn)，監(jiān)管層繼續(xù)堅持“市場化”為主的不良風險處置原則，金融資產(chǎn)管理公司、商業(yè)銀行等各類主體一道，在特殊時期強化職責、完善機制和創(chuàng)新手段，聚焦和推進不良資產(chǎn)風險化解。展望2020年下半年，政策層面的健全、完善和適當放寬，與操作環(huán)節(jié)的規(guī)范、明確和提高效率，仍然是不良資產(chǎn)處置中需要著力解決的關鍵所在。

多重壓力致不良問題更為突出

從規(guī)模口徑來看，中國是全球最大的不良資產(chǎn)市場。2018年末，國內商業(yè)銀行的不良貸款規(guī)模達2.03萬億元，雖然比上季度略有下降，但同一時點的商業(yè)銀行的關注類貸款達3.4萬億元，加之彼時金融資產(chǎn)管理公司收購的近4.3萬億元的賬面不良，整個中國金融體系內的不良資產(chǎn)規(guī)模十分龐大。2019年末，商業(yè)銀行的不良貸款和關注類貸款余額分別為2.41萬億元和3.8萬億元;2020年一季度末，上述規(guī)模更分別達到2.61萬億元和4.1萬億元，無論是絕對量還是占銀行業(yè)總資產(chǎn)的比率均創(chuàng)下歷史新高。

不良貸款是商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的主體，但不良資產(chǎn)的多樣性特征愈發(fā)突出。從商業(yè)銀行信用資產(chǎn)結構來看，債券投資、同業(yè)資產(chǎn)等非信貸類資產(chǎn)的占比已超過1/3，如將票據(jù)承兌、擔保、開立信用證、貸款承諾、表外理財?shù)缺硗赓Y產(chǎn)考慮在內，非貸款類信用資產(chǎn)的占比將更高。隨著銀行非信貸類資產(chǎn)（相當一部分實質為信貸業(yè)務）不良風險的上升，不良資產(chǎn)內部的結構更加多樣化。從年末的時點數(shù)據(jù)來看，2017～2019年，商業(yè)銀行的貸款占總資產(chǎn)的比率分別為49.5%、52.8%和54.1%，2020年一季度該比率為54.3%，雖然貸款占比企穩(wěn)并占總資產(chǎn)的50%以上，但銀行來自非信貸類資產(chǎn)的不良風險仍然需要高度重視。

雖然從整體上來看，當前商業(yè)銀行的賬面不良貸款率仍保持在穩(wěn)定且相對較低水平，但受新冠疫情沖擊、經(jīng)濟增速下降和結構調整加快等因素的影響，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)規(guī)模仍有繼續(xù)擴大的趨勢，“潛在不良”轉為顯性不良的概率大幅上升，不良率有進一步增長的苗頭。特別是在監(jiān)管政策調整和風險排查不斷深入的形勢下，商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)認定標準將更加規(guī)范，商業(yè)銀行體系內的“隱性不良”將進一步暴露。

相比商業(yè)銀行的賬面不良和期間已核銷、處置的顯性化不良資產(chǎn)，一些已經(jīng)事實不良的資產(chǎn)在賬面上還體現(xiàn)為正常資產(chǎn)，這種隱性不良造成了真實不良被低估。例如，逾期90天以上貸款余額和不良貸款的比例能夠較好地反映資產(chǎn)分類的準確性，根據(jù)歷年《中國金融穩(wěn)定報告》統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，2014～2018年，銀行業(yè)金融機構逾期90天以上貸款與不良貸款的比例分別為80.8%、94.63%、102.6%、92.49%和87.36%，該比例在2016年前的快速攀升反映出不良貸款的認定一度趨于寬松，造成不良被低估。目前該比例在90%左右，顯示了不良資產(chǎn)低估的情形得到改善。相比該指標，“逾期60天以上貸款記入不良”則是更加嚴格的要求，其運用將進一步提高不良資產(chǎn)認定的準確性。

在市場經(jīng)濟條件下，銀行資產(chǎn)質量下降和不良資產(chǎn)增長主要是經(jīng)濟增速下行的結果，這是商業(yè)銀行不得不面對的客觀形勢。受新冠疫情等因素的影響，2020年國內經(jīng)濟增長不容樂觀。按照世界銀行2020年6月份《全球經(jīng)濟展望》的預測，我國2020年GDP增長率為1%，相比1月份時的預測值大幅下調4.9個百分點，未來不排除進一步調低預期的可能。嚴峻的疫情沖擊和經(jīng)濟下行之下，商業(yè)銀行的風險暴露將會加快釋放，以延期還本付息等方式為實體經(jīng)濟企業(yè)增加流動性等臨時性舉措，也將可能造成不良資產(chǎn)規(guī)模和處置難度的“雙增加”。2020年一季度，商業(yè)銀行1.91%的不良率并未企穩(wěn)，反而有進一步上升的可能，何時企穩(wěn)則主要取決于經(jīng)濟增長情況及不良處置效率，預測最快的企穩(wěn)時點可能至少要到2023年后。

與此同時，疊加經(jīng)濟增長的下行趨勢，當前國內的產(chǎn)業(yè)結構性調整將進一步催化不良風險的釋放。從歷史經(jīng)驗來看，在長期投資和信貸投放中，行政干預對市場決策的“替代”越大，越容易在大規(guī)模的經(jīng)濟刺激時期形成低效投資和不良貸款。而宏觀經(jīng)濟政策在應對經(jīng)濟下行時收放調整的頻率將會更高，從而可能加劇經(jīng)濟和信用的周期波動，并助長不良的形成。

當前，商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)主要集中在制造業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、采礦業(yè)，這與前期的大規(guī)模經(jīng)濟刺激時期在產(chǎn)業(yè)政策層面的一哄而上和重復建設不無關系，在隨后的宏觀政策轉型尤其是結構性調整的影響下，大量不良貸款隨之產(chǎn)生。2020年初以來，為應對疫情沖擊和經(jīng)濟增長壓力，銀行體系的信貸投放明顯加快，僅5月份即新增信貸1.48萬億元，全年另有數(shù)億規(guī)模的地方政府專項債、抗疫特別國債等待發(fā)行，社會融資規(guī)模將在短期內出現(xiàn)較明顯的波動式擴張。而由于我國正處于供給側結構性改革、“三去”和產(chǎn)業(yè)結構調整的重要時期，調整的過程“行至中游”，三期疊加的陣痛和來自于外部貿易形勢變化的輸入性風險，都可能在2020年下半年進一步加快不良風險的釋放。

若干問題致處置難度依然不減

在當前國內仍然主要是通過增量收益化解存量不良的基本模式下，商業(yè)銀行不良風險的顯性化和不良資產(chǎn)處置需要較長時間，且處置需要消耗大量利潤，處置進度也可能趕不上新增不良的釋放速度。雖然政策層面采取了多項措施，在規(guī)范不良認定、健全處置方式、消除外部障礙、培育二級市場和提高處置效率等方面不斷做出安排，以期提高不良資產(chǎn)化解的速度和效率，但受制于若干長期未得到有效解決的問題，包括商業(yè)銀行在內的各類主體處置不良資產(chǎn)和化解不良風險的整體難度仍然不減。不良資產(chǎn)處置中的問題多來自于監(jiān)管、司法、融資和稅收等方面，偏重于宏觀層面;不良資產(chǎn)處置中的難點則主要來自于不良資產(chǎn)市場本身的特點，側重于微觀領域。

在不良資產(chǎn)處置過程中，包括商業(yè)銀行在內的各類市場主體，以及市場運行、處置工具、處置政策、監(jiān)管體系、法律制度等層面均存在一些尚未解決或亟須加快解決的問題，這些問題在當前尤其是2020年下半年的內外部形勢下可能進一步演變，并對不良資產(chǎn)處置造成更大影響。

從不良資產(chǎn)的市場價格來看。價格波動可能加劇風險的轉移。2017年，不良資產(chǎn)價格飆升，轉讓價格普遍在五折、六折以上，甚至七折;2018年以來不良資產(chǎn)價格開始回落，回歸理性;2019年，由于市場上買賣雙方價格分歧，導致流標十分普遍。2020年下半年，由于不良規(guī)模的增長，商業(yè)銀行主動轉讓不良的意愿明顯，而傳統(tǒng)四大資產(chǎn)管理公司在監(jiān)管要求回歸主業(yè)和做大處置規(guī)模等出發(fā)點下，市場或出現(xiàn)“供需兩旺”“雙向選擇”，不良資產(chǎn)轉讓價格的波動性將更為突出。同時，由于“資產(chǎn)荒”的影響，不良資產(chǎn)二級市場將吸引更多投資者進入，但一些專業(yè)能力不足、盲目跟風的資產(chǎn)管理機構參與交易，并通過配資等方式進行融資，進而向散戶配資及炒作概念等，則可能造成信貸風險向居民轉移。

從不良資產(chǎn)處置的創(chuàng)新方式來看。不良資產(chǎn)證券化和市場化債轉股的實施效果有限，不良處置依然主要依靠傳統(tǒng)方式及其在特定情景下的小幅“創(chuàng)新”。不良資產(chǎn)證券化自2016年設立以來，年均發(fā)行金額在140億元左右，對公不良的發(fā)行尤為低迷，2016～2018年分別發(fā)行了7單、3單、2單，金額分別為79.82億元、19.65億元、6.25億元，2019年則全年無發(fā)行。不良資產(chǎn)證券化的交易僅限于銀行間市場，次級檔合格投資者不足，產(chǎn)品估值定價難度極大。市場化債轉股則出現(xiàn)簽約率高但落地率低的問題，且明股實債項目占比較高，部分項目從形式上的債轉股變成了實質上的債轉債。同時，由于體制機制的不足，銀行對企業(yè)的控制力和約束力有限，造成轉股后企業(yè)經(jīng)營不安全導致銀行再次遭受更大損失的可能性。

從不良資產(chǎn)處置的政策來看。問題主要體現(xiàn)在債務減免政策操作性不強、稅收政策不配套、以物抵債處置方式中涉及土地等的稅負過高，以及呆壞賬核銷無法全部稅前抵扣等方面。另外，在法律操作層面，司法資源不足導致的立案難、訴訟難和執(zhí)行難等問題長期普遍存在，疫情期間這一問題的不利影響尤為凸顯。同時，目前銀行在不良處置中發(fā)起訴訟至審判結案的周期過長，進一步影響了處置效率，也對不良資產(chǎn)最終價值的實現(xiàn)造成了不利影響。

從不良資產(chǎn)處置實務來看。難點主要體現(xiàn)在不良資產(chǎn)形成后的確認難、處置過程中的債務減免難、售讓交易時定價難和收購受讓時融資難四個方面。上述四個方面相互影響、互相作用，成為阻礙不良資產(chǎn)處置的核心問題。具體來看，不良資產(chǎn)確認難阻礙了隨后的處置和交易，債務減免難和交易定價難則進一步阻礙了不良資產(chǎn)的確認，融資難則加大了定價和債務減免時的難度，而債務減免難則進一步造成了定價時的不確定性。

隨著監(jiān)管對不良資產(chǎn)處置的強力推動，銀行出于利潤考慮等藏匿不良資產(chǎn)的動機將進一步下降，而監(jiān)管和考核政策的適時調整也將進一步減輕商業(yè)銀行的指標顧慮，有助于減輕不良資產(chǎn)的確認難問題。從資金成本的角度來看，主要受益于流動性充裕以及AIC落地后表內發(fā)行債券融資、地方AMC專項債可能新批等預期因素，不良資產(chǎn)處置的融資難問題在2020年下半年可能有所緩解。但在此過程中，傳統(tǒng)四大AMC在長周期處置運作不良中的資金期限錯配風險和地方AMC的融資渠道拓展難題依然應引起高度重視。

相比于確認難和融資難的逐步和階段性緩解而言，不良資產(chǎn)處置中的債務減免難題和交易時的定價難問題依然較為突出，短期內因缺乏足夠的政策支持和風險兜底安排而難以改變。在債務減免方面，雖然部分項目可能由于外部因素干預而被強制減債，但會反過來加大商業(yè)銀行在其他項目上的減債難度。以債務重組為例，減債需要達到規(guī)定條件和履行相應程序，但多方利益主體在重組方案協(xié)議過程中猜忌、偏袒、惡意阻擾的問題屢屢出現(xiàn)，影響了銀行利益，也加劇了整體不良風險。在不良資產(chǎn)定價方面，經(jīng)濟下行期的資產(chǎn)回收率的不確定性更加突出，加之不良資產(chǎn)市場價格波動加劇，進一步加大了準確、合理定價的難度。同時，基于地方保護主義的差異性地方司法環(huán)境，以及經(jīng)濟形勢惡化下不同地區(qū)的信用環(huán)境變化等，也為2020年下半年的不良資產(chǎn)定價帶來了阻礙。

多重目標約束下的政策建議

2020年是打好防范化解重大金融風險攻堅戰(zhàn)的收官之年，但在新冠疫情的沖擊下，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置需要同時兼顧多重目標，既要確保處置好不良，又要根據(jù)形勢需要適當調整處置的節(jié)奏和階段性目標。

展望2020年下半年，監(jiān)管層面以“市場化”為主進行不良資產(chǎn)處置的基本原則不會改變，監(jiān)管調整、政策引導、完善機制、創(chuàng)新工具、開放市場和提升效率等方面的優(yōu)化改進將成為提升不良處置水平的主要出發(fā)點，以推進不良資產(chǎn)處置體系適應新的風險形勢。同時，在保持金融開放節(jié)奏的基礎上，嘗試發(fā)揮境外不良資產(chǎn)處置機構的作用。部分上述措施已經(jīng)或正在推進落地。例如：新設立中國銀河資產(chǎn)管理公司，批準多個省市設立第二家地方AMC，有望批復同意設立首家外資控股的地方AMC;北京市在國內率先出臺了《北京市地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理指引（試行）》，明確了地方AMC的管理細則;監(jiān)管就單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款轉讓試點開始征求意見，不良處置渠道有望擴容等等。

2020年下半年，商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)處置要一手抓存量不良化解，一手抓防范和控制潛在不良下遷。要進一步處理好政府與市場、企業(yè)與金融、短期與長期、局部與整體的關系，協(xié)調好穩(wěn)宏觀政策、活微觀政策和增社會政策三者之間的關系。抓住處置方式的重點，從負債端和資產(chǎn)端協(xié)同進行不良資產(chǎn)處置，將債務重組與資產(chǎn)重組緊密結合。轉變對短期不良風險暴露的容忍度，在釋放不良風險中化解風險。從金融系統(tǒng)穩(wěn)健運行的整體出發(fā)，加快形成局部問題機構退出機制，如在大型國有銀行之外，適當挑選機制體制健全完善的股份制銀行參與對高風險中小機構的提前介入和風險處置。

具體操作措施：一是要進一步強化監(jiān)管并適當調整監(jiān)管指標。進一步提高不良資產(chǎn)認定標準，嚴肅信貸風險披露機制，突出逆周期監(jiān)管，適當降低對撥備覆蓋率、撥貸比等方面的要求，完善盡職免責機制，健全跨周期業(yè)績考核制度。二是有序放開市場，提高地方AMC的市場參與度。強調“質量大于數(shù)量”的原則，以提升地方AMC的專業(yè)處置能力為核心，適當放開地方AMC間的兼并重組和跨區(qū)域合作。三是加大金融政策對不良資產(chǎn)處置的支持力度。在充分評估的基礎上，有序支持地方AMC通過發(fā)行債券、引入戰(zhàn)投乃至上市等方式融資，支持銀行發(fā)放針對不良資產(chǎn)融資需求的專項貸款。四是調整不良資產(chǎn)處置中涉及的稅收政策。明確、擴展對銀行不良資產(chǎn)核銷及呆賬損失稅前扣除的政策和操作路徑，擴大可稅前抵扣的核銷資產(chǎn)范圍，減免以物抵債等處置方式中涉及的突出稅負，如土地、房產(chǎn)抵債處置中的土地增值稅、契稅和印花稅，以及不良債權利息收入中的增值稅等。五是適當擴大銀行的不良資產(chǎn)處置自主權。放寬商業(yè)銀行債務減免政策，放開個人貸款減免，盡快出臺單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款轉讓實施辦法，提高抵債資產(chǎn)處置年限等。六是強化商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置的司法保障。簡化不良處置訴訟程序，提高對押品司法評估的科學性和押品變現(xiàn)速度，加大推廣金融法庭，有效推動執(zhí)轉破工作等。

（作者單位：中國民生銀行）