啟凡

2020年上半年，康躍科技（300391.SZ）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元，同比下降19.47%;凈利潤(rùn)-736萬(wàn)元，同比下降116.08%;扣非凈利潤(rùn)-1308萬(wàn)元，同比下滑130.31%。

值得注意的是，2019年，康躍科技已經(jīng)大幅虧損6.7億元。

熱衷收購(gòu) 但承諾是否達(dá)標(biāo)？

2016年6月，上市公司公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買張潔、馮軍智等34位交易對(duì)方合計(jì)持有的羿珩科技100%股份，并向包括本公司控股股東康躍投資在內(nèi)的不超過(guò)5名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。經(jīng)協(xié)商，交易各方同意標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為9億元，形成商譽(yù)5.85億元。

根據(jù)中瑞世聯(lián)出具的《評(píng)估報(bào)告》，至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日，長(zhǎng)江星100%股權(quán)按收益法評(píng)估價(jià)值為26.86億元，合并層面歸屬于長(zhǎng)江星全體股東的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為13.38億元，評(píng)估增值率為100.78%。

由于此次交易標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入均超過(guò)康躍科技50%以上，因此構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

此次收購(gòu)的長(zhǎng)江星主業(yè)為中藥飲片、醫(yī)用空心膠囊及醫(yī)藥批發(fā)等業(yè)務(wù)。

根據(jù)公告信息，長(zhǎng)江星2018年、2019年及2020年一季度的營(yíng)業(yè)收入分別為13.22億元、12.16億元、2.40億元，凈利潤(rùn)分別為1.73億元、2.03億元與3606萬(wàn)元。

2020年一季度，長(zhǎng)江星實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.40億元，其中中藥飲片業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.73億元，占72.04%;空心膠囊實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1032萬(wàn)元，占4.29%;醫(yī)藥批發(fā)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5617萬(wàn)元，占23.38%;其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收69萬(wàn)元，占0.29%，因此中藥飲片業(yè)務(wù)是長(zhǎng)江星第一大收入來(lái)源。

根據(jù)上市公司與業(yè)績(jī)承諾人簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾人承諾，2020-2021年度標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2億元，2020-2022年度三年累計(jì)不低于6.1億元，若本次交易無(wú)法在2020年度實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期限順延，2021-2022年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2億元、2.3億元，2021-2023年度三年累計(jì)不低于6.8億元。

值得注意的是，此次收購(gòu)?fù)耆乾F(xiàn)金收購(gòu)，而公司的資金并不充裕，而且造血能力很弱。2020年上半年末，康躍科技的貨幣資金為2.77億元，短期借款為1.9億元，公司貨幣資金勉強(qiáng)覆蓋短期借款。2020上半年，公司凈利潤(rùn)為-736萬(wàn)元，籌資活動(dòng)的凈現(xiàn)金流為-3681萬(wàn)元。無(wú)論是現(xiàn)有資金，還是目前公司的造血能力以及融資能力，康躍科技都很難拿出14.14億元進(jìn)行現(xiàn)金收購(gòu)。這筆錢究竟從哪里來(lái)呢？毫無(wú)疑問(wèn)，此次收購(gòu)對(duì)于上市公司無(wú)疑是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。

對(duì)此，康躍科技相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，公司將通過(guò)自籌資金的方式解決。

縱觀康躍科技多元化業(yè)務(wù)的形成，基本均來(lái)自于收購(gòu)所致，最重要的是2016年對(duì)于羿珩科技的收購(gòu)。

2016年6月，上市公司公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買羿珩科技100%股份，交易價(jià)格合計(jì)為9億元，形成商譽(yù)5.85億元。

羿珩科技主要從事層壓機(jī)、疊焊機(jī)等光伏設(shè)備、激光裝備、高鐵和環(huán)保等智能成套裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

在收購(gòu)時(shí)，業(yè)績(jī)承諾人共同承諾，2016年、2017年和2018年，羿珩科技的扣非凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6700萬(wàn)元和8800萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾專項(xiàng)審核報(bào)告顯示，羿珩科技2016-2018年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)5300萬(wàn)元、7016萬(wàn)元、9301萬(wàn)元，完成度分別為106%、104.71%和105.70%。

但是，在康躍科技的年報(bào)中，2017-2018年，羿珩科技的“凈利潤(rùn)”分別為978萬(wàn)元和2937萬(wàn)元，與承諾的“扣非凈利潤(rùn)”存在很大差距，而且與業(yè)績(jī)承諾專項(xiàng)審核報(bào)告中的“扣非凈利潤(rùn)”可謂天壤之別。

2018-2019年，康躍科技對(duì)羿珩科技的商譽(yù)分別計(jì)提減值準(zhǔn)備309萬(wàn)元和5.81億元，直接導(dǎo)致上市公司2019年歸屬凈利潤(rùn)虧損6.7億元。

主業(yè)不振 多元化堪憂

自2016年收購(gòu)羿珩科技后，康躍科技就開(kāi)啟了多元化經(jīng)營(yíng)，但結(jié)果并不理想。

2017-2019年，康躍科技的營(yíng)業(yè)收入分別為7.44億元、8.81億元、7.25億元，凈利潤(rùn)為6767萬(wàn)元、9963萬(wàn)元、-6.72億元，收入停滯，凈利潤(rùn)出現(xiàn)巨額虧損，而且這種趨勢(shì)并沒(méi)有反轉(zhuǎn)的跡象。

2019年，中國(guó)光伏行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，市場(chǎng)集中度加速提高，可以說(shuō)是光伏行業(yè)的大年，但康躍科技的收入反而大幅下降。2019年，康躍科技收入同比下降17.67%，其中渦輪增壓器產(chǎn)品收入為3.33億元，同比增長(zhǎng)5.71%;光伏設(shè)備收入2億元，同比下降17.7%;光伏組件收入1.38億元，同比下降46.89%。

如果順利收購(gòu)長(zhǎng)江星，康躍科技將會(huì)在渦輪增壓器、光伏產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上新增醫(yī)藥業(yè)務(wù)。一家光伏產(chǎn)業(yè)公司布局光伏組件、光伏設(shè)備、激光設(shè)備等業(yè)務(wù)無(wú)可厚非，但卻新收購(gòu)一家醫(yī)藥公司，這是兩個(gè)完全風(fēng)馬牛不相及的行業(yè)，如此之多的領(lǐng)域以及如此之多的產(chǎn)業(yè)鏈布局將會(huì)進(jìn)一步增加上市公司的經(jīng)營(yíng)難度，康躍科技多元化的前景令人擔(dān)憂。

自上市以來(lái)，康躍科技的主業(yè)發(fā)生過(guò)多次變化，公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略多次變化。

2014年8月，康躍科技上市，上市時(shí)公司的主業(yè)為渦輪增壓器。2014-2016年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為2.43億元、1.91億元、2.35億元，其中渦輪增壓器收入分別為2.33億元、1.77億元、2.17億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)的比例分別為95.88%、92.39%、92.45%。同期，公司凈利潤(rùn)為2872萬(wàn)元、395萬(wàn)元、230萬(wàn)元，凈利率分別為11.8%、2.07%、0.98%。在這段期間，康躍科技的主業(yè)是渦輪增壓器，但是渦輪增壓器的盈利能力卻不斷走低。2016年6月，康躍科技啟動(dòng)收購(gòu)羿珩科技，進(jìn)軍光伏產(chǎn)業(yè)。

2017-2019年，康躍科技的營(yíng)業(yè)收入分別為7.44億元、8.81億元、7.25億元，其中光伏組件和光伏設(shè)備為公司第一大主業(yè)，合計(jì)收入占比均在45%以上。同期，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為6767萬(wàn)元、9963萬(wàn)元、-6.72億元，凈利率分別為9.09%、11.31%、-92.67%。

2020年上半年，康躍科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元，同比下降19.47%;歸屬凈利潤(rùn)-736萬(wàn)元，同比下降116.08%，凈利率為-2.12%。

從上市至今，康躍科技的盈利能力很不穩(wěn)定，并且出現(xiàn)了不斷走低和大幅虧損的現(xiàn)象，公司主業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力問(wèn)題始終沒(méi)有得到真正解決。

2020年1月6日晚間，康躍科技發(fā)布公告稱，公司控股股東壽光市康躍投資有限公司（下稱“康躍投資”）與深圳市盛世豐華企業(yè)管理有限公司（下稱“盛世豐華”）于1月6日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，康躍投資向盛世豐華轉(zhuǎn)讓其持有的康躍科技29.9%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.8486元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)9.27億元。自此，盛世豐華成為康躍科技控股股東，康躍投資持有上市公司15.49%的股份，為第二大股東，而盛世豐華背后是PE大佬吳敏文控制的盛世景資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司（下稱“盛世景”）。

公開(kāi)信息顯示，盛世景于2006年開(kāi)始從事資本市場(chǎng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本2.3億元，總部位于北京，是全產(chǎn)業(yè)鏈的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)涵蓋私募股權(quán)、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)、策略投資、戰(zhàn)略收購(gòu)、國(guó)際業(yè)務(wù)等。

盛世景集團(tuán)董事長(zhǎng)吳敏文曾任職于央行和證監(jiān)會(huì)基金部，后曾擔(dān)任世紀(jì)證券總裁。

在2020年新年致辭中，吳敏文提到盛世景“致力于上市公司紓困并購(gòu)，提出了雪中送炭、同舟共濟(jì)、騰籠換鳥(niǎo)三大策略，在實(shí)踐中形成了債務(wù)重組、資產(chǎn)注入、引入戰(zhàn)投、治理優(yōu)化四位一體的紓困并購(gòu)模式?！?/p>

在康躍投資控股階段，上市公司的戰(zhàn)略方向是圍繞光伏而進(jìn)行，而控股股東變更后，公司第一筆資產(chǎn)收購(gòu)的對(duì)象是醫(yī)藥行業(yè)。

這是否意味著，康躍科技未來(lái)的戰(zhàn)略方向?qū)?huì)發(fā)生重大改變？上市公司未來(lái)的方向很可能是圍繞醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)而進(jìn)行，原有的光伏業(yè)務(wù)和渦輪增壓器業(yè)務(wù)無(wú)疑將會(huì)面臨更大的考驗(yàn)。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，上市公司在未來(lái)經(jīng)營(yíng)中，充分考慮不同業(yè)務(wù)板塊成長(zhǎng)的周期性，確保各業(yè)務(wù)融合、發(fā)展周期互補(bǔ)，努力發(fā)揮內(nèi)燃機(jī)零部件業(yè)務(wù)、光伏業(yè)務(wù)、醫(yī)藥制造業(yè)各自優(yōu)勢(shì)，提高上市公司整體競(jìng)爭(zhēng)力和盈利水平;對(duì)于光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略，公司仍將堅(jiān)持原有業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)，做大做強(qiáng)主業(yè)，并進(jìn)一步深入挖掘行業(yè)業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，拓展業(yè)務(wù)模式，最終實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)拓展和收入結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí);對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊涉及的醫(yī)藥制造業(yè)，公司認(rèn)同標(biāo)的資產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)原有的發(fā)展規(guī)劃與戰(zhàn)略。