楊林峰

【裁判要旨】在勞動爭議案件中，不能僅以限制性股票為由認定不屬于勞動報酬，更不能以此認為關(guān)于限制性股票的請求不屬于勞動爭議案件受理范圍，應(yīng)當判斷限制性股票支付行為的法律關(guān)系，從而準確認定限制性股票的性質(zhì)。

案號 一審：（2019）京0105民初80486號 二審：（2020）京03民終13230號

【案情】

原告：焦某

被告：北京世紀卓越快遞服務(wù)有限公司（以下簡稱卓越公司）

原告2005年7月1日入職卓越公司，2013年10月28日雙方簽署勞動合同變更協(xié)議書，將勞動合同期限變更為無固定期限勞動合同。2018年12月間，被告向原告發(fā)送勞動合同變更通知書，以公司決定將北京運營中心業(yè)務(wù)外包給第三方運營為由，要求原告接受其單方提出的勞動合同變更內(nèi)容，原告對勞動合同變更表示異議后，2019年1月28日，原告收到被告郵寄的《勞動關(guān)系解除通知書》和《離職證明》，被告稱依據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》第40條第3項單方解除勞動合同。2019年3月卓越公司向原告支付經(jīng)濟補償290658元。

原告認為被告單方?jīng)Q定將北京運營中心業(yè)務(wù)外包給第三方運營屬于公司主觀經(jīng)營方式調(diào)整，不屬于法律規(guī)定勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化情形，被告屬于違法解除合同。被告離職前十二個月內(nèi)獲得的限制性股票屬于獎金性質(zhì)的勞動報酬，應(yīng)該計入離職前12個月平均工資，同時公司應(yīng)該支付已經(jīng)承諾支付但實際未支付的限制性股票等值貨幣。因此原告訴諸法院，要求被告支付違法解除勞動合同賠償金人民幣889749元，支付15股亞馬遜股票等值貨幣166123.89元，支付未報銷的2019年1月份電話費200元。

被告辯稱：卓越公司與原告解除勞動合同符合法律規(guī)定，根據(jù)亞馬遜集團的統(tǒng)一行動，原告任職的亞馬遜北京運營中心于2018年8月底停止自營并關(guān)閉，隨后被外包給獨立的第三方，屬于客觀情況發(fā)生重大變化;原告獲得的限制性股票屬于境外公司授予，不是卓越公司股票，限制性股票不是勞動報酬，境外公司限制性股票爭議不屬于法院受理勞動爭議案件范圍，法律明文規(guī)定股票和股票收益不屬于勞動法下的工資范疇;原告的工資被認定超過當?shù)厣缙焦べY的3倍時，應(yīng)依法對賠償工作年限進行12年封頂;原告沒有提交報銷發(fā)票，公司無法予以報銷話費。

【審判】

北京市朝陽區(qū)人民法院經(jīng)審理認為：卓越公司關(guān)閉原告工作所在的北京運營中心，轉(zhuǎn)由獨立第三方外包運營，原告工作崗位不復(fù)存在，該事屬于卓越公司作為市場主體做出的經(jīng)營性調(diào)整，不屬于勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化的情形，卓越公司以此為由單方解除合同，缺乏事實和法律依據(jù)，屬于違法解除合同。用人單位授予勞動者限制性股票是在雙方存在勞動合同關(guān)系的基礎(chǔ)上，充分考慮勞動者對用人單位的業(yè)績、貢獻、地位和作用，其目的是激發(fā)勞動者的積極性。從本質(zhì)上來看，股權(quán)激勵產(chǎn)生的收益是勞動報酬的一種形式。被告《亞馬遜員工手冊》規(guī)定“公司采用整體薪酬制度，其中包含基本工資、獎金、其他現(xiàn)金和以限制性股票形式發(fā)放的股權(quán)激勵”，該規(guī)定應(yīng)視為卓越公司向原告作出的單方承諾。原告無法提交電話費報銷發(fā)票。被告已支付原告離職補償290658元。綜上法院判決由被告支付原告違法解除勞動合同賠償金人民幣599091元，支付15股亞馬遜股票等值貨幣166123.89元，駁回原告其他訴訟請求。

一審宣判后，被告不服判決，提起上訴，請求撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判被告無需向原告支付一審判決確定的款項。

北京市第三中級人民法院生效判決認為：卓越公司作為市場主體做出的經(jīng)營性調(diào)整不屬于勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化情形，勞動報酬是指勞動者通過向用人單位提供勞動的方式而獲得的經(jīng)濟利益，包括貨幣、實物及其他有價證券等。用人單位通過獎勵勞動者限制性股票目的是為了激發(fā)勞動者工作的積極性，實現(xiàn)其經(jīng)濟利益的最大化，限制性股票應(yīng)當視為勞動報酬。北京三中院遂判決駁回上訴，維持原判。

【評析】

本案的爭議焦點是被告是否屬于違法解除勞動合同，被告給予原告的限制性股票是否屬于勞動報酬，原告賠償金年限是否適用最高12年的規(guī)定。本文對第一、三個焦點不再贅述，主要探討第二個爭議焦點。

一、限制性股票支付的形式依據(jù)判斷

關(guān)于限制性股票性質(zhì)的認定，首先應(yīng)當審查限制性股票支付的形式依據(jù)。形式依據(jù)是民事法律行為的表象，具有容易形成證據(jù)的特點，也是人們做出或認可某種具體民事法律行為的直接依據(jù)，由于人們對于法律理解的準確程度差異較大、立場不同、隱藏真實意圖等因素導(dǎo)致表面的形式依據(jù)和本質(zhì)的法律關(guān)系可能大相徑庭，如果沒有形式依據(jù)、形式依據(jù)相互矛盾或者形式依據(jù)違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，我們可以再分析判斷限制性股票支付的法律關(guān)系。

本案中，被告的《亞馬遜員工手冊》規(guī)定：公司采用整體薪酬制度，其中包含基本工資、獎金、其他現(xiàn)金和以限制性股票形式發(fā)放的股權(quán)激勵。原告提交的個人薪酬總結(jié)載明公司在對原告上年度績效考核基礎(chǔ)上決定每年每年限制性股票發(fā)放。同時個人薪酬總結(jié)下方載明：亞馬遜公司董事會批準后生效，股權(quán)獎勵是亞馬遜公司自愿授予的福利。

綜上可見，上述形式依據(jù)初步表明限制性股票屬于勞動報酬，但個人薪酬總結(jié)又載明股權(quán)獎勵是亞馬遜公司自愿授予的福利，授予主體不是卓越公司，授予性質(zhì)屬于福利，形式上存在一定矛盾。

二、限制性股票支付的法律關(guān)系認定

法律關(guān)系是法律規(guī)范在調(diào)整人們之間社會關(guān)系的過程中所形成的具有法律上權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的社會關(guān)系，判斷事物本質(zhì)要通過現(xiàn)象看本質(zhì)，要看主要矛盾，判斷民事法律關(guān)系不能僅憑事物的表象而定，也不能單憑事物的一部分而定，應(yīng)當根據(jù)雙方當事人民事法律行為真實目的、真實意思、權(quán)利義務(wù)關(guān)系進行全面理解和準確判定，才能準確界分雙方在的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，準確認定限制性股票的本質(zhì)，做出準確的裁判。尤其是在勞動合同關(guān)系中，用人單位往往利用其優(yōu)勢地位在勞動者無奈之下形成某些掩蓋事物本質(zhì)的假象。

本案中，判斷限制性股票價值是否應(yīng)計入勞動報酬，主要看限制性股票支付過程中當事人的真實目的和意圖。被告《員工手冊》載明以限制性股票發(fā)放的股權(quán)激勵屬于勞動者薪酬，旨在激發(fā)勞動者的積極性。同樣，用人單位每年度在對勞動者上年業(yè)績考核基礎(chǔ)上決定計發(fā)限制性股票也是為了激發(fā)勞動者的積極性，實現(xiàn)其經(jīng)濟利益的最大化，而勞動者獲得限制性股票是出于自身對公司提供勞動而獲得的經(jīng)濟利益，并不是原告出于投資增值目的而出資購買，可見限制性股票支付屬于雙方在履行勞動合同過程中用人單位基于勞動者提供的勞動而支付的特定形式的勞動報酬，屬于勞動爭議案件受理范圍。至于本案中授予亞馬遜公司股票主體是誰，考慮到被告和亞馬遜公司的特殊關(guān)系，這與原告無關(guān)，也與認定判斷該民事法律關(guān)系無關(guān)，用人單位載明的所謂福利判斷，是有利于其利益的主觀錯誤認識，不應(yīng)當予以支持。

綜上可見，限制性股票是否屬于勞動爭議案件受理范圍，是否應(yīng)當計入勞動報酬，要根據(jù)案件具體情形予以分析，主要是對限制性股票支付行為進行法律關(guān)系全面理解和準確認定。