呂江濤

視覺中國

受新冠肺炎疫情影響，今年醫(yī)藥股的表現格外受到市場關注。

然而，也并非所有醫(yī)藥股都是業(yè)績與股價雙升，比如康美藥業(yè)（ST康美，600518.SH）因財務造假近300億被證監(jiān)會處罰，坑慘了10多萬投資者。而在康美藥業(yè)之后，還有醫(yī)藥企業(yè)因為財務造假收到罰單，延安必康（002411.SZ）就是其中之一。

近日，被證監(jiān)會立案調查近5個月之久的延安必康收到了《行政處罰事先告知書》，公司的違法事實主要是三個方面，一是實控人及關聯(lián)方違規(guī)占用資金近45億;二是累計虛增貨幣資金36.63億元;三是信披內容不準確，存在誤導性陳述。

虛增30多億貨幣資金“補窟窿”，交易所問詢是否需要“戴帽”

8月19日，延安必康公布收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的關注函，要求公司對8月18日披露的《行政處罰事先告知書》的情況進行補充說明。其中最受投資者關注的是“逐項說明你公司是否存在本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》規(guī)定的應實施其他風險警示的情形”（股票簡稱前加上ST，俗稱“戴帽”）。

而在8月18日延安必康公布的《行政處罰事先告知書》中則詳細披露了公司的多項違法事實，其中包括“未披露控股股東及其關聯(lián)方累計非經營性占用上市公司44.97億元資金的情況”。

經中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局查明：2015—2018年延安必康的控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用上市公司資金累計44.97億元。其中，2015年發(fā)生額為7.05億元，占當期披露凈資產的13.42%，期末余額為6.71億元;2016年發(fā)生額為13.72億元，占當期披露凈資產的16.21%，期末余額為18.85億元;2017年發(fā)生額為16.48億元，占當期披露凈資產的17.70%，期末余額為20.73億元;2018年發(fā)生額為7.72億元，占當期披露凈資產的8.06%，期末余額為27.46億元。

所謂“非經營性資金占用”主要是指控股股東利用其對公司的控制權而侵占中小股東的利益，俗稱大股東“掏空”上市公司。這一行為一直是監(jiān)管機構重點打擊的違規(guī)行為。

為了掩飾這種違規(guī)行為，延安必康采取了虛假財務記賬、偽造銀行對賬單等方式。

據上述《行政處罰事先告知書》披露，延安必康在2015年度虛增貨幣資金7.94億元，占當期凈資產的15.18%;2016年度虛增貨幣資金20.57億元，占當期凈資產的24.31%;2018年度虛增貨幣資金8.12億元，占當期凈資產的8.47%。三年合計虛增貨幣資金36.63億元。

根據相關規(guī)定，中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局擬決定：對延安必康責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。

對此，有投資者表示60萬元的處罰太輕了。但多位法律界人士都表示，60萬元已經是老《證券法》的最高額度行政處罰，延安必康的違規(guī)事實在新《證券法》實施之前已經結束并且已被證監(jiān)會調查，對其處罰只能根據老《證券法》來執(zhí)行。

廣東奔犇律師事務所主任劉國華律師對《中國經濟周刊》記者表示，法律責任除了行政責任，還有民事責任和刑事責任。民事責任方面，根據最高人民法院對虛假陳述的司法解釋規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到中國證監(jiān)會行政處罰的，權益受損的投資者可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟（包括投資差額、傭金、印花稅及利息損失）。

多次蹭“抗疫概念”，重要股東瘋狂減持

除了上市公司被處罰外，延安必康的實際控制人李宗松也被給予警告，并處以60萬元罰款，香興福、谷曉嘉等24名涉案董監(jiān)高人員也被給予警告，并分處3萬元至30萬元罰款。

公布上述《行政處罰事先告知書》后，延安必康連續(xù)兩個交易日股價大跌，8月19日下跌4.91%，8月20日再次大跌6.42%，收于6.71元/股。

投資者受到的傷害顯然還不止于此。

上述《行政處罰事先告知書》所指出的“信披內容不準確，存在誤導性陳述”主要是指：

2020年2月5日，延安必康披露《關于收到加快口罩等疫控防護品生產緊急通知的公告》，稱將盡快完成醫(yī)護級口罩和防護服生產線的改造，提前做好上游原材料采購、運輸等生產保障工作等。

2月5日收盤后，延安必康披露補充公告，稱目前尚無口罩生產業(yè)務，尚未取得口罩生產許可資質，并提示存在不能及時獲取生產許可資質等相關風險。

2020年2月7日，延安必康披露《關于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》，稱擬與深圳市圖微安創(chuàng)科技開發(fā)有限公司（以下簡稱圖微安創(chuàng)）"建立緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關系"，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點，是重要臨床表現之一等。

2月10日收盤后，延安必康披露補充公告，稱該項目屬于新藥研發(fā)，目前處于臨床前研究階段，預計2021年完成臨床前開發(fā)工作，2022年一季度申報臨床，2025年完成II期臨床試驗，綠色通道申請生產上市，并提示存在實現商業(yè)利潤需要較長時間、本次合作的具體實施尚存在不確定因素等風險。

因為延安必康2月5日、2月7日披露的相關臨時公告不準確、不完整，對上市公司股價產生較大影響，構成誤導性陳述。

《中國經濟周刊》記者還注意到，在延安必康頻繁蹭“抗疫概念”熱點的同時，公司的實控人和多位重要股東卻在頻繁減持。

其中，延安必康的實控人李宗松今年1月就公告稱，擬減持不超過4596.85萬股（占公司總股本3%），而截至3月24日，其已被動減持（強制平倉）共1301.70萬股。

延安必康的其他重要股東也在瘋狂減持。據該公司3月25日晚間的公告，股東陽光融匯擬在未來6個多月內減持不超過3064.57萬股（占公司總股本的2%）。去年以來，公司第五大股東、原九九久董事長周新基更是一路瘋狂減持，至今年3月12日已累計減持4850.87萬股。

有業(yè)內人士分析，延安必康之所以今年以來頻繁蹭“抗疫概念”的熱點，除了股東的減持需求外，還因為該公司實控人存在大比例股權質押的情況，一旦股票跌幅較大，就可能被強制平倉。

正是因為上市公司上述蹭概念的行為涉嫌信披違規(guī)，甚至是操縱股價，今年3月底證監(jiān)會才決定對延安必康立案調查，隨之牽出了實控人及關聯(lián)方違規(guī)占用資金近45億和上市公司累計虛增貨幣資金36.63億的“大雷”。

（本文刊發(fā)于《中國經濟周刊》2020年第16期）