黃魁粉

[摘 要]文章從提高信托公司資產(chǎn)流動性和收益性出發(fā)，對信保基金制度、繳納方法等進行了梳理，提出信?；鹳Y產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)模式，并在對該業(yè)務(wù)模式所涉及會計確認(rèn)等問題研究的基礎(chǔ)上，論證了信保基金資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的可行性。

[關(guān)鍵詞]信保基金;證券化;金融資產(chǎn);轉(zhuǎn)移

[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2020.20.043

近兩年國內(nèi)外經(jīng)濟金融形勢錯綜復(fù)雜，金融機構(gòu)面臨結(jié)構(gòu)性去杠桿和嚴(yán)監(jiān)管的雙重挑戰(zhàn)，金融領(lǐng)域風(fēng)險加大，流動性管理成為各金融機構(gòu)管理的重點。本文擬通過對信托業(yè)保障基金（以下簡稱信?；穑┫嚓P(guān)制度、繳納及財務(wù)核算等的分析，探討信?；痤愘Y產(chǎn)證券化的可行性，為信托公司流動性管理提供研究支撐。

1 信托業(yè)保障基金簡介

1.1 信保基金制度依據(jù)

隨著行業(yè)發(fā)展，信托已經(jīng)成為我國僅次于銀行的第二大金融行業(yè)，為防范和化解信托業(yè)風(fēng)險，2014年12月10日，中國銀監(jiān)會與中華人民共和國財政部聯(lián)合制定并發(fā)布了《信托業(yè)保障基金管理辦法》（銀監(jiān)發(fā)〔2014〕50號），規(guī)定由中國信托業(yè)協(xié)會聯(lián)合信托公司等機構(gòu)出資設(shè)立中國信托業(yè)保障基金有限責(zé)任公司（下稱“保障基金公司”），保障基金公司作為保障基金管理人，依法負(fù)責(zé)保障基金的籌集、管理和使用等。保障基金公司的資本金完全來源于行業(yè)公司，其目的是要通過行業(yè)自身的力量來構(gòu)建市場對信托業(yè)的信心。根據(jù)《保障基金管理辦法》的規(guī)定，信托公司作為簽約主體與保障基金公司簽署認(rèn)購保障基金合同，并按規(guī)定認(rèn)購保障基金。信托公司按照《保障基金管理辦法》以及《基金合同》的規(guī)定向保障基金公司認(rèn)購保障基金，保障基金公司按期與信托進行動態(tài)結(jié)算保障基金本金、并支付基金收益。

1.2 信?；鹫J(rèn)繳方式

信?；鸱譃槿N：一是信托公司凈資產(chǎn)對應(yīng)的保障基金，按照信托公司母公司凈資產(chǎn)金額的1%認(rèn)購，動態(tài)調(diào)整;二是資金信托對應(yīng)的保障基金，按照資金信托發(fā)行額的1%進行認(rèn)購，動態(tài)調(diào)整;三是財產(chǎn)權(quán)信托對應(yīng)的保障基金，按信托公司實際收取的財產(chǎn)權(quán)信托的報酬的5%進行認(rèn)購，按年認(rèn)購。資金信托認(rèn)購的保障基金按資金運用方式分類由融資人或信托公司認(rèn)購。

1.3 信?；鸸芾頇C制

信托公司與保障基金公司通過“信托業(yè)務(wù)保障金籌集管理信息系統(tǒng)”對賬，確認(rèn)認(rèn)購、贖回保障基金金額及收益。從結(jié)算頻率上，保障基金按季度結(jié)算，通過信息系統(tǒng)于每季度末月下旬發(fā)對賬通知，信托公司每個季度終了次月18個工作日內(nèi)進行結(jié)算。從結(jié)算金額上，采用軋差結(jié)算，根據(jù)上季度末信托公司存量業(yè)務(wù)余額和本季度存量業(yè)務(wù)余額軋差后金額的1%來計算贖回或認(rèn)購金額。

2 信保基金資產(chǎn)證券化模式研究

近年信托公司資金信托規(guī)模迅速增加，信保基金規(guī)模持續(xù)擴大。截至2019年一季度，信?；鸸竟芾淼幕鹨?guī)模約1419億元，68家信托公司平均認(rèn)繳規(guī)模20億元，繳納信?；鹳Y產(chǎn)在固有資產(chǎn)中的占比逐步增加。盤活該資產(chǎn)，提高流動性成為信托公司的普遍需求。

結(jié)合信托公司需求和信托功能，研究設(shè)計了信托+信托的財產(chǎn)權(quán)信托交易模式，提高信托公司該類資產(chǎn)的流動性，具體交易模式和步驟如圖1所示。（1）A信托公司（委托人）基于對B信托公司（受托人）的信任，根據(jù)合同約定將合法所有的基礎(chǔ)資產(chǎn)（自有資金認(rèn)繳或代繳的信保基金）信托給B信托，由B信托設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托，該信托受益權(quán)采用分級設(shè)計。投資人通過受讓A信托持有的優(yōu)先級信托受益權(quán)成為優(yōu)先級投資者，劣后級信托受益權(quán)由A信托自持或?qū)ν廪D(zhuǎn)出。

（2）B信托聘任A信托擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，履行資產(chǎn)服務(wù)職責(zé)，其核心業(yè)務(wù)是從基礎(chǔ)資產(chǎn)處收取和歸集基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的回收款并轉(zhuǎn)付給財產(chǎn)權(quán)信托、違約資產(chǎn)處置、資料保管等基礎(chǔ)資產(chǎn)管理工作。

（3）A信托公司在監(jiān)管銀行設(shè)立監(jiān)管賬戶，用于資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)歸集和轉(zhuǎn)付回收款。

（4）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)A信托公司在回收款轉(zhuǎn)付日將監(jiān)管賬戶歸集的回收款劃入財產(chǎn)權(quán)信托專戶。

（5）受托人B信托公司為財產(chǎn)權(quán)信托在托管銀行設(shè)立信托專戶，用于接收和存放財產(chǎn)權(quán)信托的全部資金，并用于支付優(yōu)先級信托受益權(quán)份額認(rèn)購資金和向信托受益人分配信托收益及托管和監(jiān)管費用。

（6）受托人B信托公司根據(jù)相關(guān)文件約定，向托管行發(fā)出分配指令，托管行根據(jù)分配指令，將相應(yīng)資金劃撥至信托份額認(rèn)購人指定賬戶用于支付份額本金及收益。

（7）基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，即資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)A信托公司代表財產(chǎn)權(quán)信托收取、歸集并轉(zhuǎn)付給財產(chǎn)權(quán)信托的全部款項，扣除費用后，受托人將其作為信托收益按照信托合同約定的時間、方式和順序分配給信托份額持有人。

3 信?；痤愘Y產(chǎn)證券化可行性分析

3.1 合規(guī)方面

《信托公司管理辦法》第二十一條規(guī)定“信托公司不得開展除同業(yè)拆入業(yè)務(wù)以外的其他負(fù)債業(yè)務(wù)”，信?；鹳Y產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)通過設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托將信托公司持有的信?；鹳Y產(chǎn)轉(zhuǎn)換為金融資產(chǎn)即財產(chǎn)權(quán)信托受益權(quán)，同時通過受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)了該資產(chǎn)權(quán)利和風(fēng)險的轉(zhuǎn)移，符合會計準(zhǔn)則關(guān)于金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認(rèn)和計量的有關(guān)規(guī)定，能實現(xiàn)該資產(chǎn)從會計確認(rèn)角度的轉(zhuǎn)移，即會計處理不確認(rèn)為信托公司的負(fù)債。

3.2 會計確認(rèn)方面

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（以下簡稱《準(zhǔn)則第23號》）第二條規(guī)定，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是指企業(yè)（轉(zhuǎn)出方）將金融資產(chǎn)讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的另一方（轉(zhuǎn)入方）?！稖?zhǔn)則第23號》第四條第二款規(guī)定：將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給另一方，但保留收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，并承擔(dān)將收取的現(xiàn)金流量支付給最終收款方的義務(wù)，同時滿足下列條件：

第一，從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)發(fā)生短期墊付款，但有權(quán)全額收回該墊付款并按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。

第二，根據(jù)合同約定，不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔(dān)保物，但可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量的保證。

第三，有義務(wù)將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內(nèi)將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資的除外。企業(yè)按照合同約定進行再投資的，應(yīng)當(dāng)將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。

綜上所述，本文認(rèn)為按照信?；鹳Y產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)模式，A信托將財產(chǎn)權(quán)信托的優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)出后，作為資產(chǎn)管理人，承擔(dān)了將資產(chǎn)未來現(xiàn)金流轉(zhuǎn)付給財產(chǎn)權(quán)信托的義務(wù)，次級自持比例控制在20%以內(nèi)，投資人的本金和收益主要依靠基礎(chǔ)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流，信托公司主要風(fēng)險報酬實現(xiàn)了轉(zhuǎn)移，符合《準(zhǔn)則第23號》關(guān)于金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認(rèn)的有關(guān)規(guī)定。因此，在該業(yè)務(wù)模式下，可以確認(rèn)A信托的財產(chǎn)權(quán)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)移了，會計師事務(wù)所應(yīng)認(rèn)可出表。

3.3 稅收方面

在該模式中，A信托持有財產(chǎn)權(quán)信托的次級受益權(quán)，因為優(yōu)先級采用的是平價轉(zhuǎn)讓，而基礎(chǔ)資產(chǎn)本身的收益率低于優(yōu)先級信托的收益率，雖然前期按照基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流能夠覆蓋優(yōu)先級的本金和利息支付，但到財產(chǎn)權(quán)信托到期分配時利息倒掛部分會形成持有次級信托受益權(quán)的投資損失，該類投資損失是否能夠稅前扣除存在不確定性。

3.4 確權(quán)方面

確權(quán)是進行資產(chǎn)證券化的重要前提，但在本交易模式中，信?；鹗欠裢鈱υ擃愘Y產(chǎn)的義務(wù)進行確認(rèn)存在不確定性，且無法將保障基金回款賬戶剝離，交易雙方需通過合同約定清楚該部分資產(chǎn)權(quán)益和風(fēng)險的轉(zhuǎn)移，即自財產(chǎn)權(quán)信托成立日起，委托人不再就基礎(chǔ)資產(chǎn)享有任何權(quán)利，包括但不限于以委托人名義以任何方式收取信保基金基于基礎(chǔ)資產(chǎn)而分配的任何款項。但委托人兼任資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)代收基礎(chǔ)資產(chǎn)分配的款項的除外。

3.5 后期管理配合

在該交易模式中，A信托作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，需要及時足額將保障基金回收款（歸集金額以足額覆蓋屆時信托應(yīng)付款項金額為限）從原始賬戶劃轉(zhuǎn)至監(jiān)管賬戶，并在每個回收款轉(zhuǎn)付日將監(jiān)管賬戶中的資金轉(zhuǎn)付至信托賬戶，同時接受受托人的委托，代為管理、處分信托項下基礎(chǔ)資產(chǎn)，進行基礎(chǔ)資產(chǎn)變動篩查及基礎(chǔ)資產(chǎn)的替換等。該項目存續(xù)期間的管理需要涉及的信托業(yè)務(wù)、固有業(yè)務(wù)及計劃財務(wù)等多個相關(guān)部門的緊密配合，給A信托提出了相對較高的管理要求。

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