[摘 要]黨的十九屆四中全會做出了堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的決定。完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，是堅持和完善中國特色社會主義制度的重要內容;健全國有企業(yè)公司法人治理結構，是推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要內容。構建系統(tǒng)完備、科學規(guī)范、運行有效的制度體系，把制度優(yōu)勢更好轉化為企業(yè)治理效能，是我國國有企業(yè)改革的重要任務。在深化國有企業(yè)改革、建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會始終學習借鑒世界范圍內公司治理的經驗成果，和新加坡淡馬錫進行了長期的交流，并多次組織中央企業(yè)負責人實地考察學習。近期，有幸參加了國務院國有資產監(jiān)督管理委員會組織的淡馬錫董事論壇（第27期）。結合長期對淡馬錫的研究思考和此次實地考察學習，文章認為，淡馬錫形成了協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，對國有企業(yè)完善公司治理結構有著啟發(fā)借鑒意義。

[關鍵詞]現(xiàn)代企業(yè)制度;企業(yè)治理效能;國有企業(yè)

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.21.001

1 淡馬錫發(fā)展與新加坡國家發(fā)展同頻共振

新加坡1959年脫離英國殖民統(tǒng)治成立自治邦，1965年獨立建國。殖民統(tǒng)治期間，英國利用新加坡自由港的地位將其作為遠東貨物集散地，因此新加坡形成了以轉口貿易為主導的單一經濟結構。自治之初，新加坡是一個經濟停滯的“爛攤子”，但是，經過一代人的努力，新加坡取得了舉世矚目的經濟成就，成功地從發(fā)展中國家躋身發(fā)達國家行列，在經商便利度、經濟體競爭力、廉潔國家、住房水準等方面世界排名第一。

新加坡的經濟發(fā)展可以劃分為四個主要階段：第一階段（1959—1965年）是以內向型產業(yè)為主的進口替代期。新加坡抓住西方發(fā)達國家戰(zhàn)后產業(yè)結構調整、將勞動密集型產業(yè)向第三世界國家和地區(qū)轉移的機遇，吸引外國跨國公司的資本、設備和技術來新加坡設立企業(yè)和工廠，經濟步入高速發(fā)展的軌道。第二階段（1966年至20世紀70年代中期）是以外向型產業(yè)為主的出口導向期。新加坡開始大量引進外資和技術，推動經濟起飛，促進以外向型產業(yè)為主的資本密集型制造業(yè)的發(fā)展。第三階段（20世紀70年代中期至1997年）是“第二次工業(yè)革命”期。從勞動密集型向資金、技術密集型經濟轉型，研究與開發(fā)、規(guī)劃設計、工程制造、信息科技、計算機及附件制造等電子產業(yè)成長為國家先導產業(yè)。這一階段新加坡經濟實現(xiàn)了高速發(fā)展，位居“亞洲四小龍”之首。第四階段（1998年至今）是從技術密集型向資本和知識密集型經濟轉型的產業(yè)升級期。1997年亞洲金融危機對新加坡經濟發(fā)展打擊較大。為應對國際經濟環(huán)境變化，新加坡著手新一輪的經濟轉型調整，開始產業(yè)升級轉型，實現(xiàn)了向資本和知識密集型經濟的轉型發(fā)展。

新加坡經濟發(fā)展的一條主要經驗是有效管理國有經濟、做強國有企業(yè)。新加坡的立國之本在于發(fā)展經濟，而發(fā)展經濟則需要繁榮的商業(yè)和支柱型產業(yè)。新加坡為此采取了以政府為主導、大力發(fā)展勞動密集型制造業(yè)的經濟戰(zhàn)略，政府興辦了一批基礎產業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)稱為 “國聯(lián)企業(yè)”。對此，新加坡推動政企分開為核心的改革。政府根據(jù)《新加坡公司法》成立投資公司，這些投資公司設立子公司或投資其他“國聯(lián)企業(yè)”，以完全市場化的方式運作。政府作為投資公司的股東，并不參與其商業(yè)經營管理活動，僅以股權控制、重要人事任免、收益分配等間接方式來管理。政府也不再管理其他“國聯(lián)企業(yè)”。這樣一來就實現(xiàn)了政企分離，保證政府制定政策法規(guī)與企業(yè)的經營職能分開。

新加坡實踐證明，新加坡國企——“國聯(lián)企業(yè)”，在新加坡經濟發(fā)展過程中，起到了不可替代的作用，是新加坡經濟起飛和可持續(xù)發(fā)展的重要工具。隨著國有企業(yè)種種問題的積累，新加坡開始對國有企業(yè)進行改革，并逐漸實現(xiàn)了國有企業(yè)轉型發(fā)展，但是國有企業(yè)在國民經濟中仍然占有重要地位。

淡馬錫正是新加坡國有企業(yè)發(fā)展改革的產物。1974年財政部組建淡馬錫來專門經營和管理各類“國聯(lián)企業(yè)”。淡馬錫共接管財政部35家企業(yè)組成的總值3.54億新元的投資組合，其隨后40多年的發(fā)展可以劃分為五個階段。

第一階段（20世紀70年代中期至80年代中期）快速發(fā)展期。淡馬錫是新加坡政府用來管理國有企業(yè)而成立的一個投資部門，政府賦予它的任務是投資建設社會公共事業(yè)，發(fā)展國家能源、運輸?shù)犬a業(yè)。淡馬錫因此承擔起了投資關系國計民生行業(yè)的重任，掌控著新加坡航空、銀行、地鐵、港務、航運、電力、海工等領域的龍頭企業(yè)。搭乘國家經濟發(fā)展的快車，淡馬錫也在這一時期取得快速和長足的進步。

第二階段（1985—1995年）戰(zhàn)略撤資期。從20世紀80年代中期，新加坡出現(xiàn)嚴重的經濟衰退，國有企業(yè)的業(yè)績下滑尤其嚴重。新加坡政府認為經濟衰退與政企關系有關，有必要進行調整。隨后，國有企業(yè)按照英美“新自由主義”推行民營化，政府從原來的直接參與企業(yè)經營活動向為企業(yè)提供營商環(huán)境和基礎設施轉變，扶持私有經濟和私營企業(yè)發(fā)展。新加坡有608家國有企業(yè)，淡馬錫就控股475家，可以說，新加坡的民營化基本上是通過淡馬錫來落實執(zhí)行的。淡馬錫以積極穩(wěn)妥的撤資策略，以“公開售股”和“議價出售”的方式，自1985年起分期分批地出售了近40家國有公司的全部股權和25家國有公司的部分股權。

第三階段（1996—2002年）發(fā)展低谷期。此前淡馬錫在20多年里實現(xiàn)了每年18%的持續(xù)高速增長。但1997年東南亞金融危機使嚴重依賴外部經濟的新加坡遭受重創(chuàng)，淡馬錫的發(fā)展也跌入谷底，投資回報率從18%跌到3%，遠低于同期世界500強企業(yè)平均13%的投資回報率。淡馬錫的業(yè)務模式出現(xiàn)了問題。

第四階段（2002—2007年）外線作戰(zhàn)期。淡馬錫研究認為，一方面，新加坡基礎設施建設和工業(yè)化發(fā)展已經比較充分，依賴投資國內企業(yè)和分享國內經濟發(fā)展紅利的發(fā)展模式已經無法帶動淡馬錫進一步發(fā)展;另一方面，淡馬錫過渡插手所投資企業(yè)，影響了這些企業(yè)的活力。針對上述問題，淡馬錫重點進行進一步政企分離的改革。財政部作為股東和淡馬錫 “一臂之距”，不干涉淡馬錫的日常經營管理與投資決策;淡馬錫也與“淡聯(lián)企業(yè)”保持“一臂之距”，不干涉這些企業(yè)的日常經營管理。同時淡馬錫調整投資策略，轉向外向型投資，積極在新興的經濟高增長區(qū)域尋找投資機會。

第五階段（2008年至今）新時期新挑戰(zhàn)。2008年全球再次遭遇金融危機，深度國際化的淡馬錫也無能幸免。為應對新時期新挑戰(zhàn)，淡馬錫積極調整戰(zhàn)略布局和投資策略：一是改變融資結構，構建起淡馬錫債券和歐元商業(yè)票據(jù)雙重融資結構。二是調整投資策略，在投資區(qū)域上，連續(xù)5年提升在歐美市場投資比例。三是積極構建投資平臺，扶植中小企業(yè)。在這一時期，淡馬錫渡過難關，總體發(fā)展平穩(wěn)，最近10年股東回報率為9%。

《淡馬錫年度報告2019》顯示，截至2019年3月31日，淡馬錫投資組合凈值為3130億新元，在過去的10年內增長了1830億新元。其中1年期股東總回報率為1.49%， 3年期股東總回報率為8.88%， 10年期股東總回報率為9%，20年期股東總回報率為7%，自1974年成立至今的45年以來，淡馬錫的復合年化股東總回報率為15%。

2 淡馬錫模式公司治理主要經驗

淡馬錫憲章集中概括了自身的企業(yè)理念，其核心內容不斷調整聚焦。2002年說“淡馬錫為新加坡的長期利益持有并管理新加坡政府在企業(yè)中的投資。通過培育成功、有活力國際業(yè)務，淡馬錫將幫助擴大和深化新加坡的經濟基礎?！?006年則改為“以投資者與股東身份，積極參與成功企業(yè)的建設，確保股東的最佳長遠利益。”2010年則改為“淡馬錫是按商業(yè)原則管理的投資公司，是積極的、以價值為導向的投資者，是積極的股東，是負責人的企業(yè)公民?！?019年則變?yōu)椤暗R錫是積極活躍的投資者與股東，是著眼未來的機構，是備受信賴的資產管護者?！蹦壳?，淡馬錫通過改革已走向全面商業(yè)化，將自身定位為一個投資機構，完全按照商業(yè)化原則開展工作，發(fā)展方向和職能定位更為清晰，根本任務就是要追求投資收益最大化，確保股東的收益，進而保證新加坡政府投資的資金升值。

2.1 “一臂之距”——政府和企業(yè)保持最佳平衡運行距離

淡馬錫公司治理的重點之一是，明確區(qū)分股東擁有權和董事會管理權。一方面，這是所謂的所有權和經營權的分離。淡馬錫執(zhí)行董事兼CEO何晶說：“政府一開始就讓淡馬錫獨立運作，政府不干涉企業(yè)的專業(yè)化經營和經營策略的制定，是新加坡國營事業(yè)成功的關鍵。世界上很多企業(yè)之所以失敗，是因為它們無法厘清控股責任和管理責任之間的關系。”另一方面，這是政企分離的表現(xiàn)。新加坡財政部是淡馬錫的全資股東，但其在淡馬錫治理結構中的作用清晰、有限，被人稱為“一臂之距”，其精髓就是，對總統(tǒng)、財政部、董事會、經營層，不該管的，想管也管不著夠不著;該管的，牢牢把握在手中。很多國家對國有企業(yè)的管理或者授權往往是模糊的、隨機的、無限的。這就造成了政企不分以及隨之而來的種種后果。政府對淡馬錫 “一臂之距”的管控主要體現(xiàn)在以下三個方面。

（1）政府通過法律管控淡馬錫。第一，淡馬錫是在新加坡憲法第五附表下成立的一家機構，有特定的憲法保障措施保護淡馬錫積累的儲備金。第二，政府對淡馬錫的管理有著簡潔的清單。新加坡政府多次重申，總統(tǒng)只保留董事和首席執(zhí)行官的任命權、知情權和過往儲備金的保護權。淡馬錫不可在未獲得總統(tǒng)的批準下提取或削減其過往累積的儲備金。董事會成員可在總統(tǒng)的同意下連任。第三，在新加坡政治體制下，對淡馬錫的制度設計有著制衡機制。民選總統(tǒng)代表人民，財政部代表政府。在最高層面上，政府向總統(tǒng)推薦淡馬錫的董事會成員和總裁（首席執(zhí)行官），總統(tǒng)批準董事會成員和總裁;在操作中，財政部根據(jù)董事會的推薦向政府推薦董事會成員和總裁，總統(tǒng)顧問理事會代表總統(tǒng)發(fā)布批準。

（2）政府通過財政部管控淡馬錫。淡馬錫董事會及總裁人選，由財政部向政府推薦、政府向總統(tǒng)推薦、總統(tǒng)作出批準，因此財政部是淡馬錫董事會以及總裁的實質性決定者，也是淡馬錫唯一的實質性管理者。這也體現(xiàn)了財政部作為淡馬錫股東的關系。淡馬錫的股權結構非常簡單，也就是財政部—淡馬錫—投資組合公司的簡單鏈條。由此可見，財政部實現(xiàn)了對淡馬錫的專管，這就避免了世界范圍內國有企業(yè)管理中最容易出現(xiàn)的多頭管理的通病。

（3）財政部對淡馬錫采取清單式管控。管理清單上除了決定淡馬錫的董事會成員和總裁外，財政部還有權審查淡馬錫的業(yè)績表現(xiàn)。在具體操作中，淡馬錫每年向財政部提交審計后的財務報告、每年向財政部派發(fā)股息;與之對應的是，財政部每年審查淡馬錫的業(yè)績表現(xiàn)，財政部收繳的股息構成了新加坡政府的投資收益。當然，也有人認為，財政部的管理清單并非如此簡單。莫少昆認為，財政部的管理清單是：派出董事;董事會人員任免;審定經營業(yè)務范圍;審批重大投資項目;審核財務報表。不過，淡馬錫通過不斷地重申其投資理念和投資方向，財政部審定業(yè)務范圍和審批重大投資的權力已經基本上授予了董事會。

2.2 無股（產）權有實權——做實董事會是淡馬錫公司治理的關鍵

根據(jù)新加坡《憲法》《公司法》等，淡馬錫董事會及總裁人選，由財政部向政府推薦、政府向總統(tǒng)推薦、總統(tǒng)作出批準，總統(tǒng)也可以否決財政部對董事會和總裁提名推薦。目前，淡馬錫董事會有13名董事，來源于政府官員、社會人士、下屬企業(yè)領袖，多數(shù)董事是非執(zhí)行獨立董事。其中，政府官員來自各個不同的部門，社會人士則包括全球企業(yè)領袖、財務法律專家、學者等專業(yè)人士，下屬企業(yè)領袖是業(yè)績突出、聲譽良好的管理人才。淡馬錫的董事每屆任期3年，最長不超過6年。淡馬錫董事有充分的自由經營決策權。

（1）董事會是獨立的戰(zhàn)略決策機構。董事會能否發(fā)揮作用，關鍵在于能否實現(xiàn)授權和問責之間的平衡。董事會的權利來自股東，授權清單和邊界決定了董事會的運作空間，股東不能過分干預董事會的運作，但是股東保留了清晰的問責權力。淡馬錫要求董事會成員必須有獨立的見解和思維，能夠詳細地評估、辨別、判斷管理層的建議，確保企業(yè)能夠朝著制定的方向和愿景邁進。淡馬錫董事會的一個主要功能就是作為公司戰(zhàn)略的決定者，以專業(yè)、客觀、穩(wěn)健的態(tài)度指導和引領管理層。

（2）董事會具有重大事項決定權。淡馬錫董事會的職責包括對股東負責、治理、制定長遠戰(zhàn)略、關鍵人員繼任計劃、通過股東大會對投資公司行使股東權力，具有重大事項決定權。莫少昆認為，淡馬錫董事會的職責包括：提供總體方針與政策，分配權力與任務，對管理層進行監(jiān)管，對淡聯(lián)企業(yè)進行監(jiān)管，聘任或解聘總裁，制定副總裁獎勵方案，負責管理層各類經理人才的挑選與委任，評估總裁業(yè)績。從實際來看，董事會主要體現(xiàn)在四個方面：一是指導和引領管理層。董事會承擔著帶領公司業(yè)務向前邁進的責任。二是監(jiān)督管理層。通過多數(shù)董事為獨立董事、外部董事不在管理層之內、董事長和總裁由兩人分任、提名委員會提名新董事等措施，董事會獨立監(jiān)督管理層。三是保證合法合規(guī)。董事會努力確保公司和管理層遵守所在地的法律，了解所涉及的商業(yè)風險。四是考評管理層績效。董事會在總裁不出席的狀況下召開會議評估其工作表現(xiàn)、決定薪酬等，并制定總裁的繼承人計劃。其中，最重要的權力是對經理層的選用評估和對公司戰(zhàn)略的把握。

（3）董事多元化是董事會科學決策的重要保障。一是董事會董事來源廣泛。淡馬錫董事包括股東董事、獨立董事、執(zhí)行董事。股東董事由財政部代表或政府高級官員擔任，獨立董事由具備豐富商業(yè)經驗的私營或跨國企業(yè)家擔任，執(zhí)行董事來自淡馬錫或“淡聯(lián)企業(yè)”管理層。二是董事會權力分立、相互制衡。淡馬錫把董事長和總裁由不同人擔任作為一個重要原則，不同董事角色有著制衡細則：董事長和副董事長只能來自獨立董事，不可來自股東董事和執(zhí)行董事;董事長和副董事長不能在審計委員會任職;董事長擔任領袖與薪酬委員會主席;執(zhí)行董事僅一人且需兼任淡馬錫總裁;總裁不能加入審計委員會;股東董事不能參與領袖培育與薪酬委員會;董事長在投票出現(xiàn)平局時有二次投票權或者決定性投票。這些復雜的制度設計，形成了相互制衡甚至監(jiān)督，在很大程度上避免了高管謀私，保障了董事會獨立運行、董事獨立發(fā)表意見。三是董事會包括國外商界領袖。淡馬錫的董事有相當一部分來自新加坡之外的跨國公司領導人員，他們的加入確保了淡馬錫在世界范圍內資本的運作和各種戰(zhàn)略投資的合理性。更重要的是，這種設計是對西方公司治理結構的重大突破，董事會的本質是治理多元化而不是股權多元化。四是薪酬并非激勵董事的關鍵。政府委派的董事與淡馬錫經營活動沒有直接利益，因此只兼職而不獲薪，工資仍由政府支付，但政府會根據(jù)淡馬錫經營情況以實現(xiàn)“經營優(yōu)而升遷”作為激勵。獨立董事的薪酬結構盡量符合市場和行業(yè)慣例，體現(xiàn)出董事的價值，但是獨立董事并沒有過高的薪酬，以避免獨立董事個人產生職務依賴。因此獨立董事的薪酬包括并不高的固定年薪、津貼、專門委員會薪酬以及日常工作福利。這種薪酬導向決定了董事在決策中有望超越個體利益。

（4）各專業(yè)委員會是董事會有效運轉的基礎。淡馬錫董事會下設3個部門：一是執(zhí)行委員會。其主要職責是規(guī)定限額內審批投資與出售。二是審計委員會。其主要職責是日常監(jiān)督，主要包括審查內控體系、審計與合規(guī)性監(jiān)控等。審計委員會可得到公司內部審計部門支持，內審部門有權全面接觸所有記錄、財產和人員。三是領袖培育與薪酬委員會。其主要職責是確定淡馬錫和投資組合公司的關鍵崗位人選，制訂關鍵崗位領導人員的繼任計劃，制定業(yè)績考核與薪酬方案等。這些委員會成為事實上的董事會常設辦事機構，這為董事會發(fā)揮作用提供了組織保障。

2.3 所有者導向——激勵管理層與股東同舟共濟

如果說淡馬錫董事會有效運作的關鍵是委托授權基礎上的權力分配和制衡監(jiān)督，淡馬錫經理層的管理則主要基于業(yè)績的激勵約束。其中，薪酬組合激勵是核心機制。

（1）通過多元化的薪酬激勵組合實現(xiàn)其長期導向、獎勵約束并重的薪酬理念。淡馬錫薪酬構成包括基本薪酬、短期激勵、中期激勵和長期激勵?；拘匠旮鶕?jù)市場情況確定。2019年年度報告介紹說，“短期激勵主要形式為年度現(xiàn)金花紅”，取決于公司、團隊和個人的業(yè)績表現(xiàn)，主要用于激勵員工完成年度目標，一般在當年兌現(xiàn)。中期激勵主要形式為財富增值花紅儲備，根據(jù)淡馬錫2019年年度報告介紹說：“投資回報高于經風險調整后的資金成本時，會將財富增值花紅派發(fā)至每名員工的名義財富增值花紅儲備賬戶，高級管理層可兌現(xiàn)其賬戶結余三分之一的獎勵，初級職位的員工可兌現(xiàn)至多三分之二。如果出現(xiàn)負回報，財富增值花紅儲備的結余將可能被回撥”。長期激勵是一種“投資共享計劃”，主要形式為“聯(lián)合投資單位”，員工可能獲得以業(yè)績或實踐為兌現(xiàn)條件的有效期為12年“聯(lián)合投資單位”，其價值與股東價值緊密掛鉤。

（2）突出長期價值創(chuàng)造高于短期利益、員工與股東緊密掛鉤的薪酬理念。淡馬錫2018年年報指出：“淡馬錫的薪酬框架致力于塑造高效盡責的企業(yè)文化，激勵員工以資產所有者的角度思考與行事，與股東同舟共濟，共享收益、共擔損失，兼顧短期業(yè)績與長期價值創(chuàng)造?！逼錁I(yè)績表現(xiàn)激勵可遞延至最長12年派發(fā)，目的是在市場周期內實現(xiàn)可持續(xù)回報。遞延激勵和回撥機制是淡馬錫薪酬計劃的重要構成。當股東回報不好時，淡馬錫從歷史財富增值花紅儲備中回撥資金補充股東回報，必要時也會調用未來財年的花紅，以此強化公司與員工同舟共濟的原則。過去10年中，淡馬錫共回撥六次花紅，是因為其過往財年的財富增值為負數(shù)。其中有四次因遞延獎勵不夠抵消過往財年的回撥資金而延至下一年度。淡馬錫2018年年報說：“這一嚴格框架要求淡馬錫全體員工在不同的市場周期內共同分享收益、承擔風險和損失，進一步鞏固了我們的資產所有者精神?！?/p>

新加坡財政部每年都會對淡馬錫進行評估，但是評估中往往并不設定具體的投資回報目標。淡馬錫有關人士認為，短期投資回報并不能完全反映經營成效，因此政府和淡馬錫都同意需要從長期投資者角度來評估淡馬錫的投資經營，而不應該將重點放在一個季度或一年的評估，這也整體上強化了對長期效益的關注。

2.4 有效管理“淡聯(lián)企業(yè)”

在管理自己投資的企業(yè)時，淡馬錫也堅持“積極股東”和“一臂之距”的管理原則，管控重點是子公司董事會建設。淡馬錫憲章說：“作為積極的股東，我們在投資組合公司中倡導先進的公司治理，包括建立由具備豐富商業(yè)經驗的高水準、多元化人才所組成的董事會。我們的投資組合公司由各自的董事會和管理層指導和管理，淡馬錫不參與其業(yè)務決策與運營?！?從淡馬錫公司披露的財報中可以看出，其對投資組合公司的主要管理方式是以投資者身份，通過增持、減持或維持現(xiàn)有投資來管理投資組合，以確保長期收益;以積極的股東身份，在投資組合公司中推行健全的公司治理制度。

（1）以加強投資企業(yè)董事會建設為管控核心。第一，“淡聯(lián)企業(yè)”都是獨立經營自負盈虧，有自己的董事會和經理層。董事會和總經理分別負責決策和管理日常經營活動。淡馬錫的根本目標是確保資產增值。淡馬錫不干預淡聯(lián)企業(yè)的日常運營，而是通過設置盈利要求、考核財務指標等方式對企業(yè)進行監(jiān)管。若企業(yè)無法達到淡馬錫的標準和要求，淡馬錫通過減持股份等市場化的方式進行處理。第二，淡馬錫根據(jù)股權派出董事作為產權代表并監(jiān)督投資公司經營活動。淡馬錫對董事職位委以重任。根據(jù)股權的大小有不同的管理方式。在淡馬錫持股比較高的淡聯(lián)企業(yè)中，其董事會主要由董事長、淡馬錫派出董事、“淡聯(lián)企業(yè)”提名董事、政府代表董事等人員組成。第三，淡聯(lián)企業(yè)董事會也體現(xiàn)了制衡原則?！暗?lián)企業(yè)”董事長、首席執(zhí)行官任命須報請淡馬錫批準，兩者原則上不可由同一人兼任?！暗?lián)公司”也設有專門委員會。審計委員會由非執(zhí)行董事、獨立董事組成，審計委員會在授權范圍內可以調查任何事項，可以約見管理層、內外審計人員。薪酬委員會為管理層制訂薪酬結構，包括股票優(yōu)惠認購計劃、股票期權等。薪酬委員會定期評估經理層。提名委員會考核推薦董事候選人，并根據(jù)需要提名董事。

（2）以積極股東為發(fā)展方向。僅僅通過董事，淡馬錫就能夠實現(xiàn)對投資公司的管控或確保實現(xiàn)自身利益訴求。淡馬錫對董事的職位看得很重，董事必須到第一線調查了解情況。這些董事主要負責股東結構的調整、公司經營業(yè)績、公司改組、重大投資決策等。淡馬錫委任的董事在淡馬錫領取薪酬，不在所投資公司領取董事費。莫少昆認為，淡馬錫對淡聯(lián)企業(yè)監(jiān)管是實打實的，其職責包括：審閱淡聯(lián)董事會備忘錄，審閱財務報告，審閱投融資報告，派出董事，審批增值計劃，根據(jù)法律行使大股東的所有權力。可以從淡聯(lián)企業(yè)董事會中委員會的權力看出，董事會完全掌握著聘任經理層的權力和評估定薪的權力。所謂“積極股東”就是，淡馬錫對無法達到標準和要求的投資企業(yè)，會通過直接有效的減持股份等市場化的方式進行處理。

（3）以薪酬激勵約束為關鍵手段?！暗?lián)企業(yè)”的薪酬理念和淡馬錫類似，也是由基本薪酬、短期激勵、中期激勵、長期激勵四部分組成的薪酬組合，體現(xiàn)了較強的長期業(yè)績導向?；拘匠昙s占總薪酬的三分之一。短期激勵根據(jù)年度業(yè)績考核指標確定。中長期激勵根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)特點來確定，一般采用與經濟增加值（EVA）掛鉤的短期激勵和與絕對或相對股東總回報（TSR）掛鉤的中長期激勵機制，有的是授予某種限制性股票，有的是使用股票期權計劃，有的和凈資產回報率ROE等關鍵財務指標掛鉤。

3 淡馬錫公司治理對我國國有企業(yè)發(fā)展的啟發(fā)

70年來，國有企業(yè)已經基本建立現(xiàn)代企業(yè)制度。從公司治理來看，國有企業(yè)或中央企業(yè)還存在一些不足。一方面是出資人授權不夠清晰。主管機構或上級單位或出資人機構的授權和激勵不清晰，在戰(zhàn)略規(guī)劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務事項管理等方面，缺乏制度化的授權，一定程度上存在干預過多、管理隨機的問題，國有企業(yè)或中央企業(yè)存在“向上看”“往上找”的現(xiàn)象;另一方面是管理層權力劃分不夠清晰。黨委（黨組）會“一把手”代替集體決策、董事會董事成為擺設的現(xiàn)象還存在，黨委（黨組）會和董事會都沒有對“一把手”的約束機制設計、沒有基于職能分工的制衡機制設計，決策能否民主、能否科學完全取決“一把手”的風格。黨委會、董事會、監(jiān)事會、經理層的權力邊界不清晰，也就造成爭權越權，董事長干著總經理的活、總經理想著董事長的事，制衡往往成為董事長、黨委書記、總經理的權力爭奪。因此，要完善公司治理結構，必須從合理分權入手。

3.1 出資人或上級單位清晰授權

淡馬錫公司治理的關鍵是政府—董事會—經理層三層兩級授權（分權）機制。董事會的獨立性和多元化設計，根本目的是切斷政府和企業(yè)之間的法外聯(lián)系。我國國有企業(yè)或中央企業(yè)也應繼續(xù)將政企分開作為改革重點。政企分開、政資分開的關鍵并不是徹底斷開政府和企業(yè)的關系，而是明確委托代理或者授權的邊界，確立國有企業(yè)的市場主體地位，減少政府對企業(yè)市場活動的直接干預。黨的十八大以來，我們黨把制度建設擺到更加突出的位置。黨的十九屆四中全會強調要推進各方面制度更加成熟更加定型更加完善。國有企業(yè)授權機制需要通過清單、章程或者法律來明確出資人代表機構或政府部門的監(jiān)管權力責任邊界。“法外”事項由企業(yè)依法自主決策，“法內”事項政府必須牢牢把握，同時“法內”事項要盡量簡潔清晰甚至大幅減少。無論是授權給黨委黨組還是授權給董事會，要做到該放的放權到位、該管的管住管好、不該管的夠不著也管不著。新加坡敢于把國家巨額資產委托外國人決策，就是因為有著清晰的權力分配，我們不敢把國有資產交給黨員干部負責，就是因為缺乏責權利界定。

3.2 董事會多元化決策

英美董事會是通過股權發(fā)揮作用，淡馬錫董事會本質上是對股權關系或者產權關系的突破。淡馬錫是國有獨資企業(yè)，股權或者產權因素在董事會不起作用。因此，淡馬錫董事會成功的關鍵是多元化決策。董事會得到充分授權而擁有實權，用好這個“實權”關鍵在于多元化、科學化和民主化決策。淡馬錫董事會多元化董事來源、董事會的權力合理分配、董事會內部及其與經理層的制衡、做實專業(yè)委員會，都是瞄準這一關鍵而設計。新加坡敢于讓外國人在自己的頭號國有企業(yè)做決策，是因為良好的體制機制設計。我國國有企業(yè)或中央企業(yè)在董事會建設方面取得顯著成效，但普遍存在有形式無內容的問題。設立董事會就要做實董事會。一是優(yōu)化董事組成，決策如何科學合理，根本的辦法是決策主體的廣泛性和多元化，如果還無法全球選擇，至少要全黨選擇、全國選擇。二是賦予董事會權力，讓董事會可以在授權范圍內自主決定。三是完善專業(yè)委員會，讓董事會從光桿司令變成有組織的機構、能夠切實對企業(yè)負起責任。四是讓董事長歸位、讓總經理息心、雙方免于爭權。五是董事職業(yè)化，培養(yǎng)專門的董事隊伍，而不是退休干部俱樂部。

3.3 完善決策執(zhí)行監(jiān)督機制

大型企業(yè)管理必須要有合理的、制度化的權力分配。公司治理的本質是基于委托代理和激勵約束的權力分配。委托代理激勵約束四個要素缺一不可，否則會權力失衡，失衡則公司治理失效。權力分配必須明確邊界，否則就會爭權。淡馬錫的治理結構可以清楚地看出，董事會擁有實打實的決策權和監(jiān)督權，經理層是執(zhí)行權，董事會有著精致的制衡設計。淡馬錫的治理機構，從形式上看結構很簡單，但從內容看機制設計很精巧。中國國有企業(yè)的治理結構從形式上看很復雜，但從運行看很粗糙。國有企業(yè)必須要建立權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，并不是有了黨委會、董事會、監(jiān)事會、經理層就會形成決策執(zhí)行監(jiān)督機制。因此，需要從運行的微觀層面、從治理的關鍵處來設計權力分配和制衡機制，以此形成治理體系治理能力。

淡馬錫作為一家國有企業(yè)，40多年取得穩(wěn)健持續(xù)的經營成效，形成了市場化商業(yè)運作機制，但是淡馬錫又打上新加坡國家治理的鮮明烙印。學習借鑒淡馬錫經驗，需要剝絲抽繭、追尋本質。

[作者簡介]楊永勝（1968—），男，甘肅天水人，中國通號集團黨委副書記，博士，研究方向：公司戰(zhàn)略。