孫明輝

摘 要 本文基于股權(quán)收購的相關(guān)稅收政策，梳理和分析不同情況下3種股權(quán)收購方案中所涉及的稅收成本差異，并站在企業(yè)決策者的角度進行對比分析、權(quán)衡利弊，最終給出決策者選擇方案的依據(jù)。

關(guān)鍵詞 股權(quán)收購 稅收政策 稅收成本

一、股權(quán)收購案概況

（一）收購方

K能源集團擁有A水泥公司（以下簡稱A公司）、H商砼公司、M礦業(yè)公司和L新型材料公司4個全資子公司。其中，A水泥公司的業(yè)務(wù)范圍包括水泥生產(chǎn)和銷售、余熱發(fā)電等業(yè)務(wù)。A1是A公司擁有70%權(quán)益的子公司。A公司持有的A1股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為2500萬元，經(jīng)評估，2019年的公允價值為3960萬元。

（二）被收購方

B水泥公司系被收購方，主要生產(chǎn)水泥和熟料。B水泥公司目前是R集團的全資子公司。截至2019年底，B水泥公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為3350萬元，股權(quán)的公允價值為5750萬元，增值為2400萬元。

二、股權(quán)收購方式分析

K能源集團收購R集團旗下的B水泥公司選擇股權(quán)收購方式，K能源集團初步設(shè)想對B水泥公司進行51%的股權(quán)收購。從K能源集團支付給B水泥公司的對價可以是股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者組合。本案例中的A公司是K能源集團控股的全資子公司，在收購B水泥公司時，支付對價的形式可以是公司A的股權(quán)?；谝陨戏治?，K能源集團股權(quán)收購B水泥公司擬采用以下3種收購方式：以股權(quán)支付方式收購B水泥公司的51%股權(quán)、以現(xiàn)金方式收購B水泥公司100%股權(quán)和以股權(quán)直接投資方式。

（一）以股權(quán)支付方式收購B水泥公司的51%股權(quán)

依據(jù)財稅〔2009〕59號和財稅〔2014〕109號對特殊性稅務(wù)處理說明：收購企業(yè)購買的股權(quán)不得少于被收購企業(yè)股權(quán)總額的50%，收購時收購企業(yè)股權(quán)支付的金額不得少于交易支付總額的85%。本次采用以K能源集團以股權(quán)支付方式收購B水泥公司51%股權(quán)，滿足文件規(guī)定的這一比例條件。B水泥公司凈資產(chǎn)的公允價值5750萬元，A公司支付對價時可以將其所持有A1公司的股權(quán)為對價支付給R集團以實現(xiàn)對B水泥公司的控制。B水泥公司股權(quán)的支付金額為5750×51%×85%=2492.63萬元。因此，當(dāng)A公司股權(quán)支付金額低于2492.63萬元時，只能適用一般稅務(wù)處理;高于2492.63萬元時，可以選擇特殊稅務(wù)處理。

1.一般性稅務(wù)處理

假若A公司的股權(quán)支付額低于2492.63萬元，適用于一般性稅務(wù)處理方式。

（1）A公司：購入股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為B公司股權(quán)的公允價值5750×51%=2932.5萬元，且本次交易中不需要繳納所得稅。

（2）R集團：轉(zhuǎn)讓B水泥公司股權(quán)應(yīng)當(dāng)期確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=（5750-3350）×51%=1224萬元，則應(yīng)繳納企業(yè)所得稅額=1224×25%=306萬元。

2.特殊性稅務(wù)處理

假若A公司收購B水泥公司51%的股權(quán)的公允價值5750萬元×51%=2932.5萬元，股權(quán)支付金額占交易總額的100%，同時假定，B水泥公司股東不得在12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其取得的A公司股權(quán)，則交易雙方都適用特殊性稅務(wù)處理方式。

（1）A公司：取得B水泥公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為B水泥公司原有計稅基礎(chǔ)3350萬元的51%確認，由于全額股權(quán)支付，暫不納稅。完成收購活動產(chǎn)生的結(jié)果是，B水泥公司成為A公司的子公司，則A公司無法利用B公司的虧損額，也不能享受B公司的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)所帶來的稅收擋板收益。

（2）R集團：取得的A1公司股權(quán)應(yīng)以被收購方B水泥公司原有計稅基礎(chǔ)=3350×51%=1705.5萬元，獲得稅收擋板收益0元。股權(quán)支付下，R集團不需要確認該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，即無須納稅。

可見，在A公司對B水泥公司的股權(quán)收購活動中，一般性稅務(wù)處理方式下，A公司采取股權(quán)支付金額占交易總額的比例小于85%，無須繳納企業(yè)所得稅，R集團就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅企業(yè)所得稅360萬元;A公司采取股權(quán)支付金額占交易總額的比例大于85%時，特殊性稅務(wù)處理方式下，A公司和R集團均無須就此次交易納稅。

（二）以現(xiàn)金方式收購B水泥公司100%股權(quán)

1.現(xiàn)金收購方案分析

B水泥公司目前估值為5750萬元，K能源集團如若收購B水泥公司100%的股權(quán)，需要支付對價為5750萬元。采用支付現(xiàn)金方式，重組各方只能適用一般性稅務(wù)處理。該種收購方式的優(yōu)點：一是操作過程簡捷、方便，限制條件少，能有效把控股權(quán)收購周期，迅速完成收購，拓展集團新領(lǐng)域，從時間上獲取效益;二是不會影響并購后B水泥公司的資本結(jié)構(gòu)，產(chǎn)權(quán)清晰明了;三是并購企業(yè)以購入資產(chǎn)的公允價值入賬，帶來稅收擋板收益;四是B水泥公司股東得到確定的現(xiàn)金額，是不受被并購企業(yè)的發(fā)展前景、利息率和通貨膨脹率變動的影響。但缺點是：一是K能源集團全額現(xiàn)金收購B水泥公司是一項重大的即時現(xiàn)金負擔(dān)，增加了其財務(wù)風(fēng)險;二是對B水泥公司而言，無法推遲確認資本利得，當(dāng)期交易的所得稅負亦大增;三是現(xiàn)金支付屬于非股權(quán)支付，只能適用一般性稅務(wù)處理，被合并方的虧損無法在合并方進行彌補。

2. B水泥公司應(yīng)繳納的稅額

假設(shè)B水泥公司的計稅基礎(chǔ)是3350萬元，本次股權(quán)收購交易的公允價值為5750萬元;企業(yè)所得稅：（5750-3350）×100%×25%=600萬元;印花稅：5750×0.05%=2.875萬元;B水泥公司應(yīng)繳納稅額合計：600+2.875=602.875萬元。

（三）以股權(quán)直接投資方式

企業(yè)可根據(jù)財稅〔2014〕116號文件，對非貨幣性資產(chǎn)處置的利得進行稅務(wù)籌劃，選擇將股權(quán)轉(zhuǎn)讓中產(chǎn)生的評估增值額在5年內(nèi)平均分?jǐn)傊料鄳?yīng)年度的應(yīng)納稅所得額中。雖然此種股權(quán)收購方式需要確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利得和損失，但可以選擇將評估增值額均勻分?jǐn)傊?年期限內(nèi)。

若A水泥公司將其擁有的A1公司70%股權(quán)公允價值為3960萬元直接投入B水泥公司，并獲得B水泥公司相應(yīng)的股權(quán)，其當(dāng)期需要確認的應(yīng)納稅所得額為股權(quán)增值部分的1/5，即292萬元，應(yīng)交所得稅為73萬。與現(xiàn)金出資方式相比，可遞延繳納企業(yè)所得稅292萬元，為足額繳納稅款贏得了時間，體現(xiàn)了貨幣的時間價值。

三、股權(quán)收購方案對比

以上3種股權(quán)收購方案都是從企業(yè)自身情況出發(fā)量身定制的。綜合來看，3種方案各有千秋，可以從K能源集團的收購成本、B水泥公司的納稅成本兩個方面詳細分析，如表1所示。

四、結(jié)論與建議

第一，當(dāng)期K能源集團股權(quán)收購不需要支付貨幣資金，沒有資金壓力。第二，由于符合特殊性稅務(wù)處理的要求，B水泥公司及該公司股東R集團在當(dāng)期繳納稅額相對于其他2種方案相對較小，實現(xiàn)了稅收遞延。第三，K能源集團與B水泥公司股東互持股份，在風(fēng)險與利益共同承擔(dān)的基礎(chǔ)上，更加能使K能源集團在水泥行業(yè)的業(yè)務(wù)擴展有重要的人員儲備。第四，采用股權(quán)收購51%股權(quán)，A水泥公司與B水泥公司換股的方式，對于稅務(wù)機關(guān)判斷符合特殊性稅務(wù)處理方面達到的條件更高，涉稅風(fēng)險相對于另外2種方式更低。第五，采用股權(quán)收購方式是3種方案中當(dāng)期收購雙方支付的成本最低的，從而保障了雙方企業(yè)在股權(quán)收購過程中正常的業(yè)務(wù)開展和資金需求。

綜合以上分析，整個股權(quán)收購方案選擇上，考慮到資金成本、稅務(wù)處理和未來業(yè)務(wù)拓展方向等因素，筆者建議采用“股權(quán)收購51%股權(quán)”的方式開展B水泥公司股權(quán)收購更為合理，也是符合公司長期發(fā)展的需要。

（作者單位為重慶市茂田實業(yè)<集團>有限公司）

參考文獻

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