楊鵬

摘 要 在外部監(jiān)管和內(nèi)部改革壓力不斷增加的大背景下，國(guó)資企業(yè)緊緊圍繞改革目標(biāo)，通過(guò)分階段、自上而下推行制度體系建設(shè)，對(duì)公司層面及分、子公司制度體系進(jìn)行整合優(yōu)化，以及標(biāo)準(zhǔn)和程序的落地執(zhí)行，規(guī)范層級(jí)管理和業(yè)務(wù)運(yùn)行，固化改革措施成果，推動(dòng)公司機(jī)構(gòu)職能轉(zhuǎn)型，加強(qiáng)分、子公司的制度管控，從而提升企業(yè)治理能效。

關(guān)鍵詞 制度體系建設(shè) 分子公司管控 治理能力提升

一、背景描述

（一）公司管理現(xiàn)狀和主要問(wèn)題

金鉬股份作為有60年國(guó)資背景的礦山聯(lián)合企業(yè)，下設(shè)14個(gè)職能部室，下轄4個(gè)分公司、5個(gè)子公司、3個(gè)二級(jí)單位，資產(chǎn)分布于陜西、河南、山東等地，公司員工5200余人。公司于2008年4月份上市，經(jīng)歷了上市初期建章立制階段、平穩(wěn)運(yùn)行階段。隨著外部環(huán)境的變化，內(nèi)部改革的深入推進(jìn)，以及公司制度體系建設(shè)缺乏頂層設(shè)計(jì)，存在著制度從上到下缺乏系統(tǒng)維護(hù)、只管發(fā)不管廢，部分單位管理制度補(bǔ)丁化、無(wú)序化，以及管理制度與實(shí)踐管理脫節(jié)，重流程審批控制輕管理標(biāo)準(zhǔn)，不利于業(yè)務(wù)的合規(guī)性、資源的有效配置以及治理能力提升。

（二）公司制度體系建設(shè)須解決的具體問(wèn)題

制度體系建設(shè)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，涉及面很廣，當(dāng)涉及權(quán)責(zé)時(shí)，問(wèn)題會(huì)更加復(fù)雜困難。在基層無(wú)專(zhuān)職機(jī)構(gòu)和人員，如何持續(xù)滾動(dòng)推進(jìn)，如何在同級(jí)部室及分、子公司業(yè)務(wù)實(shí)際和制度體系建設(shè)推進(jìn)目標(biāo)之間取得平衡，制度體系建設(shè)牽頭方如何作為。要建設(shè)制度體系就要先摸清制度家底，明確制度體系建設(shè)內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)，在不同階段最大限度從現(xiàn)實(shí)中提煉和凝聚推進(jìn)方向共識(shí)、提高各層級(jí)制度體系建設(shè)配合度，破除制度體系原有僵化和無(wú)序等狀況，實(shí)現(xiàn)公司制度體系規(guī)范、制度化及時(shí)維護(hù)，用成果持續(xù)推進(jìn)制度體系建設(shè)的不斷深入。

二、總體設(shè)計(jì)

（一）制度體系建設(shè)管理目標(biāo)

1.明確治理層制度、公司層面管理制度和分、子公司管理制度關(guān)系，以及維護(hù)主體責(zé)任。

2.解決制度文體和格式不統(tǒng)一的問(wèn)題，發(fā)布和修訂管理制度明文流程和質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)。

3.解決現(xiàn)有相關(guān)規(guī)章制度板塊化的問(wèn)題，部室之間、部室與各單位在管理制度發(fā)布前溝通、協(xié)調(diào)考慮不足的問(wèn)題，增強(qiáng)制度的實(shí)用性和可操作性。

4.解決個(gè)別制度長(zhǎng)期處于“試行”“暫行”，制度只管發(fā)，執(zhí)行效果，無(wú)系統(tǒng)評(píng)價(jià)的問(wèn)題，制度體系維護(hù)內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)不明確、不及時(shí)的問(wèn)題。

5.持續(xù)推動(dòng)公司層面制度體系和分、子公司制度體系優(yōu)化和維護(hù)。

6.最大限度在業(yè)務(wù)便利性和合規(guī)性之間取得平衡，減少重審批輕管理的管理慣性，促進(jìn)公司治理能力提升。

（二）制度體系建設(shè)總體思路

圍繞公司職能轉(zhuǎn)型改革發(fā)展目標(biāo)，立足于促進(jìn)公司管理模式規(guī)范轉(zhuǎn)變，固化改革成果。堅(jiān)持制度體系建設(shè)公司統(tǒng)領(lǐng)，構(gòu)建公司層面制度一縱到底，統(tǒng)一通用，兼顧基層彈性，橫向協(xié)同制度體系運(yùn)行管理框架，理順和推動(dòng)公司層面和基層單位制度體系的持續(xù)優(yōu)化。

（三）制度體系建設(shè)推進(jìn)的工作內(nèi)容

建立公司制度體系運(yùn)行和評(píng)價(jià)機(jī)制。通過(guò)編發(fā)《制度建設(shè)管理辦法》和《內(nèi)部控制工作綜合評(píng)價(jià)考核規(guī)定》，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)控制度管理運(yùn)行和評(píng)價(jià)有章可循。同時(shí)，自上而下分階段以目標(biāo)為驅(qū)動(dòng)逐步將制度體系建設(shè)推向深入。

（四）制度體系建設(shè)中的創(chuàng)新

結(jié)合公司管理實(shí)際，定期結(jié)合公司年度內(nèi)控自評(píng)組織全公司處級(jí)及科級(jí)干部就本年度公司制度體系的完整性、公司兩級(jí)機(jī)關(guān)制度建設(shè)現(xiàn)狀、《制度建設(shè)管理辦法》貫徹情況等事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)卷調(diào)查，形成年度《制度建設(shè)調(diào)查問(wèn)卷反饋情況分析報(bào)告》。發(fā)現(xiàn)及驗(yàn)證公司制度體系存在的問(wèn)題，凝聚管理，推進(jìn)共識(shí)，確定下年度公司內(nèi)控建設(shè)工作重點(diǎn)，同時(shí)為保證推進(jìn)效果，并就制度體系建設(shè)提出一票否決指標(biāo)，作為年度內(nèi)控工作考核指標(biāo)。

同時(shí)開(kāi)創(chuàng)性地改變了過(guò)去分、子公司制度單一由其自行管理和評(píng)價(jià)的狀況，通過(guò)對(duì)其制度建設(shè)基礎(chǔ)管理手段和標(biāo)準(zhǔn)作出統(tǒng)一設(shè)定，奠定了其制度體系系統(tǒng)維護(hù)的可能性和公司對(duì)其滾動(dòng)管理、評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)。

三、應(yīng)用過(guò)程

（一）制度體系建設(shè)資源、環(huán)境、信息化等部署要求

1.資源要求。將公司制度體系建設(shè)作為公司內(nèi)控工作的有機(jī)部分，借力公司中心工作和重點(diǎn)事項(xiàng)整合推進(jìn)。

2.內(nèi)外部環(huán)境。公司的基礎(chǔ)性管理工作持續(xù)鞏固提升和改革發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要;業(yè)務(wù)開(kāi)展中先辦后補(bǔ)手續(xù)等違規(guī)情況時(shí)有發(fā)生;國(guó)資合規(guī)性監(jiān)管力度不斷加大和證券資本市場(chǎng)對(duì)公司內(nèi)控的持續(xù)關(guān)注。

3.信息化條件。在公司層面和分、子公司制度基本定型后，按照全員化、層次化、模塊化、結(jié)構(gòu)化、流程化、指標(biāo)化啟動(dòng)制度建設(shè)信息化，方便不同員工學(xué)習(xí)和查閱制度文件。

（二）制度體系建設(shè)應(yīng)用模式和應(yīng)用流程

第一階段由牽頭方按公司16個(gè)內(nèi)控流程分類(lèi)梳理自公司成立以來(lái)所發(fā)布的各類(lèi)管理制度，并經(jīng)主管部門(mén)和主管領(lǐng)導(dǎo)兩級(jí)確認(rèn)，形成《廢止及現(xiàn)行內(nèi)控制度目錄》，并按年度發(fā)布;同時(shí)形成頂層設(shè)計(jì)，發(fā)布《制度建設(shè)管理辦法》。

第二階段要求機(jī)關(guān)各部門(mén)結(jié)合自身改革發(fā)展等工作事項(xiàng)，根據(jù)《制度建設(shè)管理辦法》對(duì)所轄業(yè)務(wù)制度按照合規(guī)性、目標(biāo)性、效用性、可操作性進(jìn)行梳理，并擬定修訂計(jì)劃，將其納入公司年度內(nèi)控考核。同時(shí)，聚焦重點(diǎn)事項(xiàng)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)有效性管理，面向權(quán)屬單位開(kāi)展工程項(xiàng)目、大宗物資采購(gòu)等專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)調(diào)查及問(wèn)題整改，進(jìn)一步查缺補(bǔ)漏，完善重點(diǎn)領(lǐng)域業(yè)務(wù)制度，有力促進(jìn)了經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)范開(kāi)展。

第三階段要求各分、子公司根據(jù)《制度建設(shè)管理辦法》和《廢止及現(xiàn)行內(nèi)控制度目錄》等，對(duì)本單位自行發(fā)布的各類(lèi)管理制度進(jìn)行梳理和修訂，發(fā)布各自的《廢止及現(xiàn)行內(nèi)控制度目錄》，并定期維護(hù)，公司將對(duì)其維護(hù)情況進(jìn)行滾動(dòng)管理及評(píng)價(jià)，以實(shí)現(xiàn)分、子公司制度體系管理維護(hù)的規(guī)范運(yùn)行。

（三）在實(shí)施過(guò)程中的主要問(wèn)題和解決方法

1.主要問(wèn)題。一是在基層單位和同級(jí)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理任務(wù)繁重，缺乏專(zhuān)職機(jī)構(gòu)和人員的情況下，提升其工作配合意愿;二是保證每階段的工作質(zhì)量;三是提升管理人員對(duì)制度自覺(jué)運(yùn)用和維護(hù)意愿。

2.解決方法。一是圍繞公司中心工作，結(jié)合各單位和分、子公司重點(diǎn)推進(jìn)事項(xiàng);二是對(duì)重點(diǎn)管理人員進(jìn)行問(wèn)卷調(diào)查，了解不同層級(jí)管理人員對(duì)制度建設(shè)的認(rèn)知度，確定合適的階段目標(biāo)，同時(shí)加強(qiáng)各單位的現(xiàn)場(chǎng)溝通及督導(dǎo)、分階段考核通報(bào);三是通過(guò)定期發(fā)布《廢止及現(xiàn)行內(nèi)控制度目錄》，對(duì)公司制度匯編進(jìn)行修編，并將其在公司OA系統(tǒng)中信息化，方便各級(jí)管理人員查閱。

四、制度體系建設(shè)取得成效

（一）對(duì)改革發(fā)展的貢獻(xiàn)

制度體系建設(shè)自啟動(dòng)以來(lái)，摸清了制度家底，形成了《業(yè)務(wù)權(quán)限清單》等，既加強(qiáng)了公司基礎(chǔ)管理，也為改革放權(quán)奠定了基礎(chǔ)，通過(guò)對(duì)制度修訂計(jì)劃和改革事項(xiàng)跟蹤，督辦相關(guān)部室修訂制度及時(shí)鞏固改革成果。截至2019年底，共發(fā)布現(xiàn)行管理制度176件，清理廢止管理制度99件，收到了較好的效果。

（二）制度體系建設(shè)對(duì)分、子公司管控的貢獻(xiàn)

公司制度體系建設(shè)由上自下，一定程度上增強(qiáng)了分、子公司服從和服務(wù)公司總體戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)的能力，使母公司從單一各業(yè)務(wù)指導(dǎo)、指標(biāo)管控延伸至制度和體系的整體把控，同時(shí)通過(guò)對(duì)分、子公司制度體系建設(shè)的評(píng)價(jià)，從側(cè)面也反映了分、子公司管理層的合規(guī)意識(shí)、科學(xué)經(jīng)營(yíng)的能力。

（三）財(cái)務(wù)指標(biāo)前后對(duì)比

五、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

（一）制度體系建設(shè)基本應(yīng)用條件

一是外部環(huán)境或監(jiān)管要求變化，制度體系不再適應(yīng)公司發(fā)展;二是母公司對(duì)分、子公司制度體系及執(zhí)行缺乏評(píng)價(jià)體系。

（二）推行制度體系建設(shè)應(yīng)考慮的因素

一是企業(yè)制度體系必須建立在企業(yè)內(nèi)部環(huán)境之上，不能一味地追求全面、科學(xué)的制度體系而忽略自身的實(shí)際需求;三是企業(yè)的管理水平、業(yè)務(wù)發(fā)展等是影響和制約制度體系建設(shè)的主要內(nèi)部環(huán)境因素。

（三）制度體系建設(shè)收到較好效果的關(guān)鍵因素

一是公司的持續(xù)支持，緊緊圍繞公司中心工作;二是項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)組建和具體負(fù)責(zé)人挑選。

（四）對(duì)持續(xù)深入推進(jìn)制度體系建設(shè)的建議

一是推進(jìn)制度體系建設(shè)與管理層合規(guī)意識(shí)高度相關(guān);二是制度體系建設(shè)維護(hù)機(jī)制構(gòu)建及業(yè)務(wù)信息化。

（作者單位為金堆城鉬業(yè)股份有限公司）