摘 要 在經(jīng)濟發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)和高質(zhì)量發(fā)展要求的大背景下，加強合同內(nèi)控管理、構(gòu)建內(nèi)控管理體系、有效防范各類風(fēng)險，對于建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度、促進(jìn)企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展具有重要的現(xiàn)實意義。本文對項目合規(guī)管理中存在的相關(guān)問題和風(fēng)險進(jìn)行分析總結(jié)，就如何規(guī)范管理以及防范各類風(fēng)險提出若干舉措。

關(guān)鍵詞 法治 合規(guī)管理 風(fēng)險防范

一、世界范圍內(nèi)項目合規(guī)概述

PMI（Project Management Institute，美國項目管理學(xué)術(shù)組織）是成立于1969年的國際性學(xué)會，由研究人員、學(xué)者、顧問和經(jīng)理組成，是全球性的項目管理知識與智囊中心，是全球項目管理的權(quán)威機構(gòu)。全球PMI成員都在為探索科學(xué)的項目管理體系而努力，作為世界工廠、基建強國，中國的項目管理者以PMBOK為圣經(jīng)、以取得PMP認(rèn)證為職業(yè)榮光。

中國企業(yè)從20世紀(jì)70年代前的完全不考慮經(jīng)濟效益，經(jīng)過市場競爭的殘酷洗禮，成了以營利為目的的經(jīng)濟組織。對于世界組織及發(fā)達(dá)國家提出的“企業(yè)要有道理的約束”的理念，感覺到了別扭，于是就有了陷阱說與陰謀論，通過選擇性的遵循、技巧性的躲避，以自身利益來選擇遵循的國際規(guī)則。在項目管理領(lǐng)域也奉行同樣的實用主義，導(dǎo)致各種怪相時有出現(xiàn)。

案例：公司委任的總承包項目經(jīng)理W，因為在企業(yè)內(nèi)部尋求支持時未被認(rèn)同，于是向業(yè)主投訴，懇請業(yè)主向A公司發(fā)出譴責(zé)函。業(yè)主根據(jù)W提供的線索及理由，向A公司發(fā)出正式公函，明確提出A公司怠于行使總包商職責(zé)，已違反合同約定，要求A公司立即糾正，否則將采取進(jìn)一步的措施。使A公司陷入極其尷尬被動的局面，而W毫不以此為恥，反而自詡是為了項目利益采取了策略。

項目經(jīng)理因受企業(yè)法人委托而產(chǎn)生，被企業(yè)委托作為項目代表人，“受人之托，忠人之事”是做人起碼的道德操守。尊重規(guī)范是指對自己、他人以及托付給自己的各種資源引起高度關(guān)注。托付的資源包括人力、資金、聲譽、他人的安全以及自然和環(huán)境資源。

A公司項目經(jīng)理W公然損害委托人公司形象、構(gòu)陷委托人違約的行為，不僅違反了起碼的道德操守，而且是對PMBOK《道德規(guī)范和職業(yè)行為準(zhǔn)則》的公然踐踏。

中國企業(yè)既然引進(jìn)PMBOK作為自身的項目管理體系，就應(yīng)該在注重工作體系的引進(jìn)外，將工作體系賴以生存的基石也消化引進(jìn)。

二、當(dāng)前項目合規(guī)管理中存在的主要問題及風(fēng)險

（一）公司內(nèi)部各層面的合同規(guī)范管理意識不強、法制觀念淡薄

合規(guī)規(guī)范管理意識不強、法制觀念淡薄是項目合規(guī)管理存在諸多問題的重要因素。主要體現(xiàn)為企業(yè)對合規(guī)管理宏觀層面缺乏整體規(guī)劃，戰(zhàn)略意識不強，體制機制不健全，在公司、部門和個人3個層面普遍存在重視程度和認(rèn)識程度不足的問題。主要包括：

企業(yè)對合規(guī)管理缺乏內(nèi)控建設(shè)和評價的整體規(guī)劃;對合規(guī)管理的重視程度不夠，體現(xiàn)在機構(gòu)設(shè)置不健全、管理人員配置和管理經(jīng)費投入不足等方面;對企業(yè)外部經(jīng)濟和法律環(huán)境變化不敏感;合同集中管理力度不夠，存在多頭管理或部分合規(guī)管理盲區(qū);合同簽訂過于隨意，沒有審查部門;合規(guī)管理制度缺失或不健全，存在權(quán)責(zé)不分明、分工模糊現(xiàn)象，缺乏溝通與協(xié)作;不按合同辦事，甚至不簽訂合同，自我保護意識不強。

（二）合同簽訂環(huán)節(jié)的法律風(fēng)險

合同作為雙方意思一致的表現(xiàn)形式，當(dāng)雙方發(fā)生爭議或糾紛時，合同文本就成為關(guān)鍵的證據(jù)。因此，作為合規(guī)管理的源頭，合同簽訂環(huán)節(jié)的管理尤為重要。合同簽訂環(huán)節(jié)存在的主要問題有：

在合同簽約前缺乏對合作方資質(zhì)的審核或?qū)徍瞬粐?yán);受制于對方的規(guī)模、自身的迫切需要等因素，合同簽訂過程中雙方的地位實質(zhì)不平等;合同文本不規(guī)范，實質(zhì)內(nèi)容不完善，存在格式條款問題;合同條款細(xì)則約定不明確，出現(xiàn)意思混淆不清等現(xiàn)象;工程項目中“黑白合同”問題;先斬后奏、合同倒簽現(xiàn)象;合同與公司預(yù)算或規(guī)劃脫鉤;合同簽章不規(guī)范、合同內(nèi)部審批程序過于煩瑣、簽訂的授權(quán)審批權(quán)限不明確等問題。

這些問題可能會導(dǎo)致合同無效或被撤銷，增加公司履約風(fēng)險，給合同雙方帶來不必要的經(jīng)濟和名譽損失。

（三）合規(guī)管理其他環(huán)節(jié)存在的問題

除上述問題外，企業(yè)在合同檔案管理、風(fēng)險評估與規(guī)范、人員管理、信息化管理等方面普遍存在問題。例如，合同檔案未得到集中統(tǒng)一管理、合規(guī)管理部門及人員不專業(yè)、未建立合同信息化管理系統(tǒng)、對合規(guī)管理缺乏監(jiān)督評價和信息反饋等，在一定程度上會影響企業(yè)合同的規(guī)范管理，影響企業(yè)經(jīng)營管理效益。

三、提高項目合規(guī)管理水平、增強員工合規(guī)操作意識的若干舉措

（一）提升對依法合規(guī)管理合同重要性的認(rèn)識，增強風(fēng)險防范意識

企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)高度重視合同規(guī)范化管理的必要性和重要性，增強風(fēng)險防范意識，將規(guī)范管理與風(fēng)險防范轉(zhuǎn)化為自覺行為;加強對合規(guī)管理內(nèi)部控制體系建設(shè)的宏觀把控，建立健全項目合規(guī)管理規(guī)則制度，做到有章可循，加大在機構(gòu)設(shè)置、人員配置、經(jīng)費等方面的投入;加強合同法制宣傳培訓(xùn)教育，強化全體員工特別是合同歸口管理部門和人員的法律意識和風(fēng)險防范觀念，培養(yǎng)全面合規(guī)管理理念;不斷總結(jié)合規(guī)管理中存在的問題和風(fēng)險點，學(xué)習(xí)借鑒先進(jìn)管理理念和經(jīng)驗，在宣傳培訓(xùn)教育中強化合同過程管理理念和部門協(xié)同配合機制。培訓(xùn)教育應(yīng)作為長效機制，對其常抓不懈，為企業(yè)合同規(guī)范化管理打下良好的基礎(chǔ)。

（二）加強合規(guī)管理內(nèi)部控制體系建設(shè)

企業(yè)應(yīng)高度重視合規(guī)管理內(nèi)控體系建設(shè)，做好整體規(guī)劃布局。建立完善的合規(guī)管理制度，做到有章可循;合同事務(wù)管理由法務(wù)部門或歸口管理部門、合同承辦部門在各自權(quán)責(zé)范圍內(nèi)進(jìn)行統(tǒng)一管理，加強溝通與協(xié)作;加強與合規(guī)管理相關(guān)關(guān)鍵崗位的設(shè)置和人員的配置、培訓(xùn)、考核、監(jiān)督工作，提高工作的規(guī)范性;明確合規(guī)管理各環(huán)節(jié)的規(guī)范管理要求，明確合規(guī)管理工作流程、審批權(quán)限等;建立完善重大合同項目的會審、評審機制，有效防范各類風(fēng)險;重視合規(guī)管理的內(nèi)部監(jiān)督審計機制。

審計職能要從查錯糾弊向服務(wù)企業(yè)發(fā)展，監(jiān)督的關(guān)口前移，實行合同項目管理過程審計，監(jiān)督的內(nèi)容從合同結(jié)算審計向合同履行過程審計延伸，確保合同簽訂實施全過程合法合規(guī)，提高合同項目經(jīng)濟效益，提升企業(yè)增值效益。

（三）必要的專業(yè)化服務(wù)外包或發(fā)揮集中統(tǒng)一管理的重要作用

根據(jù)企業(yè)規(guī)模、經(jīng)濟實力、行業(yè)特點等因素，出于規(guī)范管理和防范風(fēng)險的需要，企業(yè)可選擇將合規(guī)管理的部分工作以服務(wù)外包的形式交由律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)完成，或在企業(yè)內(nèi)部成立法務(wù)部門，或授權(quán)某部門歸口合規(guī)管理事宜，明確管理職責(zé)、流程和權(quán)限。

對重要的合同項目，可成立由財務(wù)、審計、法務(wù)、銷售、管理等相關(guān)部門組成的合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)小組或工作小組，加強論證分析，研判各類風(fēng)險。鑒于合規(guī)管理的專業(yè)性和復(fù)雜性，在條件許可的情況下，企業(yè)法務(wù)部門應(yīng)配備專業(yè)的法律人才，或加強對合同歸口部門管理人員法律知識和合規(guī)管理相關(guān)知識的培訓(xùn)和考核，不斷提高其職業(yè)素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力，提升項目合規(guī)管理的專業(yè)化和規(guī)范化水平。

（四）發(fā)揮信息化在合規(guī)管理中的系統(tǒng)性作用

企業(yè)應(yīng)高度重視信息化建設(shè)在合規(guī)管理中的作用，加強業(yè)財融合，在企業(yè)管理系統(tǒng)中構(gòu)建合規(guī)管理子系統(tǒng)，協(xié)同財務(wù)、資產(chǎn)、采購、市場等各部門和各類事物的管理，實現(xiàn)數(shù)據(jù)互通共享，消除“信息孤島”。

企業(yè)合同歸口管理部門應(yīng)運用合規(guī)管理信息系統(tǒng)，做好合同登記管理、履約過程管理和歸檔管理等工作，明確管理權(quán)限和流程，建立風(fēng)險評估審核機制，實現(xiàn)對合同的全過程封閉管理，反映合同履行過程的全貌。利用合規(guī)管理信息系統(tǒng)中的風(fēng)險評估功能，設(shè)置好風(fēng)險管控點，及時發(fā)現(xiàn)異常情況并匯總分析，提出解決問題的辦法，促進(jìn)項目合規(guī)管理體系的完善。

四、結(jié)語

鑒于合規(guī)管理的專業(yè)性、復(fù)雜性與特殊性等特點，企業(yè)應(yīng)將其提高到戰(zhàn)略高度，常抓不懈。對合規(guī)管理的重要性，企業(yè)要有清晰深刻的認(rèn)識，牢固樹立依法治企理念，結(jié)合企業(yè)實際情況，積極創(chuàng)建良好的管理環(huán)境，不斷完善管理體制機制，有效防范各類風(fēng)險，保障企業(yè)合法權(quán)益，提升企業(yè)市場競爭力，助力企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，為建設(shè)良好的市場經(jīng)濟環(huán)境和和諧社會作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

（作者單位為廣西北部灣投資集團有限公司）

[作者簡介：黃堅（1975—），男，湖南東安人，研究生，研究方向：經(jīng)濟管理，項目管理。]

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