朱莉

摘要：企業(yè)創(chuàng)立初期的股權結構設計關系到企業(yè)的經營方向和治理模式，但現(xiàn)階段很多創(chuàng)業(yè)者認識不到創(chuàng)業(yè)初期股權設計的重要性，以至于在后期的經營過程中出現(xiàn)股東糾紛和矛盾，制約企業(yè)的進一步發(fā)展?；诖?，文章以企業(yè)創(chuàng)立初期股權結構設計為研究對象，從初創(chuàng)企業(yè)股權結構現(xiàn)狀及變化趨勢、常見問題入手，構建初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計原則和方法，最后討論了初創(chuàng)企業(yè)如何順利對接資本市場，以實現(xiàn)企業(yè)更好更穩(wěn)的發(fā)展。

關鍵詞：初創(chuàng)企業(yè);股權結構;設計;控制權

引言

國家提出了“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的戰(zhàn)略以及對注冊資本登記制度的深化改革，企業(yè)的注冊資本量還有注冊企業(yè)的數(shù)量飛速增加，我國企業(yè)的活力被不斷激發(fā)，初創(chuàng)企業(yè)順勢而生。但“創(chuàng)業(yè)容易，守業(yè)難”，難在創(chuàng)業(yè)者對企業(yè)的守護，難在企業(yè)存續(xù)。而優(yōu)秀的股權結構對初創(chuàng)企業(yè)的未來經營及其發(fā)展都有著較為重要的作用。本文對創(chuàng)業(yè)初期企業(yè)的股權結構設計進行研究，希望能為初創(chuàng)企業(yè)更好地發(fā)展提供一些價值。

一、企業(yè)創(chuàng)立初期股權結構現(xiàn)狀及其變化趨勢

（一）初創(chuàng)企業(yè)及其特點

剛創(chuàng)立的企業(yè)稱為初創(chuàng)企業(yè)，這類企業(yè)往往沒有足夠的資金及缺乏資源，通常具有缺乏資金、創(chuàng)新人才匱乏、業(yè)務開拓吃力、經營風險大、創(chuàng)新潛力加大、管理結構較簡單等特點。[1]

（二）初創(chuàng)企業(yè)股權結構現(xiàn)狀

1.單一性

我國的民營企業(yè)大多數(shù)是自然人，是在親戚朋友的支持或是幫助下得以逐漸發(fā)展壯大起來。但是，這也造成了初創(chuàng)企業(yè)的股權結構有點單一，沒有更多的選擇，融資不容易，制約企業(yè)的發(fā)展規(guī)模。

2.親緣性

具有一定的親緣性是我國目前多數(shù)初創(chuàng)企業(yè)的共性，這會造成企業(yè)的經營權和所有權未能分離，“自己人”掌控著企業(yè)核心管理層及其內部重要部門。導致企業(yè)內部控制較為薄弱，企業(yè)管理制度形同虛設。

3.企業(yè)原始的產權所有者界定不清

當初創(chuàng)企業(yè)開始創(chuàng)立時，即企業(yè)的股利未分配之前，作為企業(yè)的股東，他們對于自身所在企業(yè)的產權狀況一般不重視，也沒關注產權所有者的界定，當進行股利分配時，因涉及利益與最初的利益規(guī)劃差異較大時再想界定自己的產權就顯得非常困難。[2]

（三）初創(chuàng)企業(yè)的股權結構變化趨勢

1.初創(chuàng)企業(yè)股權結構的設計基礎

隨著企業(yè)的逐漸發(fā)展壯大，由于缺乏資金，所以企業(yè)為了節(jié)約成本，基本上沒有建立或者完善內控制度，就必然產生對親屬人員的依賴和信任，使初創(chuàng)企業(yè)股權結構變得更為單一。

2.初創(chuàng)企業(yè)股權結構條件的變化

隨著初創(chuàng)企業(yè)不斷地發(fā)展，管理人員較少成為制約企業(yè)做大做強的限制條件，要想提升企業(yè)經營管理的效率與效能，引進新的企業(yè)合作伙伴及戰(zhàn)略投資者顯得非常重要。當前，一些初創(chuàng)企業(yè)已逐漸接受內控制度，逐步改善了中小型企業(yè)的融資環(huán)境。隨著融資環(huán)境的不斷改善，股權結構的多元化讓初創(chuàng)企業(yè)合伙人的觀念逐漸改變與之相適應。

二、企業(yè)創(chuàng)立初期股權結構常見問題分析

（一）股權結構設計不合理無法形成有效決議

1.平均分配股權比例

合伙企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期，基于股東之間的相互信任常常采用股權比例平均分配的股權結構模式，平均分配股權會留下很多隱患及問題。如某案例因其公司成立之后的股權分配是 50%：50%，創(chuàng)始人為爭奪公司的控制權糾纏多年，最終一人入獄，一人獨掌真功夫。首先，《公司法》規(guī)定，有限責任公司：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。但企業(yè)的創(chuàng)始股東只有兩人時，且的股權結構是六比四。當有一人反對，就不符合公司法中規(guī)定“代表三分之二以上表決權的股東通過”的條件，這則會制約公司的經營發(fā)展。其次，當股東貢獻與股權比例不匹配時，一般情況下會按照股東投入的資金分配股權比例。在企業(yè)創(chuàng)立之初，很難保持股東在企業(yè)經營管理中的貢獻相平衡，在企業(yè)剛成立時，股東在企業(yè)經營管理中的貢獻很難保持平衡，如果簡單地按照資金投入來分配股權比例，在股權分配中未考慮人力貢獻價值，那么對于創(chuàng)業(yè)中擁有人力資本的股東而言則顯得不公平，非常容易出現(xiàn)股東心理不平衡現(xiàn)象，進而引發(fā)股東之間的糾紛和矛盾，對公司的正常經營和發(fā)展造成不利影響。

2.公司的核心創(chuàng)始人股權比例過低

在整個公司股權結構中，創(chuàng)始人是一個十分重要的角色，是承擔重大風險的人。在企業(yè)創(chuàng)立之初創(chuàng)始人作為企業(yè)核心帶頭人，其行事風格和經營決策等直接影響著企業(yè)的發(fā)展。伴隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，后期會有新的合伙人加入、實行股權激勵、企業(yè)股權融資等，可能會逐漸稀釋創(chuàng)始人的股權，導致公司核心創(chuàng)始人股權過低的現(xiàn)象出現(xiàn)。當創(chuàng)始人股權比例過低時，會出現(xiàn)股東會難以形成有效決議、股權爭戰(zhàn)、對企業(yè)的融資產生不利影響等問題。[3]

（二）股權設計未預留股權池

人才和資金這兩大因素是企業(yè)發(fā)展的前提條件。初創(chuàng)企業(yè)應在企業(yè)的創(chuàng)立初期、發(fā)展期、成熟期均預留部分股權，以此吸引人才，通過建立高效的激勵機制，激活企業(yè)的活力。此外，企業(yè)的發(fā)展里離不開資金的支持，企業(yè)必須通過對外融資的方式來吸引社會資本的投入，那么這時預留的股權池就能保障創(chuàng)始股東的股權不被稀釋，從而保障企業(yè)的控制權。反之，將來企業(yè)實施股權激勵、引入外來投資人需要股東釋放股權時，股東們對于股權的來源易產生糾紛和問題，影響股權激勵和股權融資。

三、企業(yè)創(chuàng)立初期股權結構設計應遵循的原則和方法

一個公司要想獲得穩(wěn)定的發(fā)展，做好股權結構設計工作應貫穿于每一個階段。在企業(yè)創(chuàng)立之初，應做好原始股東股權的分配工作，同時預留一部分股權作為激勵股權池，為將來企業(yè)實施股權激勵和股權融資做準備。通常情況下由大股東代持預留股權;對于處于成長期的企業(yè)，應做好股權激勵方案，以此吸引和留住優(yōu)秀人才、激發(fā)高管和員工的創(chuàng)造力及積極性;當企業(yè)處于發(fā)展期，需要進行股權融資時，應明確原始股東和投資人之間的股權分配，并簽署投資協(xié)議，科學合理設計股權結構?？傊谄髽I(yè)發(fā)展的任意階段都離不開股權結構設計，合理的股權結構設計應解決好錢、人、企業(yè)經營這些問題，應遵循以下原則和方法：[4]

（一）初創(chuàng)企業(yè)股權量化分配原則

1.量化分配股權原則

股權結構設計，在企業(yè)創(chuàng)立之初應根據(jù)創(chuàng)始團隊成員所承擔風險的大小、投入人力資本價值等確定股權分配方案。對于技術型和管理類型的股東，必須要在企業(yè)全職，再根據(jù)其承擔風險、對企業(yè)的貢獻度等確定相應的股權比例。對于只出資金的股東，因其不在企業(yè)任職，對其資金價值進行綜合衡量后再確定股權比例。對于擁有資源的股東，應量化他對企業(yè)的貢獻價值后再確定股權比例。

2.股東的責權對等原則

股東所承擔的風險和責任因股東類型的不同而變化，如長期投資的股東注重的是企業(yè)的長遠利益，相反，短期投入的股東著眼于眼前利益，導致長期投入的股東要比短期投入的股東承擔更大的風險。此外，由于參與經營的股東對企業(yè)投入了人力資本，實際上人力資本是無法直接兌換成貨幣的，而出資金股東僅出資金，所以只出資金的股東所承擔的風險較小。鑒于此，分配股權應遵循責權對等原則。

（二）初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計與分配方法

1.初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計的理想方案

現(xiàn)代企業(yè)的股權結構通常由創(chuàng)始人、合伙人、投資人、核心團隊四類人構成。這里普及一下，67%、51%、34%是公司法里股權的重要節(jié)點，其中，67%表示你可以絕對掌控這家公司;其次，51%表示除了公司的增資、減資、公司合并、分立修改章程等事項，其他事情由你做主;最后，34%表示日常公司的大事件，若你不參與，是無法形成有效決議的。由上文中的真功夫案例可知，初創(chuàng)企業(yè)的股權不能平均分配，股權分配要有明顯的梯次，實行股東責權對等。初創(chuàng)團隊股權平均分配，需要后面成為核心的創(chuàng)始人進行合理的處理，比較成功的海底撈，創(chuàng)始人張勇和施永宏同樣各占50%股權，當海底撈進入發(fā)展期后，成為絕對核心后的張勇從施永宏手中購買了18%的股權，成為絕對控股股東。

2.股東進入時設計比較合理股權結構

股東進入時應怎樣設計股權結構相對合理呢，依據(jù)《公司法》可以分為幾個要點。

一是區(qū)分股東類型（合伙人類型），了解是否能全職在公司工作。這里所說的股東類型，指的是從出資角度來劃分的，也就是說能為未來的公司提供什么樣的支持，或者說用什么來投資。而不是指從是否出現(xiàn)在公司章程中，顯名與隱名，或者是投資者身份的自然人股東或法人股東。

二是謹慎分配注冊股。一是考慮到公司未來的股權融資，避免股東人數(shù)過多，投資機構會有所顧慮。二是考慮股東發(fā)生變動時，減少變更登記時的麻煩，提高工作效率。因此，在分配企業(yè)的股權時，這些股東的股權利益企業(yè)創(chuàng)始人是不可以忽視的，在確保企業(yè)創(chuàng)造的價值最大的同時，還要確保企業(yè)的創(chuàng)始人擁有企業(yè)控制權，這是在面對這種情況時要做到的最關鍵的兩個確保。三是股東之間保持動態(tài)平衡。比如，再進股東同比例稀釋，拿相同的比例的股份給新加入股東，創(chuàng)始股東設置關鍵人條款，持股比例下降的情況下，表決權不稀釋。從公司的融資維度看，隨著公司的發(fā)展必然需要追加投資。初創(chuàng)公司資源有限，沒有更多資產對外借款擔保的情況下，股權融資方式往往是初創(chuàng)企業(yè)，特別是輕資產、高成長性公司首選的融資方式。

而創(chuàng)始股東自身資源又不足的前提下，又必須推動企業(yè)在發(fā)展過程中的上述兩個維度需求，創(chuàng)始股東釋放一定股權比例也成為一種現(xiàn)實的必然選擇，但是不能一再釋放控股股東的股權，而是要設計所有的創(chuàng)始股東同比例釋放股權，否則，就會出現(xiàn)大股東變小股東的情況。

四、初創(chuàng)企業(yè)如何對接資本市場

在初創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展過程中，持續(xù)融資是創(chuàng)業(yè)者的必修課。為了能確保初創(chuàng)企業(yè)可以快速有效地對接資本市場，公司在創(chuàng)立之前，就要應對資本市場環(huán)境進行多層次了解，以明確市場經濟體制下不同行業(yè)資本市場的結構構成狀況為重點，為將來企業(yè)與資本市場對接做好鋪墊。其實，企業(yè)要做大做強，要多學習借鑒國內外對接市場的成功經驗，諸如，利用IPO、VC等方式實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)融資，實現(xiàn)與資本市場的對接，當然，要做到這一點對企業(yè)、團隊來說都有不小的挑戰(zhàn)。最后，對接資本市場的前提條件是企業(yè)要按照資本市場的要求規(guī)范企業(yè)的股權結構、資本結構等，使企業(yè)在法律、經營、稅務、財務等各個方面都規(guī)范標準，從而符合資本市場對企業(yè)的業(yè)績目標、商業(yè)價值、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略等要求，促進企業(yè)進入戰(zhàn)略清晰、管理有序的良性發(fā)展狀態(tài)，為企業(yè)今后順利對接資本市場打下夯實基礎。[5]

結語

本文根據(jù)一些案例和《公司法》等相關資訊對如何設計初創(chuàng)企業(yè)的股權結構探索了一些淺顯的分析，盡管在此基礎上提出了一些建議方法，但是在具體的初創(chuàng)企業(yè)中，要實事求是、因地置業(yè)，要根據(jù)每一個企業(yè)各自的特點，面對企業(yè)的股權結構設計不能一概而論，要多結合企業(yè)的實際情況進行股權結構設計。

參考文獻：

[1]郭家賢.初創(chuàng)企業(yè)的股權設計與激勵問題研究[J].法制與社會，2020（1）：68-69.

[2] 白牧蓉、沈益敏、郝利歡.眾籌公司的股權設計與制度保障 [J]. 海南大學學報（人文社會科學版），2018（3）：135-144.

[3] 李桂平.初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計研究[J]. 濰坊學院學報，2019（04）：32-34.

[4] 吳宗明.基于初創(chuàng)型企業(yè)股權結構設計之研究 [J]. 交通財會，2018（09）：75-82.

[5] 吳杰.淺談初創(chuàng)公司的資本戰(zhàn)略 [J]. 會計師，2018（09）：24-25.