楊陽

摘 要：近年因?yàn)槭袌龅募ち腋偁幰约罢叩闹С?，我國并購活?dòng)進(jìn)行得越來越頻繁，合并商譽(yù)也因?yàn)橐鐑r(jià)并購而飛速增長。本文分為五部分對合并商譽(yù)及其減值進(jìn)行文獻(xiàn)總結(jié)概述，首先從商譽(yù)的定義出發(fā)，概述合并商譽(yù)的初始確認(rèn)計(jì)量和后續(xù)計(jì)量，接著分析合并商譽(yù)會(huì)出現(xiàn)減值情況的影響因素以及合并商譽(yù)減值對公司、股東股民等的影響，并提出應(yīng)對合并商譽(yù)減值的措施，最后進(jìn)行簡述以及對該領(lǐng)域的研究展望。

關(guān)鍵詞：合并商譽(yù);商譽(yù)減值;影響因素

自從2015年，中國經(jīng)濟(jì)增速進(jìn)入減緩軌道，為了提高企業(yè)自身綜合實(shí)力以及擴(kuò)張，越來越多的企業(yè)選擇進(jìn)行并購活動(dòng)，因此引發(fā)A股上市公司并購事件數(shù)量的大幅度增長。截至2019年年底，根據(jù)國泰安數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)顯示，中國并購重組事件發(fā)生并完成的近6萬件，計(jì)提商譽(yù)價(jià)值準(zhǔn)備金額近2531.92億元。近日，華誼兄弟披露的2019年業(yè)績報(bào)告顯示虧損巨大，金額近40億元，主要原因是計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備以及其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等，而在此前半年報(bào)并無計(jì)提減值準(zhǔn)備的跡象，前后矛盾的行為不得不讓人思考商譽(yù)減值背后的原因。本文試圖通過梳理目前有關(guān)商譽(yù)及其減值的文獻(xiàn)，期望能在此基礎(chǔ)上對后續(xù)研究商譽(yù)及其減值提供參考思路。

一、商譽(yù)的定義

對于什么是商譽(yù)，從會(huì)計(jì)角度來看，商譽(yù)是非同一控制下企業(yè)合并成本大于被合并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額;從商業(yè)角度來看，商譽(yù)是未來期間能夠?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值。學(xué)者有不同的觀點(diǎn)，王竹泉和柳藝（2013）選擇從利益相關(guān)者集體出發(fā)，認(rèn)為商譽(yù)是內(nèi)部利益相關(guān)者簽訂企業(yè)契約，或者企業(yè)與外部利益相關(guān)者簽訂交易契約過程中形成的各種有形或者無形資本。在探討商譽(yù)的本質(zhì)方面，美國著名會(huì)計(jì)理論家亨德里克森提出了三種理論，分別為超額收益論、好感價(jià)值論和總計(jì)價(jià)賬戶論，這三種理論被人們研究與認(rèn)可。不同的學(xué)者支持不同的理論，比如李秀麗（2019）將商譽(yù)的本質(zhì)歸為企業(yè)為獲取未來超額利潤具有的超額收益能力，即超額收益論。除此以外對于商譽(yù)的本質(zhì)也有別的觀點(diǎn)，例如Gynther（1969）的“無形資源觀”，Miller（1973）的“協(xié)同效應(yīng)觀”，董必榮（2003）的“核心能力觀”等。

商譽(yù)根據(jù)取得的方式可以分為自創(chuàng)商譽(yù)和合并商譽(yù)這兩種。郭雨鑫、李玉菊和馬明麗（2018）根據(jù)前人概述自創(chuàng)商譽(yù)是企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營發(fā)展過程中，未能夠在賬面上體現(xiàn)出的企業(yè)價(jià)值，由企業(yè)自身逐漸積累形成，合并商譽(yù)則是并購方在并購重組中愿意支付的、超過并購方取得的被并購方相應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分。

二、合并商譽(yù)的計(jì)量方式

1.初始確認(rèn)與計(jì)量方式

伴隨著企業(yè)并購活動(dòng)不斷進(jìn)行，合并商譽(yù)的初始確認(rèn)和計(jì)量也越來越受到重視。一般認(rèn)為非同一控制下的企業(yè)合并可能會(huì)出現(xiàn)商譽(yù)。早年葛家澍（1996）、馮衛(wèi)東（2010）等都認(rèn)為合并商譽(yù)應(yīng)該按照購買成本確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)，也有學(xué)者白云霞（1999）、李健（2011）等持反對意見，認(rèn)為不應(yīng)該將合并商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)入賬。裴歡（2017）總結(jié)了兩種對于合并商譽(yù)初始確認(rèn)與計(jì)量的方法，一種是將外購商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)，另一種是將合并商譽(yù)直接沖減所有權(quán)權(quán)益。目前我國將商譽(yù)確認(rèn)為一項(xiàng)在報(bào)表中披露的資產(chǎn)。

現(xiàn)主要的商譽(yù)初始計(jì)量方式有兩種，超額收益法和割差法（“總計(jì)價(jià)賬戶法”的具體應(yīng)用）。超額收益法即認(rèn)為商譽(yù)價(jià)值是商譽(yù)帶來的未來收益的折現(xiàn)值，但其中存在人為因素的干擾，這種方法可靠性低（馮衛(wèi)東，2014）。割差法是將商譽(yù)價(jià)值等同于并購成本與凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，此差額受到其他因素的影響，不能準(zhǔn)確反映商譽(yù)額。商譽(yù)計(jì)量在一定條件下符合B-S模型的運(yùn)用，諸多學(xué)者驗(yàn)證了B-S期權(quán)定價(jià)模型在商譽(yù)計(jì)量方面的可行性（孫智敏，2017）。

2.后續(xù)計(jì)量方式

在最開始商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量并不是采用減值測試方式，江泓（2005）總結(jié)了早前商譽(yù)后續(xù)確認(rèn)的三種方法，分別是直接沖銷法（將合并商譽(yù)作為收購企業(yè)所有者權(quán)益的抵消項(xiàng)目，不確認(rèn)外購商譽(yù)，直接沖減所有者權(quán)益）、分析攤銷法（將合并商譽(yù)確認(rèn)為資產(chǎn)，并在有效較長的期限內(nèi)進(jìn)行攤銷）以及永久保留法（將合并商譽(yù)確認(rèn)為永久性資產(chǎn)，持有期間不進(jìn)行攤銷）。

目前我國主要沿用2006年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中的相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)不再確認(rèn)為無形資產(chǎn)，后續(xù)計(jì)量取消攤銷采取期末減值測試法，即第四種商譽(yù)后續(xù)確認(rèn)的方法，這種方法要求公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度都要進(jìn)行減值測試。在學(xué)術(shù)界商譽(yù)減值測試法得到了很多人的認(rèn)可，汪立元（2007）認(rèn)為這種減值測試方法很符合商譽(yù)的本質(zhì)，確保了商譽(yù)的價(jià)值，徐玉德等（2010）則用實(shí)證證明對商譽(yù)進(jìn)行減值測試會(huì)使得商譽(yù)的價(jià)值得到保障，以及企業(yè)的會(huì)計(jì)信息會(huì)變得更為精準(zhǔn)。但陶嵐（2019）通過研究堅(jiān)瑞沃能對沃特瑪?shù)牟①徤套u(yù)這一案例，采用兩種商譽(yù)后續(xù)處理方法即減值測試法和攤銷法進(jìn)行實(shí)證分析，對比得出兩種方法都有利有弊，盡管目前以減值測試法為主，但需要完善商譽(yù)減值處理方法。2019年1月，財(cái)政部專家提議將商譽(yù)減值測試改為逐年攤銷，但目前沒有通過。每一種方法都會(huì)有其在某個(gè)點(diǎn)的缺陷，最完美的方法基本不存在，因此我們需要在不斷地研究和探索中去尋求相對合適的方法。

三、合并商譽(yù)減值的影響因素

1.企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)因素

一般認(rèn)為商譽(yù)的計(jì)提能真實(shí)反映企業(yè)未來盈利能力的下降情況。企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)因素是指企業(yè)由于自身業(yè)績水平不夠達(dá)標(biāo)而導(dǎo)致企業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值，使得商譽(yù)額減少。目前有研究證實(shí)總資產(chǎn)收益率變化（王躍堂等，2005）、營業(yè)收入增長率（盧煜等，2016）越低，企業(yè)發(fā)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)更大。徐玉德和洪金明（2011）也通過研究數(shù)據(jù)，并采用Aboodyetal（1999）驗(yàn)證的資產(chǎn)減值動(dòng)機(jī)模型，得出上市公司商譽(yù)減值的原因是基于未來收益能力的下降，并不是基于盈余管理行為。張雪瑩，陳思瑜和張美玲（2019）用制造業(yè)上市公司的數(shù)據(jù)也得出經(jīng)濟(jì)因素會(huì)影響商譽(yù)減值計(jì)提比例。

2.企業(yè)管理因素

研究商譽(yù)減值除了源于經(jīng)濟(jì)因素，也存在盈余管理動(dòng)因。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定商譽(yù)至少每年進(jìn)行一次減值測試，是為了使得企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表更具有真實(shí)性，能更準(zhǔn)確反映商譽(yù)的價(jià)值。但無法保證管理層不會(huì)找到進(jìn)行利潤操控的空間，因此管理層存在通過商譽(yù)減值這個(gè)舉動(dòng)來進(jìn)行管理。盧煜和曲曉輝（2016）根據(jù)實(shí)證分析結(jié)果發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值存在盈余管理動(dòng)機(jī)，具體表現(xiàn)為盈余平滑動(dòng)機(jī)和洗大澡動(dòng)機(jī)。同樣陳雪玲（2018）通過選取2007年-2016年滬深兩市A股非金融行業(yè)上市公司進(jìn)行實(shí)證研究深入得出商譽(yù)減值的盈余管理動(dòng)機(jī)。而王卓（2017）通過將計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備和沒有計(jì)提減值準(zhǔn)備的企業(yè)進(jìn)行對比，用方差分析得出計(jì)提了商譽(yù)減值的公司比未計(jì)提商譽(yù)減值的公司盈利能力更強(qiáng)，反向得出商譽(yù)減值是基于企業(yè)盈余管理行為。

3.企業(yè)治理機(jī)制

根據(jù)大股東掏空機(jī)制，如果控股股東持股比例過高，則控股股東更有權(quán)利以及動(dòng)機(jī)通過干預(yù)企業(yè)的并購決策，去侵占中小股東的利益，導(dǎo)致并購的無效率行為，增加了商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)（薛奇等，2019）。根據(jù)委托代理理論，當(dāng)董事會(huì)規(guī)模變大時(shí)，會(huì)存在更大的代理問題，董事更有可能干預(yù)總經(jīng)理的決策（劉愛明，黃媛媛，2019）。根據(jù)企業(yè)高管與外部投資者會(huì)存在信息不對稱的問題，企業(yè)高管通?？梢酝ㄟ^計(jì)提商譽(yù)減值來給外部投資者一個(gè)信息，企業(yè)高管的變更賦予了新繼任高管權(quán)力去進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營管理任務(wù)，因此會(huì)注重對企業(yè)現(xiàn)存各資產(chǎn)的檢查，從而存在大量計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)（張東旭，曹瑾，2019）。當(dāng)管理層對其認(rèn)知能力、工作能力和個(gè)人信念有充分的自信時(shí)，會(huì)影響其判斷能力與行為方式，減小商譽(yù)減值的計(jì)提（黃莉媛，2017）。高質(zhì)量的企業(yè)內(nèi)部控制，對于并購交易會(huì)有謹(jǐn)慎客觀的評估，提高并購決策的質(zhì)量（Caplan DH， Dutta SK， Liu AZ，2018），后期會(huì)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到盈利水平的目標(biāo)，從而減少巨額商譽(yù)和降低商譽(yù)減值比例（張新民等，2018）。

4.其他因素

肖翔等（2019）在其文章中認(rèn)為是由于并購雙方的高估值，即并購方支付明顯高于被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的對價(jià)，之后得到并購溢價(jià)過高（胡凡和李科，2019），導(dǎo)致公司商譽(yù)在后續(xù)發(fā)生大幅度減值。當(dāng)然也存在著比如被并購方可辨凈資產(chǎn)公允價(jià)值被低估的這類計(jì)量問題的可能性。其次由于高質(zhì)量的審計(jì)師擁有專業(yè)的知識(shí)和豐富的審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，促使他們對于商譽(yù)減值的計(jì)提有更高的判斷力，會(huì)加大商譽(yù)減值計(jì)提的比例（劉愛明，黃媛媛，2019）。宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境對于企業(yè)是否采取計(jì)提商譽(yù)減值活動(dòng)有影響，當(dāng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境不佳時(shí)，企業(yè)會(huì)選擇加大商譽(yù)減值比例，以便在經(jīng)濟(jì)環(huán)境變好時(shí)得到更高的經(jīng)濟(jì)效益（Sapkauskiene A et al.，2016）。

綜上，造成商譽(yù)減值的原因存在多方面，因此計(jì)提商譽(yù)減值的不確定風(fēng)險(xiǎn)性也相應(yīng)提高，企業(yè)應(yīng)該注重有關(guān)商譽(yù)減值的影響因素，審慎進(jìn)行商譽(yù)減值計(jì)提。

四、合并商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

1.企業(yè)績效與股價(jià)

目前為止，出現(xiàn)商譽(yù)減值的上市企業(yè)的數(shù)量在不斷增加，而商譽(yù)減值對于企業(yè)績效有一定的影響。胡曉馨和黃曉波（2019）根據(jù)中弘股份并購A&K公司案例，并進(jìn)行建模分析得出合并商譽(yù)對于財(cái)務(wù)績效呈正向變化，對于市場績效是反向，而合并商譽(yù)減值對于兩者都是顯著的負(fù)面影響。同樣張麗達(dá)和馮均科（2016）也已通過實(shí)證分析出商譽(yù)減值對企業(yè)績效存在負(fù)面影響。當(dāng)上市企業(yè)出現(xiàn)商譽(yù)減值時(shí)，股市也會(huì)出現(xiàn)一定的反應(yīng)。投資者們會(huì)根據(jù)巨額商譽(yù)減值這一信息產(chǎn)生消極反應(yīng)，認(rèn)為企業(yè)未來盈利能力在下降，從而引起股價(jià)的波動(dòng)，增大了股價(jià)崩盤的風(fēng)險(xiǎn)（韓宏穩(wěn)。唐清泉，黎文飛，2019;張向榮，2020）。

2.債務(wù)融資

企業(yè)需要通過債務(wù)融資的方式來獲取資金，而債權(quán)人為了自身利益會(huì)考慮到風(fēng)險(xiǎn)問題，偏向于低風(fēng)險(xiǎn)的方式。徐經(jīng)長、張東旭和劉歡歡（2017）用實(shí)證分析得出企業(yè)產(chǎn)生的合并商譽(yù)越多，債務(wù)融資成本就越低，然而商譽(yù)減值越多，債務(wù)融資成本就越高，與翟歲兵（2017）研究結(jié)論一致。一般來說，融資成本越高，帶來的風(fēng)險(xiǎn)也就越大，債權(quán)人會(huì)因此減少此類方式，那么合并商譽(yù)減值對于企業(yè)的融資活動(dòng)具有一定約束（黃蔚，湯湘希，2018）。可見合并商譽(yù)減值對于企業(yè)進(jìn)行債務(wù)融資并不有利。

3.審計(jì)費(fèi)用

當(dāng)商譽(yù)減值越多時(shí)，公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和盈余管理風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)隨之增大（盧煜，曲曉輝，2016），此時(shí)考慮到公司有很大的利潤操控空間，增大了審計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)，因此會(huì)造成審計(jì)定價(jià)高的可能性（曹曦子，2019）。由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則取消了對商譽(yù)進(jìn)行攤銷的做法，改為進(jìn)行商譽(yù)減值測試，這給審計(jì)師們增加了一定程度上審計(jì)工作的復(fù)雜性和難度，這也會(huì)促使審計(jì)費(fèi)用的提高，葉建芳等（2016）實(shí)證分析有商譽(yù)以及商譽(yù)出現(xiàn)減值的公司的審計(jì)費(fèi)用更高些。

4.股東利益與股民

當(dāng)出現(xiàn)巨額合并商譽(yù)時(shí)，巨額合并商譽(yù)會(huì)給股民們一種錯(cuò)覺，積極買入公司股票，會(huì)出現(xiàn)公司的股價(jià)高于實(shí)際情況，股東投入的資本變成了虛的資產(chǎn)，這就侵害了股東的權(quán)利，隨著合并商譽(yù)的減值，資產(chǎn)也減少的同時(shí)損害了股東利益。在商譽(yù)的大幅度減值后所引發(fā)的一系列問題會(huì)使得資本市場波動(dòng)，公司財(cái)務(wù)狀況變差（汪晶，2018），股價(jià)最終跌落，最終給股民們造成了損失（劉勃含，2019）。錢本成（2018）也通過數(shù)據(jù)分析得出我國商譽(yù)虛高，商譽(yù)后續(xù)減值損失會(huì)給未來盈利能力增加不確定性，從而引發(fā)公司可能會(huì)披露虛假信息的問題，給投資者造成幻覺。顯而易見，當(dāng)公司的資產(chǎn)減少，整體盈利能力變差時(shí)，受到影響最大的便是投資者們。

總的來說，合并商譽(yù)減值帶來的風(fēng)險(xiǎn)眾多，對于企業(yè)等各利益相關(guān)者都有不利的影響，因此對于企業(yè)來說，合理計(jì)提商譽(yù)減值是很有必要的，真實(shí)的商譽(yù)減值金額會(huì)給外部投資者們傳遞更為準(zhǔn)確的信息。

五、合并商譽(yù)減值的對策

1.改進(jìn)商譽(yù)確認(rèn)與計(jì)量

針對我國企業(yè)合并商譽(yù)初始確認(rèn)與計(jì)量以及后續(xù)處理方面存在的問題，孫輝東（2018）提出需要完善合并商譽(yù)會(huì)計(jì)核算，從兩個(gè)方面，分別是初始確認(rèn)對策和后續(xù)處理的對策，比如提高從事會(huì)計(jì)人員的職業(yè)能力、合理分?jǐn)偤喜⑸套u(yù)等。翟東芹（2019）概述企業(yè)合并商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的方法與問題后，提出需要規(guī)范企業(yè)商譽(yù)減值測試的操作以及加強(qiáng)監(jiān)管力度。周靈芝（2019）認(rèn)為需要慎重保證減值測試間隔時(shí)間以及處理好資產(chǎn)組現(xiàn)值確認(rèn)與估計(jì)問題。劉勃含（2019）提倡也可借鑒國際企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與相關(guān)政策，即在后續(xù)處理合并商譽(yù)減值問題上多謹(jǐn)慎小心?？偟膩碚f，需要完善好形成合并商譽(yù)的各個(gè)會(huì)計(jì)核算。

2.完善企業(yè)內(nèi)外部管理及監(jiān)督體制

在分析了合并商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)后，應(yīng)該加強(qiáng)對企業(yè)合并的監(jiān)管，從源頭上進(jìn)行防范（汪晶，2018）。高效的企業(yè)內(nèi)部控制有利于企業(yè)在進(jìn)行并購談判時(shí)，客觀對標(biāo)的估值以及建立業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制，專業(yè)評估機(jī)構(gòu)和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督也會(huì)提高商譽(yù)減值的真實(shí)性，同時(shí)完善法律法規(guī)，加大監(jiān)督管理力度也對減小商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)有幫助（石美金，2020）。

3.強(qiáng)化有關(guān)商譽(yù)的信息披露

介于投資者與企業(yè)之間的信息不對稱，以及管理層操縱報(bào)表的動(dòng)機(jī)，需要保證信息披露及時(shí)、充分且真實(shí)。監(jiān)管部門需要建立完善的信息披露體系，強(qiáng)化有關(guān)商譽(yù)的信息披露，比如強(qiáng)化披露商譽(yù)評估方法的選擇和依據(jù)、存在減值跡象但尚未確定的原因等，盡可能減少信息不對稱所造成投資者的損失（潘舒暢等，2019）。

4.加強(qiáng)投資者教育

為了避免投資者由于經(jīng)驗(yàn)不足而造成損失的情況，應(yīng)加強(qiáng)對投資者的教育。投資者在進(jìn)行投資時(shí)，應(yīng)關(guān)注報(bào)表中出現(xiàn)的高商譽(yù)的企業(yè)，以及發(fā)生并購溢價(jià)過高的并購活動(dòng)，對于這類企業(yè)要謹(jǐn)慎投資。其次，投資者獲取企業(yè)商譽(yù)減值這一信息時(shí)不應(yīng)該盲目認(rèn)為企業(yè)運(yùn)營不佳，而對于很明顯管理層利用商譽(yù)減值進(jìn)行利潤操縱的企業(yè)，應(yīng)理性考慮投資（許婷婷，2019）。

六、簡評和展望

針對企業(yè)合并所引起的合并商譽(yù)，筆者認(rèn)為可以深一步進(jìn)行分析，企業(yè)合并存在多種企業(yè)類型合并，研究不同企業(yè)類型以及并購的類型所產(chǎn)生的商譽(yù)比較，值得探索與研究，并可以從別的角度來探索商譽(yù)的減值，比如企業(yè)管理層任期、是否有股權(quán)激勵(lì)、媒體關(guān)注度等;同時(shí)對于商譽(yù)減值的信號(hào)效應(yīng)，從多角度去分析比如上文的債務(wù)融資角度，現(xiàn)此方面的研究甚少，因此具有研究意義。有關(guān)于合并商譽(yù)的研究任重而道遠(yuǎn)，應(yīng)多關(guān)注時(shí)事，從時(shí)事中發(fā)掘現(xiàn)象，作出研究。

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