胡春榮 張雷剛 王東

浙江萬里揚股份有限公司

一、引言

自從上個世紀八十年代之后，國內(nèi)的很多公司都進入了快速發(fā)展時期，從而產(chǎn)生了很多大型上市公司。然而，因為歷史的原因以及我國社會主義初級階段的特殊國情，導致國內(nèi)的上市公司治理結(jié)構有很多先天性缺陷，嚴重影響著企業(yè)的生存與發(fā)展，對于國民經(jīng)濟的發(fā)展造成了負面影響，所以怎樣規(guī)范上市公司的治理結(jié)構與治理環(huán)境已成為急需要解決的問題。因此，本文針對上市公司治理結(jié)構中出現(xiàn)的問題以及解決措施進行了分析。

二、所有權問題

所有權問題是上市公司在治理結(jié)構中所面對的第一個問題。因為歷史的原因，國內(nèi)的上市公司大部分都是通過國有企業(yè)改制的，在先天上就有產(chǎn)權缺陷。全民所有制是公司歸全體公民所有，這種產(chǎn)權界定模糊導致了事實上出現(xiàn)了“所有者缺位”。因此，國家就成立部分上市公司的代理人，而且政府機構與官員就并不是真正的所有者，也不是真正的企業(yè)家，他們的目標并不是實現(xiàn)公司利潤最大化，也不是使得公司做到政企分開，從而不能夠產(chǎn)生很好的所有權約束，導致企業(yè)偏離了市場化微觀經(jīng)濟主體的行為。自從改革開放之后，我國對國有企業(yè)實施了股份制改造，然而因為歷史原因，并未在根本上轉(zhuǎn)變上市公司的性質(zhì)，還普遍存在國有股“一股獨大”的 情況，公司也為真正的成為市場化中的微觀經(jīng)濟主體。雖然，我國為了改善上市公司的質(zhì)量情況制定出了很多措施，但未在根本上能夠很好的解決上市公司出現(xiàn)的問題。政企不分，公司經(jīng)營行為出現(xiàn)段祺華，財務數(shù)據(jù)造假、存在非常嚴重的貪污腐敗等問題嚴重影響著公司的發(fā)展。相比于民營上市公司，其管理效率以及競爭力都比較低，而且發(fā)展速度較為緩慢。作為微觀經(jīng)濟主體中重要的力量，上市公司在國民經(jīng)濟發(fā)展中起到了很大的作用。特別是我國加入WTO之后，國內(nèi)的上市公司將會直接面對國外跨國上市公司的競爭，所以規(guī)范與完善上市公司的治理結(jié)構與環(huán)境，已經(jīng)成為了一件更加具有競爭力的事情。民營化成為了國內(nèi)國有制上市公司改善治理與經(jīng)營方式的必經(jīng)選擇。盡管國有上市公司出現(xiàn)了“所有者缺位”的問題，就必須要明確公司所有者，使得公司產(chǎn)權明晰，經(jīng)營管理權和所有權相容。當前，很多國有制上市公司都存在“一股獨大”的情況，其它股東較為分散，導致股份制停留于形式。想要有個健全的治理結(jié)構，就必須要能夠形成制衡的民營股權，這樣才可以在根本上轉(zhuǎn)變上市公司的治理結(jié)構與經(jīng)營方式。并且國有股份多上都會有一些政府色彩，導致政企很難完全分開，所以最好是將所有的國有股都扯出。但是這必須要有兩個基本條件：第一，具有足夠的民營資本；第二，轉(zhuǎn)讓的國有股價格具有足夠的吸引價格以及方式，至少能夠做到公平合理。然而，根據(jù)當前的情況，并不滿足這兩個基本條件。所以，支持民營經(jīng)濟的快速發(fā)展制定出合理的國有股轉(zhuǎn)讓方案已經(jīng)成為政府急需要解決的問題，具有重要的戰(zhàn)略意義。國家應該通過分析民營資本所具有的承受能力作為基礎，制定出相應的轉(zhuǎn)讓價格以及采取合理的方式將國有股份轉(zhuǎn)讓到民營資本所有者，使得其能成為公司的股東，并且獲得公司所有權。國家則是充當公司債權人，不需要參與到公司的日常管理中，而是將債權資本較大公司經(jīng)營，根據(jù)約定按期數(shù)去相應的利息與本金。這樣就能夠很好的避免國家充當股東而參與到企業(yè)經(jīng)營中出現(xiàn)的弊端，而且還能夠使得國有資產(chǎn)實現(xiàn)保值的目的。

三、委托—代理問題

委托—代理問題是產(chǎn)生于經(jīng)營權和所有權的分離。其需要解決兩個問題：（1）管理人員的有效激勵問題；（2）經(jīng)理人選擇機制的問題。激勵機制設計時產(chǎn)生于管理人員通常不是公司的所有者，即使是公司的所有者，因為有限責任，其實際的控制權也要高于其剩余索取權，從而出現(xiàn)了責權不對稱，導致管理人員目標和股東目標不一致，造成了其會為了自身利益而發(fā)生偏離股東利益最大化的目標，出現(xiàn)了道德風險與代理成本。所以，就需要指出一種能夠讓剩余控制權和剩余索取權盡量匹配的方案，也即是收益與風險掛鉤，可以減少監(jiān)督成本，以免出席道德風險。設計出有效的激勵機制已經(jīng)成為了世界性難題。即便是已經(jīng)有了成熟的市場與企業(yè)中也都存在。在國內(nèi)上市公司中，還普遍存在道德風險。這主要是因為國有股出現(xiàn)的“一股獨大”與股權結(jié)構不合理所造成的。首先，國有股會通過層層代理，有著較長的代理鏈，所需要的代理成本也比較高，很難產(chǎn)生有效的監(jiān)督；

其次，企業(yè)的國有股委托人并不是真正意義上的所有者，其沒有動機對經(jīng)理人的行為進行監(jiān)督，反而會有可能發(fā)生與精力人串謀的動機，造成了發(fā)生內(nèi)部人控制企業(yè)的情況。盡管，國家實施了高人人員的期權制等各種措施，但是所取得的激勵效果并不是十分的裂項。私有資本才會有動機去關心其財產(chǎn)，并且對代理人實施監(jiān)督。因此，國有股推出企業(yè)能夠很好的解決這種問題。在經(jīng)理人選擇機制設計中出現(xiàn)的委托—代理的問題則是非常關鍵的一個問題。因為經(jīng)理人其能力屬于私人信息，并不是很容易被察覺到，所以在委托人與代理人間會出現(xiàn)信息不對稱的問題，導致出現(xiàn)了“逆向選擇”風險。這屬于公司治理中非常重要的一個問題，而且還是委托代理機制中存在的重大缺陷。因為，要降低出現(xiàn)的信息不對稱，就必須要收集更多的信息，從而會形成代理成本。合理化的設計能夠使得代理成本與“逆向選擇”出現(xiàn)的風險降到最小化。國內(nèi)企業(yè)存在國有股獨大，而且代理鏈比較長，存在較為突出的信息不對稱問題，因此導致信息搜集成本比較大。信息的不對稱表現(xiàn)出的程度則是決定于委托人所表現(xiàn)出的內(nèi)在動機，也即是關心財產(chǎn)的程度，國有股委托人并不是真正的財產(chǎn)所有者，他們具有“廉價投票的權利”，挑選代理人會導致出現(xiàn)較為嚴重的“尋租”問題，因此很難能夠找到具有能力的經(jīng)理人。所以，國有股推出能夠降低這種成本與風險。

四、外部治理環(huán)境

外部治理環(huán)境會牽涉到國家的經(jīng)濟體制、政治體系、文化傳統(tǒng)等各種因素，針對內(nèi)部治理來說，其情況變得非常復雜，而且治理較為困難。當前我國經(jīng)濟正在從經(jīng)濟體制改革的重要轉(zhuǎn)型期，社會主義初級階段早就了國內(nèi)市場化的環(huán)境還不是很完善。例如，缺乏健全的法律法規(guī)，而且基礎設施比較薄弱，缺乏規(guī)范化的政府職能，并且資本市場也不是很發(fā)達，微觀經(jīng)濟主體所在的市場環(huán)境也不是很公平，市場信息不對稱甚至導致出現(xiàn)了扭曲，缺乏合理性化的經(jīng)理人市場等各種問題。上市公司所處在這種外部環(huán)境中，并且由缺乏合理的內(nèi)部制度設施，導致上市公司內(nèi)部治理結(jié)構又怎樣才可以對其進行完善。所以，在一定意義上來說，對上市工期治理結(jié)構進行完善必須要依靠于外部治理環(huán)境。因此，我國制定出了很多錯事，改善宏觀環(huán)境，而且取得了很好的效果，但是還存在很多問題并沒有得到有效的解決。

要想學習先進的東西，必須要有學習理念以及思想方法上著手，不然即便是有再好的管理方法與技術裝備也很難被真正的消化吸收，發(fā)揮出作用。所以，必須要積極大力的宣傳以及提倡全新的價值觀以及道德理念來豐富人們的思想，從而對其行動起到指導的作用。并且這種理念屬于市場經(jīng)濟中的核心理念，其能夠在潛移默化過程中會深入到社會中的每個層面，而且給經(jīng)濟環(huán)境的改善造成了很大的促進作用。

總結(jié)：總而言之，對上市公司的治理結(jié)構進行規(guī)范與完善并不是短期內(nèi)，通過單一措施就能夠完成，其是一項長期的、復雜的、系統(tǒng)的工程。需要社會各界與政府共同努力，才能夠?qū)崿F(xiàn)的。