姚金蘭

摘 要：隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上市公司的體量和規(guī)模都日新月異，集團(tuán)公司相關(guān)子公司之間的交易也越來越復(fù)雜，給轉(zhuǎn)移定價(jià)評估工作帶來了很大困難。特別是高新科技公司，其生產(chǎn)的產(chǎn)品或服務(wù)往往具有定制性和特殊性，如何評估轉(zhuǎn)移定價(jià)是否符合獨(dú)立交易原則，如何選擇評估轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法，選定方法后如何選擇可比公司，難度正變得越來越大。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易? 轉(zhuǎn)讓定價(jià)? 獨(dú)立交易原則

中圖分類號(hào)：F279.23 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A? 文章編號(hào)：2096-0298（2020）06（b）--03

1 關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓定價(jià)的定義

轉(zhuǎn)讓定價(jià)（Transfer Pricing）通常發(fā)生在大型集團(tuán)化企業(yè)中，在上市公司中尤其普遍。

實(shí)務(wù)中，對于關(guān)聯(lián)方的確定，一般從以下三個(gè)方面考慮，即股權(quán)關(guān)系、核心管理人員的權(quán)責(zé)關(guān)系以及企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的控制能力。其中，出于實(shí)質(zhì)重于形式的考慮，更關(guān)注一方是否對另一方的經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略方向有足夠的影響力。

廣義的轉(zhuǎn)讓定價(jià)是指企業(yè)各責(zé)任中心間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、租賃等所確定的結(jié)算價(jià)格。狹義的轉(zhuǎn)讓定價(jià)僅指集團(tuán)內(nèi)部購銷產(chǎn)品或者提供勞務(wù)時(shí)所確定的價(jià)格。本文將要討論的R公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)屬于狹義的轉(zhuǎn)讓定價(jià)。

2 關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓定價(jià)的原則和方法

中國轉(zhuǎn)讓定價(jià)法律和OECD指南規(guī)定，企業(yè)發(fā)生、稅務(wù)機(jī)關(guān)評估關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在獨(dú)立和公平原則指導(dǎo)下選用合理合適的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法。

現(xiàn)在國際通用的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法主要有CUP可比非受控價(jià)格法、RPM再銷售價(jià)格法、CPLM成本加成法、 TNMM交易凈利潤法和PSM利潤分割法等。

3 背景介紹

R公司是一家在深圳交易所上市的公司（以下稱為H公司）的子公司，H公司占R公司股權(quán)的多數(shù)，控制R公司。

R公司主營業(yè)務(wù)為人工智能高新產(chǎn)品的研發(fā)和銷售，其產(chǎn)品應(yīng)用范圍較廣，涵蓋制造企業(yè)、快遞物流、電子商務(wù)等多種業(yè)務(wù)場景。

現(xiàn)R公司研發(fā)了一款產(chǎn)品，尚未推出市場并對外銷售，但預(yù)計(jì)對提高制造型企業(yè)的生產(chǎn)效率和縮減人工方面會(huì)有較優(yōu)秀的表現(xiàn)。K公司為H公司下屬全資控股的制造企業(yè)，希望購買該產(chǎn)品。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，R公司和K公司屬于“同一實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方”關(guān)系，該交易屬于關(guān)聯(lián)方交易，需要評估轉(zhuǎn)讓定價(jià)是否符合獨(dú)立交易原則。

本交易涉及的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，如圖1所示。

4 R公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法選擇

以下將詳述各轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的適用情況及其各自的可行性，并進(jìn)而運(yùn)用這些來分析R公司的關(guān)聯(lián)交易，評估其是否符合獨(dú)立交易原則。

4.1 可比非受控價(jià)格法（CUP）

可比非受控價(jià)格法（Comparable Uncontrolled Pricing，CUP），是指使用在獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)的主體之間進(jìn)行相同或類似的業(yè)務(wù)活動(dòng)的價(jià)格作為關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)。針對不同的交易方，可比非受控價(jià)格法可以分為內(nèi)部和外部可比交易。此方法主要比較關(guān)聯(lián)方之間銷售商品和提供勞務(wù)的定價(jià)與獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)主體之間銷售商品和提供勞務(wù)的定價(jià)。因此，需要特別關(guān)注兩種交易在經(jīng)濟(jì)背景、產(chǎn)品或者勞務(wù)的特點(diǎn)以及合同條約上的差異，其中關(guān)鍵的因素是產(chǎn)品后者勞務(wù)的可比性、類似性。通過評估該關(guān)鍵要素，判斷是否使用可比非受控價(jià)格法。

如果我們能找到合適的可比非受控的交易，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先使用本可比非受控價(jià)格法。通常情況下，若滿足以下兩個(gè)條件中的一個(gè)，我們就認(rèn)為某個(gè)非受控的交易與待評估的受控交易是可比的。

（1）交易之間沒有差異，或者雖然有一點(diǎn)差異，但該差異不會(huì)或者不足以對將要分析和比較的場景和條件產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。

（2）交易之間有實(shí)質(zhì)性的差異，但該差異所導(dǎo)致的影響能夠通過其他特定的、合理的調(diào)整進(jìn)行消除，從而達(dá)到無實(shí)質(zhì)性影響的狀態(tài)。

在比對非受控交易與待評估的受控交易時(shí)，兩者的產(chǎn)品是不是有可比性，通常是先一步地進(jìn)行對比判斷。如果兩者的產(chǎn)品自身存在一定的差異，而且該差異不直接影響價(jià)格，就需要調(diào)整這個(gè)差異。但如果該差異直接影響了產(chǎn)品的價(jià)格，就不能再采用可比非受控價(jià)格法。實(shí)務(wù)中，在對比時(shí)，還需要分析以下因素：產(chǎn)品功能、合同條款、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)地位、競爭情況等。

我們分析之后發(fā)現(xiàn)，由于以下原因，可比非受控價(jià)格法在評估R公司關(guān)聯(lián)交易時(shí)不適用。

（1）R公司未在相同或類似的條件下為非關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)相同或類似的產(chǎn)品。

（2）K公司未在相同或類似的條件下向非關(guān)聯(lián)方采購相同或類似的產(chǎn)品。

（3）在公開市場上沒有辦法得到性質(zhì)相同或者類似的，且銷售產(chǎn)品的特點(diǎn)與待評估的關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品特點(diǎn)相同的非受控交易價(jià)格信息。因該產(chǎn)品為R公司新研發(fā)的產(chǎn)品，市面上尚沒有同類或相似的產(chǎn)品。而且一般情況下，上市公司經(jīng)審計(jì)的年報(bào)信息披露時(shí)，一般不會(huì)詳細(xì)披露包括交易價(jià)格在內(nèi)的特殊數(shù)據(jù)，因此也就很難找到合適的外部可比非受控交易的信息作對比。

因此，可比非受控價(jià)格法不是用來評估R公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的最合適方法。

4.2 再銷售價(jià)格法（RPM）

再銷售價(jià)格法（Resale Pricing Method，RPM），是指使用以關(guān)聯(lián)方采購?fù)瑯拥漠a(chǎn)品銷售給獨(dú)立第三方的價(jià)格，扣除相應(yīng)獨(dú)立交易的合理毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方之間交易的價(jià)格。

再銷售價(jià)格法要求銷售方僅僅只是對產(chǎn)品做了簡單加工或者進(jìn)行的是單純的購入加銷售業(yè)務(wù)，在再銷售時(shí)沒有改變產(chǎn)品的外型、結(jié)構(gòu)、性能或者更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性加工并增值的行為。如果銷售方對產(chǎn)品做了實(shí)質(zhì)性的加工增值，或者更改了商標(biāo)之后再銷售的，就不適用于本方法。

此處R公司并不是分銷商，而是商品的研發(fā)方，其對商品做了研發(fā)等實(shí)質(zhì)性加工，因此，我們認(rèn)為，再銷售價(jià)格法也不是用來評估R公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的最適合方法。

4.3 成本加成法（CPM）

成本加成法（Cost Plus Method，CPM）以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易毛利作為關(guān)聯(lián)交易的公平成交價(jià)格。

成本加成法對產(chǎn)品相似性沒有要求，而是更關(guān)注利潤的影響要素，包括企業(yè)扮演的角色，在交易中承擔(dān)的權(quán)利和責(zé)任，和企業(yè)的經(jīng)營、管理能力等。如果這些要素之間有差異，且這種差異對價(jià)格有直接影響，那么這時(shí)候成本加成法就不適用，否則可以通過調(diào)整來消除影響。

成本加成法一般比較適用于企業(yè)內(nèi)部購銷有形資產(chǎn)或者提供勞務(wù)的場景，特別適用于關(guān)聯(lián)方之間購銷半成品、達(dá)成特定合用設(shè)施（機(jī)構(gòu)）的協(xié)議或者指定長期交易等情形。

但是，由于以下兩個(gè)原因，我們認(rèn)為成本加成法不適用于評估R公司的關(guān)聯(lián)交易。

（1）缺少待評估交易與獨(dú)立非受控交易之間企業(yè)的可比情況的可靠數(shù)據(jù)，以比較公司之間功能的可比性情況。我們需要充分有效的信息去可靠地衡量企業(yè)間關(guān)于銷售方的功能、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及資產(chǎn)規(guī)模等各方面的可比性，但這些信息我們無法從公開市場去獲得。

（2）難以獲得獨(dú)立非受控交易的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。成本加成法是一種基于毛利的考量方法，使用該方法準(zhǔn)確與否常常受到會(huì)計(jì)處理方法的影響，包括折扣政策、退貨政策、運(yùn)輸保險(xiǎn)等信息，不同的公司可以有不同的會(huì)計(jì)處理方式。我們沒有辦法從公開市場或者足夠可靠有效的信息去評估R公司與可比公司之間的會(huì)計(jì)處理是不是一致。

因此，成本加成法也不是用來評估R公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的最適合方法。

4.4 利潤分割法（PSM）

利潤分割法（Profit Split Method，PSM），是一種通過計(jì)算關(guān)聯(lián)交易雙方對交易合并利潤的貢獻(xiàn)情況計(jì)算雙方應(yīng)分配的利潤額度的方法。利潤分割法可以分為一般利潤分割法和剩余利潤分割法，其中，一般利潤分割法通過考量各方的參與功能、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)以及投入資產(chǎn)等因素確定貢獻(xiàn)比例，進(jìn)而確定各方所應(yīng)獲得的利潤。而剩余利潤分割法則是將交易的合并利潤，減掉各方所應(yīng)得的常規(guī)利潤之后的剩余利潤，再按照各方在該剩余利潤中的貢獻(xiàn)比例分配利潤。

使用利潤分割法時(shí)，關(guān)聯(lián)交易方通常是擁有達(dá)成交易所至關(guān)重要的無形資產(chǎn)，或者在關(guān)聯(lián)交易中各關(guān)聯(lián)交易方是高度參與整合的，無法單獨(dú)評估其中某一項(xiàng)交易結(jié)果。所以利潤分割法不太適用于單一交易，且該交易方?jīng)]有高度參與整合的情況。

考慮到R公司與K公司之間的交易并不復(fù)雜，亦不存在高度參與整合的情況，所以利潤分割法也不是用來評估該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的最適合方法。

4.5 交易凈利潤法（TNMM）

交易凈利潤法（Transactional Net Margin Method， TNMM），是使用獨(dú)立非關(guān)聯(lián)交易的可比利潤率相關(guān)指標(biāo)，如資產(chǎn)收益率、營業(yè)利潤率、完全加成率等，來確定待評估的關(guān)聯(lián)交易的凈利潤的方法。該方法主要關(guān)注影響企業(yè)凈利變化的因素。

在評估關(guān)聯(lián)交易時(shí)，如果沒有選擇成本加成法或者再銷售價(jià)格法的，可以考慮使用本方法。因?yàn)闀?huì)計(jì)處理核算方式上的差異，待評估交易的毛利水平與潛在可比公司的毛利水平一般不太可比。但是，與待評估交易中銷售方承擔(dān)類似功能或者生產(chǎn)類似產(chǎn)品公司的凈利潤指標(biāo)則相對可比，且較容易從公開市場上得到相應(yīng)的信息和數(shù)據(jù)。

而且，相對于價(jià)格來說，凈利潤受不同主體之間的差異影響要小很多。相對于毛利來說，凈利潤不太受不同主體之間的功能性差異影響。因此，我們認(rèn)為，交易凈利潤法是用來評估R公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的最適合方法。

確定評估方法后，需要開始選擇可比公司。我們認(rèn)為，可比的公司應(yīng)具有以下特征。

（1）公司為中國企業(yè)。不同地域的市場條件可能導(dǎo)致不同的利潤。

（2）公司獨(dú)立，如果存在母公司或者控股子公司的，其內(nèi)部可能也會(huì)存在關(guān)聯(lián)交易從而影響數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可比性。

（3）公司要與被評估公司生產(chǎn)相同或類似的產(chǎn)品。

（4）公司的功能要與R公司類似，其主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)主要來源于生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，而不是其他。

接下來在OSIRIS數(shù)據(jù)庫中篩選出符合條件的可比公司，并計(jì)算出可比公司的完全成本加成率的四分位交易區(qū)間，R公司的轉(zhuǎn)讓定價(jià)相關(guān)的完全成本加成率在該四分位區(qū)間內(nèi)，因此，我們認(rèn)為該交易符合獨(dú)立交易原則。出于信息保密的需要，對于具體的可比公司信息和完全成本加成率的具體數(shù)字等，此處不作進(jìn)一步贅述和披露。

5 對評估轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的思考

雖然，交易凈利潤法是用來評估R公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的最適合方法，并評估得出該交易符合獨(dú)立交易原則的結(jié)論，但實(shí)際操作執(zhí)行過程中，還是存在較多的問題，尤其是在可比公司的選擇上。

首先，R公司的產(chǎn)品領(lǐng)域較新，市場上并沒有生產(chǎn)類似產(chǎn)品的可比公司，更多的是屬于創(chuàng)業(yè)型起步階段的企業(yè)，相關(guān)財(cái)務(wù)信息不公開、不透明，無法獲得有效信息。因此，最終只能參考同屬于人工智能相關(guān)領(lǐng)域的較成熟的公司作為參照物。但事實(shí)上，還是不可避免的存在一定的差異。

其次，R公司因?yàn)槭菍儆趧?chuàng)新型創(chuàng)業(yè)公司，在研發(fā)費(fèi)用的投入上是比較大的，而可比公司一般是比較成熟穩(wěn)定的產(chǎn)品，產(chǎn)品的生命周期也有所不同，因此必然導(dǎo)致產(chǎn)品的利潤情況會(huì)存在一定的差異，對可比性方面有一定的不利影響。

再次，公司的規(guī)模、人員結(jié)構(gòu)和側(cè)重職能會(huì)有較大的差異。R公司屬于初創(chuàng)型高新企業(yè)，公司規(guī)模在1000人左右，且其中70%的人員為研發(fā)人員，側(cè)重職能也在研發(fā)上，生產(chǎn)制造方面都是委外加工。在尋找可比公司的過程中，很難找到在這些方面比較匹配的可比公司。

最后，R公司銷售的產(chǎn)品，屬于試制測試階段，尚未對外銷售，因此，尚未形成規(guī)模效應(yīng)，在產(chǎn)品的成本方面是比較高的，因此在可比公司的凈利潤可比性方面，存在一定的差異。

6 結(jié)語

集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易場景越來越復(fù)雜，企業(yè)應(yīng)重視專業(yè)稅務(wù)人才的吸納和培養(yǎng)工作，樹立強(qiáng)烈的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，注重風(fēng)險(xiǎn)的事前控制和把控。對于一些較復(fù)雜的交易，也可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜遥善涑鼍擢?dú)立意見，以降低企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

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