摘要：隨著中國資本市場的發(fā)展，上市公司通過跨國并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局、全球布局的方式越來越普遍，但也使得上市公司面臨更多的風(fēng)險因素，譬如經(jīng)營風(fēng)險、匯率風(fēng)險、股票市場風(fēng)險、監(jiān)管風(fēng)險、政治風(fēng)險。國內(nèi)滬市A股上市公司南京新百收購英國東方福來德，即面臨了諸多這樣的風(fēng)險，導(dǎo)致包含南京新百（SH.600682）、宏圖高科（SH.600122）兩家上市公司在內(nèi)的整個三胞集團資金鏈出現(xiàn)危機。本文將梳理三胞集團子公司南京新百收購東方福來德的過程，并通過行業(yè)布局、財務(wù)數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略發(fā)展等角度淺談上市公司跨國并購風(fēng)險，并給出風(fēng)險提示。

關(guān)鍵詞：上市公司;跨國并購;商譽

近年來，隨著資本市場的進一步發(fā)展，上市公司的跨國并購案例不斷增加。2014年，南京的民營企業(yè)三胞集團通過其上市子公司南京新百以現(xiàn)金方式收購英國的東方福來德89%股權(quán)。

一、公司簡介——三胞集團、南京新百與東方福來德

三胞集團成立于1993年，成立二十多年來，已經(jīng)發(fā)展成為一家以信息化為特征、以現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為核心的多元化業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的大型企業(yè)集團。2011年，袁亞非通過三胞集團從王恒手中買下南京新百17%股份，成為南京新百實際控制人;后又通過持續(xù)的資本運作，持股比例提升至26.86%，進一步加強了對南京新百的控制權(quán)。

南京新百創(chuàng)建于1952年8月，是中國十大百貨商店之一和南京市領(lǐng)先商業(yè)企業(yè)股票上市公司。

東方福來德作為一家創(chuàng)立于1849年的知名百貨商店集團，是英國最大的零售企業(yè)之一，在全英擁有59家商店，雇傭員工約15000人。

二、問題引出——東方福來德大額減值的爆發(fā)

2014年，南京新百以現(xiàn)金方式——人民幣42.7億收購東方福來德89%股權(quán)，東方商城變?yōu)槟暇┍就恋臇|方福來德。

（一）東方福來德對南京新百的影響

東方福來德資產(chǎn)的注入，給南京新百在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)狀況帶來了較大影響，主要如下

業(yè)務(wù)布局方面，南京新百2017年報主營業(yè)務(wù)收入分布及分析如表1、表2所示：

分行業(yè)看，南京新百主營業(yè)務(wù)收入主要來自于商業(yè)百貨，占營業(yè)收入比重為75%，這其中東方福萊德起到了重要影響。分地區(qū)看，而在英國等境外的營業(yè)收入，主要是位于英國的東方福來德，占比約為61%此外，通過跨境并購東方福來德，南京新百的業(yè)務(wù)規(guī)模和品牌影響力得到了擴大。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，東方福來德在南京新百的近4年中，除收購初年帶來巨大正面影響外，后續(xù)的三年半時間里，并沒有給南京新百帶來巨額收益，反而成為其巨額虧損來源。

（二）收購東方福來德形成的巨額商譽

南京新百溢價收購購買東方福來德控股權(quán)，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。企業(yè)合并時，南京新百收購東方福來德控股股權(quán)的投資成本超過東方福來德被合并時凈資產(chǎn)公允價值的差額部分，在南京新百賬面形成了約37億元商譽。自2014年至今，根據(jù)2014-2017年度財務(wù)報表梳理，因非同一控制下合并東方福來德形成的商譽的變動情況如表3所示：

表3所示的商譽變化情況，均為匯率影響，波動比率在-11.5%—3.17%左右，與人民幣對英鎊匯率保持正相關(guān)。對于沒有計提商譽減值準(zhǔn)備，南京新百給出了這樣的理由，歸納如下：在2014-2017年的年報里，披露商譽未計提減值準(zhǔn)備的原因主要如下：在每一個會計年度的資產(chǎn)負債表日，南京新百對商譽進行減值測試。根據(jù)未來的財務(wù)預(yù)算，采用一個時間跨度為五年的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，將商譽和凈經(jīng)營資產(chǎn)的賬面價值與預(yù)測的現(xiàn)金流量折現(xiàn)結(jié)果進行比較。預(yù)測使用的假設(shè)主要包括折現(xiàn)率、增長率，以及成本和銷售價格的預(yù)期變動，同時充分考慮公司業(yè)務(wù)的固有風(fēng)險。經(jīng)測試，南京新百管理層認為，商譽無需計提減值準(zhǔn)備。

（三）大額商譽計提減值

2018年南京新百半年報首次出現(xiàn)了對于東方福來德的大額商譽減值。 根據(jù)南京新百2018年半年度的財務(wù)報告分析，由于東方福來德旗下經(jīng)營主體集中到期的債券無法兌付，導(dǎo)致東方福來德旗下經(jīng)營主體的董事會決定根據(jù)英國破產(chǎn)法進入破產(chǎn)托管程序。進入破產(chǎn)托管程序后，破產(chǎn)托管人將東方福來德旗下的經(jīng)營主體擁有的全部店面、品牌、存貨等資產(chǎn)以9，000 萬英鎊現(xiàn)金出售。但上述資金遠不夠清償全部債務(wù)。南京新百對該部分資產(chǎn)的預(yù)計可收回金額為0，因此計提了商譽減值準(zhǔn)備18.4億元。

（四）商譽減值引起的連鎖反應(yīng)

2018年6月至今，由收購引起的商譽大額減值，導(dǎo)致三胞集團及其上市子公司南京新百不得不對財務(wù)報表巨額虧損、上市公司控股股權(quán)超額凍結(jié)瀕臨資金鏈崩潰邊緣的尷尬境地。

一方面，南京新百的財務(wù)數(shù)據(jù)暴跌，2018年，南京新百虧損8億，而去年同期盈利8.64億。另一方面，由于三胞集團將其名下的南京新百、宏圖高科股權(quán)進行了質(zhì)押，加上國內(nèi)市場環(huán)境影響導(dǎo)致股權(quán)質(zhì)押爆倉，三胞集團所持南京新百股權(quán)、宏圖高科股權(quán)被凍結(jié)及輪候凍結(jié)。而三胞集團本身，償債壓力巨大，名下主要資產(chǎn)均已被凍結(jié)。而宏圖高科雖然沒直接持有東方福來德股權(quán)，但也因?qū)嶋H控制人三胞集團的負面情況造成了巨額虧損、重大資產(chǎn)被迫停止的連鎖反應(yīng)。

三、風(fēng)險分析及對策——已三胞集團收購東方福來德為借鑒

（一）國際經(jīng)濟形勢帶來的風(fēng)險

近年來，國內(nèi)外經(jīng)濟形勢嚴(yán)峻，傳統(tǒng)的百貨零售業(yè)面臨著多方?jīng)_擊，利潤收窄。2017年3月，英國女王正式批準(zhǔn)英國脫歐法案，英國正式啟動脫歐法案，英國的經(jīng)濟形勢也越發(fā)嚴(yán)峻。東方福來德的業(yè)務(wù)，主要分布在英國和愛爾蘭，結(jié)算貨幣以英鎊、歐元、美元等多種外幣結(jié)算，匯率時時波動。在主營業(yè)務(wù)60%以上以外幣結(jié)算的情況下，南京新百以人民幣為記賬本位幣的財務(wù)報表編制過程中，面臨著較大的匯率風(fēng)險?？缇呈召徝媾R的政治風(fēng)險無法避免，但匯率風(fēng)險則需提前研判，加強境外資產(chǎn)的管理。

（二）管控薄弱帶來的風(fēng)險

南京新百沒有對斥巨資收購的東方福來德派遣專人進行管理，而是保留原先的管理團隊不變，這對原先管理層缺乏必要的約束，體現(xiàn)了公司管控上風(fēng)險意識的缺失。公司應(yīng)當(dāng)派駐中國的業(yè)務(wù)骨干赴老牌商場進行業(yè)務(wù)流程、盈利模式等方面的學(xué)習(xí)。另一方面，應(yīng)當(dāng)派駐精通中英兩國文化、財務(wù)、法律等方面的商務(wù)人士、談判專家，進行協(xié)調(diào)資源、加強企業(yè)的人、財、物管控。

（三）標(biāo)的企業(yè)自身運營帶來的風(fēng)險

2011年5月，東方福來德為了緩解流動性壓力，發(fā)行了為期七年，票面利率為8.875%的公司債券，發(fā)行量為2.5億英鎊。這也是2018年三胞集團面臨資金鏈斷裂的原因。在跨國收購時，對并購標(biāo)的的審計、評估，必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，對現(xiàn)金流的支配，以及時間節(jié)點的把握，比盈利更重要。

（四）南京新百戰(zhàn)略定位帶來的風(fēng)險

南京新百地主營業(yè)務(wù)是零售百貨，資金占用量大，利潤空間隨著互聯(lián)網(wǎng)地發(fā)展逐漸收窄。隨著外部環(huán)境地變化，南京新百寄希望于通過吸收東方福來德，能夠吸收百年老店優(yōu)秀經(jīng)營理念，發(fā)展跨境貿(mào)易、買手交易，以此來鞏固市場占有量。但由東方商城轉(zhuǎn)化而來地南京東方福來德，延續(xù)了當(dāng)前形勢下國內(nèi)傳統(tǒng)零售業(yè)普遍冷清寂寥的經(jīng)營境地，扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)略并未成功。

（五）跨國交易方式帶來的風(fēng)險

上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)，可以采取發(fā)行股份或者現(xiàn)金方式收購。上市公公司進行跨國企業(yè)并購過程中，為了節(jié)省時間成本，一般選擇以現(xiàn)金方式收購。而南京新百收購東方福來德控股股權(quán)的資金，一方面是自有資金，另一方面是新增銀行借款。真金白銀購買海外資產(chǎn)，雖然減少了審批環(huán)節(jié)，卻極大地影響了南京新百的現(xiàn)金流，南京新百應(yīng)更多地采取在二級市場融資來緩解資金壓力。

四、結(jié)束語

由此看來，此次收購對于三胞集團算是一個巨大的經(jīng)驗教訓(xùn)，而民營企業(yè)的對外擴張之路，還是應(yīng)該走得更穩(wěn)些，此次收購也給上市公司提出了警示，對于跨境并購所面臨的潛在風(fēng)險需重點關(guān)注。

作者簡介：

趙玲，女，漢族，就讀于東南大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院，研究方向：經(jīng)濟管理。