魏璇

摘 要：上市公司蓄意利用財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行造假的事件頻繁發(fā)生，且不斷呈上升趨勢。這些造假行為不僅對利益相關(guān)者和社會(huì)公眾造成難以挽回的傷害，還干擾了資本市場的公平競爭環(huán)境，破壞了市場資源的合理配置。因此，對上市公司造假的動(dòng)因進(jìn)行分析，從而得出切實(shí)可行的防范與治理對策，在一定程度上能夠提升外部監(jiān)管的效率，使上市公司完善自身治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)資本市場長久健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：造假理論;造假動(dòng)因;公司治理

文章編號(hào)：1004-7026（2020）10-0160-02 ? ? ? ? 中國圖書分類號(hào)：F426.6;F406.7 ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

1 ?康美藥業(yè)案例回顧

康美藥業(yè)于2001年在上海證券交易所上市，一度位列中國企業(yè)500強(qiáng)。2018年12月28日，該企業(yè)因涉嫌違規(guī)披露信息而被證監(jiān)會(huì)調(diào)查。2019年4月30日，康美藥業(yè)公布被出具保留意見的2018年審計(jì)報(bào)告，聲稱由于會(huì)計(jì)處理錯(cuò)誤多記了近299億元貨幣資金?？得浪帢I(yè)市值從1 390億元下跌近1 100億元，每股收益從0.78元跌至0.37元，28萬的康美股東慘遭“跌停悶殺”。

2 ?基于GONE理論的動(dòng)因分析

2.1 ?貪婪因子分析

從2000年至今，康美藥業(yè)共卷進(jìn)5次行賄風(fēng)波，先后賄賂證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部李量、原廣東省藥監(jiān)局監(jiān)管處處長蔡明等人，單次涉案金額最高達(dá)500萬元港幣。馬興田后解釋稱賄賂主要是為了公司發(fā)展。此外，康美藥業(yè)的部分產(chǎn)品質(zhì)量也被檢測出問題，曾出現(xiàn)違法生產(chǎn)紫草、部分中藥飲片和菊花性狀不合格、藥品被定性為劣藥等情況。種種行賄行為和產(chǎn)品質(zhì)量問題背后都反映出康美藥業(yè)管理層道德水平低下，公司內(nèi)部誠信建設(shè)缺失。

2.2 ?機(jī)會(huì)因子分析

2.2.1 ?一股獨(dú)大

根據(jù)新浪財(cái)經(jīng)數(shù)據(jù)可知，康美藥業(yè)的控股股東主要有馬興田、許冬瑾、普寧市金信典當(dāng)行有限公司和普寧市信息咨詢服務(wù)有限公司等。上述企業(yè)和自然人共持有19.13億股，占公司總資本的38.46%。其他股東占比最大的為中國證券金融股份有限公司，占比為2.99%?？得浪帢I(yè)處在馬氏夫婦的控制中，一股獨(dú)大的局面不僅破壞了內(nèi)部控制環(huán)境，而且映射出其防范造假風(fēng)險(xiǎn)的觀念不足，甚至有意為之。

2.2.2 ?內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)

在康美藥業(yè)的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)中，馬氏夫婦兼任正副董事長和總經(jīng)理職位，這嚴(yán)重違背了不相容職責(zé)分離原則。董事會(huì)的有效性就在于保持獨(dú)立性，不相容職責(zé)不分離使決策層和執(zhí)行層重合，企業(yè)的決策活動(dòng)和執(zhí)行情況做不到公開透明，容易發(fā)生舞弊行為。

有公開信息顯示，康美藥業(yè)有3名獨(dú)立董事，張弘現(xiàn)任西南政法大學(xué)管理學(xué)院副教授，江鎮(zhèn)平現(xiàn)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師，李定安兼任3家企業(yè)的董事并獲取報(bào)酬。在這種情況下，獨(dú)立董事很難保證認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)。同時(shí)，李定安和江鎮(zhèn)平作為中國注冊會(huì)計(jì)師，擁有過硬的專業(yè)財(cái)務(wù)知識(shí)和能力，但卻沒有發(fā)現(xiàn)舞弊的情況，依然在述職報(bào)告中表示已認(rèn)真履行職責(zé)，所言很難讓人信服。

康美藥業(yè)監(jiān)事會(huì)與馬興田、許冬瑾名下公司關(guān)系緊密。馬煥洲兼任馬氏夫婦旗下的廣東康美通信息服務(wù)有限公司和普寧市匯金小額貸款有限公司的股東和監(jiān)事，職工監(jiān)事代表溫少生在包括康美藥業(yè)21家子公司在內(nèi)的23家企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事和股東等。這樣的關(guān)聯(lián)關(guān)系在某種程度上讓監(jiān)事會(huì)喪失了大部分獨(dú)立性，導(dǎo)致其無法發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督和制約作用。

2.3 ?需要因子分析

2.3.1 ?保住上市資格

雖然康美藥業(yè)近幾年凈利潤為正，但其實(shí)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額一直低于凈利潤。從2010—2018年平均凈現(xiàn)金比率來看，海正藥業(yè)達(dá)到2.61，華潤雙鶴和同仁堂都在0.8左右，而康美藥業(yè)只有0.21，與其他企業(yè)相比仍有差距。這意味著康美藥業(yè)的收入可能更多以應(yīng)收賬款的形式出現(xiàn)，沒有實(shí)際現(xiàn)金流入。如果企業(yè)的正常經(jīng)營活動(dòng)難以為繼，在未來能否正常發(fā)展將會(huì)成為問題。

2.3.2 ?融資需要

從上市以來，馬興田利用多家公司的大量資金炒股，許冬瑾?jiǎng)t占用了公司大部分資金投資房地產(chǎn)，據(jù)相關(guān)測算，房地產(chǎn)投資規(guī)模超過600億元。多年以來，康美藥業(yè)通過定向增發(fā)、公開增發(fā)、配股和發(fā)債等方式多次募集資金。根據(jù)康美藥業(yè)的融資公告顯示，自2012年起，康美藥業(yè)每年至少要進(jìn)行兩期短期融資（2014年除外），至2018年底康美藥業(yè)累計(jì)募資約804億元，股權(quán)再融資金額合計(jì)為163.48億元，其中配股34.7億元，定向增發(fā)和公開增發(fā)共96.52億元，優(yōu)先股30億元，發(fā)債券融資516.5億元，短期借款和長期借款共123.95億元。在如此頻繁和高額的融資下，非常容易出現(xiàn)“債滾債”。2016年康美藥業(yè)增發(fā)募集80.56億元，其中償還銀行貸款30億元，補(bǔ)充流動(dòng)資金50億元。2019年4月30日康美藥業(yè)財(cái)務(wù)舞弊事件爆出后，該公司還宣布計(jì)劃繼續(xù)發(fā)行債務(wù)融資200億。由此看來，康美藥業(yè)內(nèi)部巨大的融資需要也是財(cái)務(wù)舞弊的誘因之一。

2.4 ?暴露因子分析

2.4.1 ?外部市場監(jiān)管不到位

康美藥業(yè)造假風(fēng)波很早就初見端倪。2010年《證券市場周刊》直指康美藥業(yè)在土地購買、項(xiàng)目建設(shè)上有造假的可能，偽造資產(chǎn)逾18.47億元，金額相當(dāng)于康美藥業(yè)2002—2010年的利潤之和。

2014年劉志清實(shí)名舉報(bào)康美藥業(yè)管理層的違法違規(guī)行為，并提交了取得證據(jù)的途徑。但是，此次舉報(bào)依然沒有引起證監(jiān)會(huì)的重視。直到2018年12月，證監(jiān)會(huì)下發(fā)了對康美藥業(yè)展開調(diào)查的決定。如果證監(jiān)會(huì)能提早重視并問責(zé)，主動(dòng)監(jiān)督，此次風(fēng)波也許能更早得到控制。

2.4.2 ?審計(jì)機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)

在正中珠江與康美藥業(yè)合作的19年中，正中珠江對于康美藥業(yè)異常的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)視而不見。據(jù)康美藥業(yè)年報(bào)顯示，康美藥業(yè)的存貨占總資產(chǎn)的比重從2010年開始一直上漲，2014年為26.42%，之后一直維持在20%以上，高于醫(yī)藥行業(yè)20%的存貨均值。2018年存貨高達(dá)342.1億元，占總資產(chǎn)的比重為45.84%。2017年調(diào)整后的存貨由201.5億元猛增至358.5億元，而同期同仁堂、人福醫(yī)藥、東阿阿膠和白云山存貨加總也只有158.5億元。

康美藥業(yè)房地產(chǎn)的售賣情況也并不理想，2018年底康美藥業(yè)開發(fā)成本合計(jì)11.87億元，開發(fā)產(chǎn)品22.32億元，根據(jù)2012—2018年開發(fā)產(chǎn)品平均每年減少4.64億元來算，即使不再建設(shè)新的開發(fā)項(xiàng)目，僅賣出現(xiàn)存項(xiàng)目也需要7.37年?？得浪帢I(yè)支付給正中珠江的審計(jì)費(fèi)用從2001年的30萬元上漲至2018年的500萬元，這使其獲得了18年“標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見”，使康美藥業(yè)度過一次又一次危機(jī)。

2.4.3 ?退市機(jī)制不完善，舞弊成本低

一方面，我國資本市場的退市機(jī)制不完善?！白罱赀B續(xù)虧損”是退市機(jī)制中唯一的可量化指標(biāo)，但上市公司一直借助“二一二”法則躲避。即在連續(xù)虧損兩年后，上市公司利用盈余管理的手段制造第3年盈利的假象，然后繼續(xù)兩年虧損，1年盈利，這樣能夠做到“死不退市”。另一方面，我國的財(cái)務(wù)舞弊處罰制度并沒有對上市公司形成足夠的警示，證券市場內(nèi)不良風(fēng)氣盛行。外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的失職降低了暴露的風(fēng)險(xiǎn)，舞弊后既得利益對上市公司的誘惑遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于證券市場處罰的威懾力，成為舞弊行為屢禁不止的原因之一。

3 ?財(cái)務(wù)造假的防范與治理對策

3.1 ?營造企業(yè)誠信環(huán)境

加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)誠信教育建設(shè)，為管理層樹立正確的價(jià)值觀，鼓勵(lì)他們追求更高層次的目標(biāo)，增強(qiáng)對不良誘惑的抵抗力。培養(yǎng)誠信的企業(yè)文化，建立獎(jiǎng)懲分明的約束激勵(lì)機(jī)制，對員工將榮譽(yù)放到首位的行為予以獎(jiǎng)勵(lì)，對違反道德的行為予以嚴(yán)懲[1]。

3.2 ?提升企業(yè)內(nèi)控水平

建立企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)急反應(yīng)制度。如果企業(yè)發(fā)生造假行為，可以讓內(nèi)部控制部門避開董事會(huì)和管理層，直接與證監(jiān)會(huì)和審計(jì)機(jī)構(gòu)聯(lián)系，保障內(nèi)部控制人員反映問題的權(quán)利。

在康美藥業(yè)的案例中，馬興田與許冬瑾把控康美藥業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)，董事長與總經(jīng)理職務(wù)都由他們擔(dān)任，為財(cái)務(wù)造假創(chuàng)造了條件[2-3]。

3.3 ?推行注冊上市制度

完善我國上市流程，開放注冊制度，降低股票發(fā)行的限制條件。企業(yè)上市成功后，采用優(yōu)勝劣汰的機(jī)制，使企業(yè)自身價(jià)值由其經(jīng)營管理決定。有價(jià)值的企業(yè)能夠獲得很好的發(fā)展，沒有價(jià)值的公司應(yīng)退市[4-5]。

3.4 ?加大違規(guī)處罰力度

完善外部市場監(jiān)督機(jī)制，加大監(jiān)管力度。證監(jiān)會(huì)應(yīng)該針對問題和風(fēng)險(xiǎn)消除證券市場中的隱患，有針對性地分配監(jiān)管資源，既不能發(fā)生權(quán)利重疊，也不能出現(xiàn)真空地帶。我國《公司法》對財(cái)務(wù)造假的處罰上限為60萬元，相對于獲得的利益來說不值一提?？得浪帢I(yè)事件對社會(huì)公眾造成的損失無法用金錢衡量，需要用嚴(yán)苛的法律和更大的懲罰力度處理，防止再次發(fā)生造假行為[6]。

參考文獻(xiàn)：

[1]洪葒，胡華夏，郭春飛.基于GONE理論的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告造假識(shí)別研究[J].會(huì)計(jì)研究，2012（8）：84-90.

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[3]陳新，蘇亞莉.基于GONE理論的上市公司財(cái)務(wù)造假成因及對策分析——以佳電股份公司為例[J].中國管理信息化，2019，22（16）：4-5.

[4]王珺怡.上市公司財(cái)務(wù)造假問題及對策研究[J].時(shí)代經(jīng)貿(mào)，2019（34）：25-26.

[5]高艷艷.萬福生科財(cái)務(wù)造假案例研究[D].蘭州：蘭州大學(xué)，2014.

[6]王琨.證券市場財(cái)務(wù)造假問題研究[D].大連：大連海事大學(xué)，2013.