梅秀琴

摘 要：在社會和經(jīng)濟發(fā)展過程中，上市公司進行一系列的資產(chǎn)重組，一方面是為集中資金擴大經(jīng)營規(guī)模，獲得更多地經(jīng)濟效益，另一方面在相關(guān)領(lǐng)域中具備強大的競爭能力，從而引領(lǐng)相關(guān)領(lǐng)域快速發(fā)展。但是在資產(chǎn)重組過程中，出現(xiàn)許多審計問題，不僅影響到資產(chǎn)重組工作的效率，還會對公司運行產(chǎn)生許多不利影響。本文圍繞上市公司資產(chǎn)重組審計問題展開討論，結(jié)合問題實施針對性的措施，為上市公司規(guī)范化重組提供參考依據(jù)。

關(guān)鍵詞：上市公司? 資產(chǎn)重組? 問題? 對策

在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以及經(jīng)濟升級發(fā)展背景下，許多企業(yè)在市場經(jīng)濟中承受較大的壓力，需要通過與上市公司的合作，以資產(chǎn)重組的方式獲得足夠的資金，以便緩解壓力。但是在上市公司資產(chǎn)重組過程中，會出現(xiàn)許多復(fù)雜的問題，尤其是審計問題對重組過程影響較大。審計問題會提高資產(chǎn)重組的風(fēng)險，為降低風(fēng)險并且有效地完成資產(chǎn)重組，需要實施專業(yè)化策略，解決審計問題。

1 我國上市公司資產(chǎn)重組的特征

1.1 重組的目的和推動者多元化

資產(chǎn)重組多元化，是受到重組的目的以及推動者的作用形成的，具體形式如下：一，許多地方企業(yè)在經(jīng)營過程中，政府為保證該地區(qū)經(jīng)濟環(huán)境處在穩(wěn)定狀態(tài)，會主導(dǎo)企業(yè)進行資產(chǎn)重組;二，上市公司的股權(quán)等經(jīng)營利益以及運行權(quán)利，通過資產(chǎn)重組的方式得以鞏固;三，許多企業(yè)為獲得更多地利潤，同時降低經(jīng)營成本，需要購買上市公司的股票，以便獲得上市的資格，從而完成融資工作;四，許多上市公司為壟斷相關(guān)領(lǐng)域，采用資產(chǎn)重組的方式收購行業(yè)內(nèi)的企業(yè)，以便形成經(jīng)營規(guī)模，擴大在行業(yè)的影響力;五，為擴大上市公司股票的影響力，通過虛假的資產(chǎn)重組，吸引更多的合作者參與其中，從而獲取更多地投資資金。

1.2 股權(quán)變更伴隨著大量的資產(chǎn)置換

進入到資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)，上市公司在資產(chǎn)置換的狀態(tài)下，會有許多優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，被新晉股東的劣質(zhì)資產(chǎn)替換。由于資產(chǎn)未能等價交易，在政府的推動下，會向上市公司提供許多優(yōu)惠政策。但是新晉股東獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，會將獲得的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其他地方。

1.3 資產(chǎn)重組中很大一部分是“保殼包配，借殼買殼”來進行的

上市公司在證券市場內(nèi)，通過“保殼包配，借殼買殼”方式獲得保證金，而在融資市場發(fā)展過程中，上市公司獲得的保證金，未能在股票市場內(nèi)獲得較多的交易權(quán)利。此外，許多新型的創(chuàng)業(yè)公司，無法通過該種方式開拓出新的融資渠道，從而增加企業(yè)相互間的資產(chǎn)重組。

1.4 資產(chǎn)重組中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的

在資產(chǎn)重組中，股權(quán)交易一般通過現(xiàn)金或者換股的方式進行。國外企業(yè)多采用換股的方式，我國一直沿用現(xiàn)金的方式，對信貸市場以及證券市場發(fā)展形成諸多的阻礙，限制上述市場的快速發(fā)展。

1.5 政府在資產(chǎn)重組中起著重要的作用

政府會對國有企業(yè)或者國有性質(zhì)的法人股實施管理措施，此外會為需要上市的企業(yè)尋找合作伙伴。

2 上市公司資產(chǎn)重組存在的審計問題

2.1 會計準(zhǔn)則的主體存在錯位現(xiàn)象

上市公司在資產(chǎn)重組過程中，需要對債務(wù)重組業(yè)務(wù)，利用會計核算的方式，使上市公司的債務(wù)情況直觀真實的體現(xiàn)出來，我國已經(jīng)按照國家慣例，對上市公司債務(wù)重組進行深入地研究，盡管已經(jīng)建立會計審計機構(gòu)，但是仍存在主體錯位的情況。應(yīng)借助司法機關(guān)的管理，對會計準(zhǔn)則進行不斷地優(yōu)化和完善，以便控制上市公司的審計問題，使審計工作更加透明化，推動上市公司資產(chǎn)重組順利的進行。

2.2 重組行為短期化

許多企業(yè)的經(jīng)營狀況出現(xiàn)問題時，都會借助資產(chǎn)重組的方式，避免企業(yè)進入到破產(chǎn)的狀態(tài)。由于企業(yè)都是被動進行資產(chǎn)重組，而且迫于壓力希望在短期內(nèi)完成重組。但是在短期內(nèi)完成資產(chǎn)重組，不僅無法有效轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營狀況，還會增加許多債務(wù)。此外部分公司為獲得更多地利潤，在短期重組期間，會借機進行炒作，以便吸引更多的投資者購買，從而獲取更多地利益。

我國企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，會進入到盲目收購的狀態(tài)，看重的是收購的數(shù)量，未能重視收購的質(zhì)量。以證券市場的角度進行分析，雖然在短期內(nèi)會擴大企業(yè)的規(guī)模，但是收購的企業(yè)由于存在問題，上述企業(yè)的債務(wù)以及經(jīng)營狀況，都會影響到企業(yè)的發(fā)展，并且承擔(dān)較大的風(fēng)險。

2.3 關(guān)聯(lián)交易多，實質(zhì)性重組少

我國上市公司在資產(chǎn)重組過程中，盡管產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)較多，但是缺乏實質(zhì)性的重組。實質(zhì)性重組一般體現(xiàn)在與優(yōu)質(zhì)的企業(yè)進行合作，在資產(chǎn)重組的運行機制下，將更多的具備盈利能力的企業(yè)，通過關(guān)聯(lián)交易擴大經(jīng)營規(guī)模。由于缺少實質(zhì)性重組，上市企業(yè)只需較少的資產(chǎn)，或者低于市場價格，收購或者轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，都會造成資源無法優(yōu)化配置，出現(xiàn)浪費等情況。

企業(yè)在公平、公正的環(huán)境中競爭，符合市場經(jīng)濟交易原則，但是受到關(guān)聯(lián)交易的影響，不僅嚴重破壞企業(yè)正常交易，還會限制實質(zhì)性重組的過程，以上市母公司為例，在市場中通過低價的方式換取資產(chǎn)，成為出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易重要的原因，從而影響到資源合理的優(yōu)化配置。

2.4 侵占利益現(xiàn)象較多

在上市企業(yè)內(nèi)，盡管股東的利益是十分重要的，但是企業(yè)的經(jīng)營權(quán)利掌握在大股東手中，一旦大股東為謀求私利，會通過侵占的方式，大股東侵占小股東利益，導(dǎo)致小股東受到資產(chǎn)重組的影響，被迫將手中優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，許多劣質(zhì)的資產(chǎn)在自己的手中，從而影響到自己的利益。

由于上市公司股東權(quán)利較為集中，大股東利用手中的權(quán)利，會謀求更多的利益，一方面侵占小股東的利益，另一方面通過多種手段進行資產(chǎn)重組，在資產(chǎn)重組過程中，將劣質(zhì)低價的資產(chǎn)，通過資產(chǎn)重組獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，即便企業(yè)重組后規(guī)模擴大，但是在實際經(jīng)營過程中，業(yè)績反而不斷下降，主要是大股東侵占小股東利益造成的。大股東通過資產(chǎn)重組的方式，侵占小股東的利益，主要是侵占小股東的資金，盡管利用資產(chǎn)重組正規(guī)的方式進行資產(chǎn)置換，但是實際上是違法獲取利益，導(dǎo)致小股東被迫接受劣質(zhì)資產(chǎn)，從而影響到小股東的實際利益。

2.5 存在虛假資產(chǎn)重組

上市公司進入到資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)，為通過審計，借助虛假資金的重組過程，以便在二級市場中牟取利益，但是對股票市場產(chǎn)生的影響，會使股價出現(xiàn)波動，一旦股價出現(xiàn)不穩(wěn)定情況，審計工作很難解決遇到的問題，致使虛假資產(chǎn)得以重組，許多企業(yè)借殼上市，利用虛假的手段吸引資金，嚴重損害投資者的利益。

3 解決問題的對策

3.1 端正資產(chǎn)重組的目的

資產(chǎn)重組的目的應(yīng)具備戰(zhàn)略性以及整合性特點。在進行戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組過程中，應(yīng)將非核心業(yè)務(wù)脫離重組工作，保證虧損資產(chǎn)得到有效地轉(zhuǎn)換，以便集中優(yōu)勢力量完成資產(chǎn)重組工作。此外加強核心業(yè)務(wù)的管理，借助外包或者精簡人員的方式，控制資產(chǎn)重組成本。在整合性資產(chǎn)重組過程中，應(yīng)將上市企業(yè)的股票資產(chǎn)進行信用審計，對資產(chǎn)、管理工作以及人力資源等方面進行整合，從而突顯上市企業(yè)資產(chǎn)重組的優(yōu)勢，使整個資產(chǎn)重組過程穩(wěn)定進行，減少審計問題對重組過程的影響，以便獲得更多地經(jīng)濟效益。

3.2 正確定位政府行為與功能

以維護共同利益為目標(biāo)，政府應(yīng)強化宏觀政策，充分發(fā)揮協(xié)調(diào)、監(jiān)管等作用，對資本市場存在的問題，采用科學(xué)合理的方法進行解決，避免資產(chǎn)重組過程中出現(xiàn)虛假重組的審計問題。我國證監(jiān)會應(yīng)控制上市企業(yè)資產(chǎn)重組的過程，杜絕一切形式的利益操縱現(xiàn)象的出現(xiàn)，加強對審計工作的監(jiān)管，使資產(chǎn)重組過程更加真實透明。

3.3 規(guī)范資產(chǎn)重組活動中的關(guān)聯(lián)交易

在資產(chǎn)重組中會涉及許多關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，需要在公平的價格狀態(tài)下進行，同時應(yīng)按照以下要求保證價格的公平：第一，對現(xiàn)有的市場環(huán)境進行優(yōu)化，避免惡意競爭的問題出現(xiàn);第二，對市場中的中介機構(gòu)進行管理，保證中介機構(gòu)的實施公平公正的管理措施，規(guī)范市場經(jīng)營環(huán)境;第三，對資產(chǎn)重組實施科學(xué)合理的管理措施，保證資產(chǎn)重組獲得應(yīng)有的效益;第四，對關(guān)聯(lián)交易過程進行審核，提高關(guān)聯(lián)交易的透明度。

3.4 建立完善的資本市場運行機制

資本市場是促進上市企業(yè)資產(chǎn)重組的載體，在資本市場內(nèi)建立科學(xué)合理的法規(guī)體系，一方面可使資本市場運行機制更加完善，另一方面保證市場經(jīng)濟秩序不被破壞。在資本市場中資產(chǎn)重組屬于一種行為，對資產(chǎn)重組進行管理，應(yīng)在完善的法律體系下，對資產(chǎn)重組涉及的資金、物質(zhì)以及信息等內(nèi)容進行監(jiān)管，同時提高上述環(huán)節(jié)的透明度，以便使整個過程更加真實準(zhǔn)確的進行，保證參與投資的個體以及企業(yè)的利益。

3.5 規(guī)范獨立董事的激勵以及約束機制

在上市公司資產(chǎn)重組中，規(guī)范獨立董事實施激勵以及約束機制，有助于重組過程更加順利。由于獨立董事在上市企業(yè)中承擔(dān)較為重要的職責(zé)，需要董事具備較高的責(zé)任能力，并且有良好的獨立性意識，在資金使用以及管理工作中，才能運用自己的經(jīng)驗以及能力，將整個重組過程控制在良好的狀態(tài)下，有助于獲得良好地重組效益。

3.6 有效預(yù)防產(chǎn)生報表性重組

上市企業(yè)為獲得更多的利益，會通過報表性重組的方式開展資產(chǎn)重組工作。對報表性資產(chǎn)重組實施有效地預(yù)防措施，既能提高上市公司的經(jīng)營能力，還能推動資產(chǎn)重組的實質(zhì)性進展。證券機構(gòu)以及市場監(jiān)管部門，應(yīng)對資產(chǎn)重組涉及的信息進行披露，提高相關(guān)信息的透明度，避免企業(yè)通過關(guān)聯(lián)的方式進行重組。

3.7 真正實現(xiàn)股東共同治理的目標(biāo)

將上市企業(yè)的股東利益放在首位，應(yīng)建立統(tǒng)一的目標(biāo)，采用共同治理的方法，有效處理資產(chǎn)重組過程出現(xiàn)問題的同時，還能保證上市企業(yè)各項工作的穩(wěn)步推進，有助于提高企業(yè)的經(jīng)營以及管理能力。

4 結(jié)語

綜上所述，上市企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，需要對涉及的問題進行充分的考慮，根據(jù)自己的盈利能力、營運能力以及償還能力等，在規(guī)范的市場監(jiān)管機制下，制定完善的重組方案，使重組過程中相關(guān)信息具備高度透明化，保證每個股東利益的同時，還能使重組過程的審計工作更加準(zhǔn)確，讓每個重組環(huán)節(jié)都能依照相關(guān)法律，獲得良好地重組效果。

參考文獻

張晨霞.資產(chǎn)重組在河南省國有企業(yè)改革中的有效運用[J].經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，2010（27）.

明洪盛.上市公司資產(chǎn)重組之障礙及對策研究[J].特區(qū)經(jīng)濟，2009（12）.