謝俊士 華東建筑集團股份有限公司

現(xiàn)代公司理論和國內(nèi)外企業(yè)實踐證明，股權(quán)激勵對于改善治理結(jié)構(gòu)、降低代理和管理成本、提升效率、增強核心競爭力起到了積極的作用。國內(nèi)外相關(guān)的研究汗牛充棟，但更多是從公司層面如委托代理理論、治理結(jié)構(gòu)等角度進行分析。從實務(wù)操作層面看，不同模式下激勵對象的投入和收益明顯不同，在我國A股市場，目前使用最多的兩種規(guī)范類股權(quán)激勵模式為限制性股票和股票期權(quán)，本文擬對兩種模式下激勵對象的投入和收益進行分析，并提出相應(yīng)的建議。

一、兩種激勵模式下激勵對象的收益比較

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，上市公司實施規(guī)范類股權(quán)激勵可以采用的工具分別為：限制性股票和股票期權(quán)。

限制性股票是指上市公司采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績考核目標（一般需要進行行業(yè)對標考核，且不低于公司過去三年相關(guān)指標），以低于二級市場的價格（價格由多種均值測算，不低于50%）授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票（一般情況下單個人獲授股票不超過公司總股本的1%），隨著鎖定期滿公司考核業(yè)績達標股票的情況下，股票可分批次解鎖流通。該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購買公司股票，資金流入上市公司可用于公司進一步發(fā)展。激勵對象的收益=（未來市價-授予時市價）+（授予時市價-授予價格）。

股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件（公司達成業(yè)績考核指標，一般也需要進行同行對標）購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利（同樣的，一般個人獲授期權(quán)數(shù)量不超過公司總股本的1%）。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象當(dāng)期不需要投入資金，激勵對象的收益空間=未來市價-行權(quán)價格。

二、上市公司實證比較分析

假設(shè)授予某激勵對象10萬股限制性股票/期權(quán),首次解除限售/行權(quán)比例為30%，公司期權(quán)價格為10元/份，限制性股票價格為5元/股。授予一年后公司股價始終維持12元/股不變。以首次行權(quán)為例比較其他員工與高管的區(qū)別：

時點 授予時 一年后 1天后 半年后公司市價 10元/股 12元/股 12元/股 12元/股其他員工獲授，不出資行權(quán)，出資10元/股＊3萬=30萬元計稅，一年內(nèi)繳稅/期權(quán)激勵對象可賣出3萬股股票，收益6萬元高管 獲授，不出資行權(quán)，出資10元/股＊3萬=30萬元計稅，一年內(nèi)繳稅 /其他員激勵對象可賣出3＊25%=0.75萬股股票，收益1.5萬元工出資，50萬解鎖，可賣出3萬股，收益21萬元 計稅，一年內(nèi)繳稅限制性股票高管 出資，50萬 解鎖，可賣出2.5萬股，收益17.5萬元計稅，一年內(nèi)繳稅

（一）收益空間：限制性股票收益更高

從收益空間上，限制性股票比股票期權(quán)多出“授予時市價-授予價格”的一部分折扣性收入，限制性股票收益空間更高。對公司高級管理人員而言，其薪資水平一般高于核心技術(shù)和管理骨干，較高的收益空間才能起到預(yù)期的激勵效果。

（二）出資能力：高管出資能力相對更強

從資金角度來看，限制性股票需要激勵對象在授予時出資，而期權(quán)不需要激勵對象預(yù)先出資。但對于資金更為充裕的公司高級管理人員而言，在授予時進行出資并不會影響其參與意愿。

（三）操作層面：限制性股票對高級管理人員而言更易操作

針對公司高級管理人員，如采用股票期權(quán)激勵，需遵守《公司法》關(guān)于高級管理人員短線交易的相關(guān)規(guī)定：每次行權(quán)（買進）后6個月內(nèi)不得賣出，且每年限售其所持全部股份的25%，從操作層面而言限制較多。如果同時期上市公司存在股票買賣敏感期（如并購、重組等）并且時間較長（重大資產(chǎn)重組時間一般超過一年），公司高管在該批次行權(quán)有效期內(nèi)將無法行權(quán)，從而無法獲得任何收益，激勵性也將隨之減弱。

（四）個人稅收：限制性股票更優(yōu)

根據(jù)規(guī)定，限制性股票的個人所得稅的計稅時點是在解除限售時計稅，而股票期權(quán)的計稅時點是在行權(quán)時計稅?；诠靖呒壒芾砣藛T6個月內(nèi)不得買賣的規(guī)定（短線交易），期權(quán)其在行權(quán)計稅時并未有任何收益；相反，限制性股票在解除限售計稅后即可立即賣出從而獲得收益。

三、相關(guān)建議

從上述比較分析可以看出，兩種模式下激勵對象需投入的成本和收益明顯不同，限制性股票激勵模式下，激勵對象個人需當(dāng)期出資，未來收益更高，如激勵對象是公司高管也不會存在無法行權(quán)的風(fēng)險；股票期權(quán)模式下，激勵對象個人當(dāng)期無需出資，未來收益相對較低，如激勵對象是公司高管將來存在無法行權(quán)的風(fēng)險。

從上述投入產(chǎn)出比較看，不同模式激勵效果明顯不同。如果一家A股上市公司要在較大范圍層面推行股權(quán)激勵方案，建議可采取兩種模式同時實施的組合方案。對于公司高級管理人員和核心骨干，考慮到其對公司發(fā)展至關(guān)重要，有必要提高其離職成本，另一方面，這些員工收入較高，從更好激勵效果角度看，宜采用限制性股票激勵模式；對于公司其他骨干員工，從對公司發(fā)展貢獻角度和個人收入水平來看，采用股票期權(quán)是更合適的模式。