邵唯實

摘要：近年來，由上市公司并購重組中高估值及高業(yè)績承諾產(chǎn)生的高商譽問題愈發(fā)嚴重，2018年11月16日，證監(jiān)會正式發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8 號——商譽減值》，新的風險提示明確并強化了對上市公司商譽減值的要求，風險提示中要求所有上市公司要定期并及時進行商譽減值測試，必須至少在每年年度終了進行減值測試。同時，上市公司不得以業(yè)績承諾期間、業(yè)績承諾補償為借口回避測試程序，證監(jiān)會也將對高估值的并購行為進行重點監(jiān)察。以期加強對商譽的整體監(jiān)管和規(guī)范。在此背景下，如何準確選取商譽減值測試參數(shù)并進行測試以得出合理的商譽減值測試結果變得愈發(fā)重要。預測期后現(xiàn)金流的預計作為商譽減值測試中的重要參數(shù)之一，對商譽減值測試的結果有著重大影響，國內(nèi)對該內(nèi)容的研究卻相對欠缺。文章通過將國內(nèi)和國際會計準則對該內(nèi)容的要求進行對比，并結合相關論文觀點，對目前預測期后現(xiàn)金流預計相關規(guī)定、著作和研究情況進行梳理，得出在預測期后現(xiàn)金流預計時可以遵循的四點建議，以期增進商譽減值測試準確性并使企業(yè)能更好的判斷商譽價值，從而為控制商譽風險作出貢獻。

關鍵詞：商譽減值;預測期后現(xiàn)金流;問題;對策

一、商譽減值測試預測期后現(xiàn)金流預計概述

（一）我國商譽現(xiàn)狀

2019年伊始，我國上市公司業(yè)績雷潮頻現(xiàn)。2019年1月末，大量上市公司發(fā)布了2018年預減、預虧的業(yè)績預告。特別是在2019年1月30日，當天集中“爆雷”了335 家A 股上市公司，其中多家上市公司披露預虧金額達到數(shù)十甚至上百億元。而商譽的巨額減值，正是這些上市公司巨虧的主要原因之一。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，前50家發(fā)生較大商譽減值計提的上市公司，其累計商譽減值計提金額已接近600 億元。

從A股整體情況來說，到2018年三季度為止，A 股上市公司的商譽總額已經(jīng)合計近1.45萬億元，比去年同期增長15.18%，而2010年年報的商譽總額只有九百多億元，A股商譽總額在不到十年的時間增長超過十五倍，特別是近幾年，商譽增長速度尤為迅猛。與之相對應的是，擁有商譽的上市公司也逐漸增多，在2015年以后有商譽的上市公司超過半數(shù)，而在2007～2011年持有商譽的上市公司數(shù)量僅在40%以下，同時，持有商譽的上市公司比例仍然在逐年遞增，該數(shù)據(jù)在2018年三季度達到有史以來最高點58.23%。在上市公司商譽占其凈資產(chǎn)的比重方面，近幾年該比重也是在逐年上升，至2018 年，該比重已達到4.52%。

2018年11月16日，證監(jiān)會正式發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8 號———商譽減值》，新的風險提示明確并強化了對上市公司商譽減值的要求，風險提示中要求所有上市公司要定期并及時進行商譽減值測試，必須至少在每年年度終了進行減值測試。同時，上市公司不得以業(yè)績承諾期間、業(yè)績承諾補償為借口回避測試程序，證監(jiān)會也將對高估值的并購行為進行重點監(jiān)察。以期加強對商譽的整體監(jiān)管和規(guī)范。

（二）預測期后現(xiàn)金流預計對商譽計量的影響

從商譽的后續(xù)計量來看，國內(nèi)企業(yè)會計準則當前使用的方法為減值測試法，即規(guī)定企業(yè)應當在每年年度終了時對商譽進行減值測試，判斷減值跡象，計算減值金額，并對減值的部分按確認的減值金額計提相應的損失。商譽減值的步驟有二，首先是判斷該商譽到底是否存在減值跡象，然后是在確認存在減值跡象的情況下對該商譽涉及的資產(chǎn)或資產(chǎn)組組合進行減值測試，在減值測試的過程中，如果其使用的各項參數(shù)的預計方法及計算標準不統(tǒng)一，則商譽可能成為上市公司用來管理盈余的一種手段。

我國企業(yè)會計準則中將對未來現(xiàn)金流量的預計劃分為預算或者預測基礎上的現(xiàn)金流量及預算或者預測期之后年份的現(xiàn)金流量兩部分，其中對預算或者預測期之后年份的現(xiàn)金流量的預計，即為本文所研究的預測期后現(xiàn)金流預計。

預測期后現(xiàn)金流，是指在未來明確的預測期完結后，當被預測的資產(chǎn)或資產(chǎn)組進入穩(wěn)定期時，該資產(chǎn)或資產(chǎn)組每年預計所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。明確的預測期通常為5年，對比明確的預測期，明確預測期完結到資產(chǎn)或資產(chǎn)組壽命終結時這一段預測期后時期其覆蓋年限通常遠長于明確預測期，因此，該時期現(xiàn)金流量的預計會對判斷商譽價值產(chǎn)生重大影響，從而直接影響減值測試結果。本文通過研究商譽減值過程中預測期后現(xiàn)金流的預計，以期更好的對商譽價值進行判斷，從而規(guī)范減值測試過程。

二、商譽減值測試預計預測期后現(xiàn)金流存在的問題

（一）國內(nèi)會計準則對其描述較為籠統(tǒng)

目前我國進行商譽減值測試依據(jù)的相關準則為《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》，其對預測期后現(xiàn)金流及其預計有如下要求：“第十一條：在對預算或者預測期之后年份的現(xiàn)金流量進行預計時，所使用的增長率除了企業(yè)能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應當超過企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)品、市場、所處的行業(yè)或者所在國家或者地區(qū)的長期平均增長率，或者該資產(chǎn)所處市場的長期平均增長率?！鄙鲜鰷蕜t要求反映了對預測期后現(xiàn)金流預計的指導性原理，但是并未給出減值測試人員清晰具體的預計預測期后現(xiàn)金流的方法和意見。

（二）實務界預計方法并不統(tǒng)一

筆者查閱了近年來數(shù)份不同機構制作的商譽減值測試報告，各份減值測試報告對預測期后現(xiàn)金流的預計方法差異極大，有些報告干脆將其簡單按照明確預測期最后一期現(xiàn)金流量進行確認，對其作出預計的報告在預計方法上也是五花八門，不同的預計方法，會導致減值測試中所用到的預測期后現(xiàn)金流量金額產(chǎn)生巨額差異，對判斷商譽價值產(chǎn)生重大影響，從而直接影響減值測試結果。

三、商譽減值測試預計預測期后現(xiàn)金流的相關國際準則要求、著作及研究情況

（一）國際會計準則對其要求

筆者試著查閱了其他相關資料，《國際會計準則第36號-資產(chǎn)減值》對預計預測期后現(xiàn)金流要求如下幾點。

條款33計量使用價值時，主體應當：（3）條，當預計預算或預測涵蓋期以外的現(xiàn)金流量時，除非能夠證明遞增的增長率是合理的，否則應對后續(xù)年份使用穩(wěn)定或遞減的增長率，并在該預算或預測基礎上以外推的方式予以估算。該增長率不應超過其預計主體經(jīng)營所處的產(chǎn)品、行業(yè)或國家的長期平均增長率，或使用該資產(chǎn)所處的市場的長期平均增長率，除非能夠證明其具有更高的增長率是合理的。

條款36，直至資產(chǎn)使用壽命結束為止的現(xiàn)金流量預計，是采用隨后年份的增長率，通過對建立在該財務預算或預測基礎上的現(xiàn)金流量預計加以外推而估計出來的。這個增長率應是穩(wěn)定的或是遞減的，除非增長率的提高與關于產(chǎn)品或行業(yè)壽命周期模式的客觀信息相吻合。如果恰當?shù)脑?，增長率可以是零或負數(shù)。

條款37，如果經(jīng)濟環(huán)境有利，則競爭者很可能進入市場，從而限制增長。因此，從長期（例如20年）來看，主體很難超過其經(jīng)營所處的產(chǎn)品、行業(yè)或國家的平均歷史增長率，或使用該資產(chǎn)所處的市場的長期平均增長率。

條款40，未來現(xiàn)金流量的估計以及折現(xiàn)率反映了物價由于一般通貨膨脹而上漲的一貫假設。因此，如果折現(xiàn)率中包含物價由于一般通貨膨脹導致上漲的影響，則對應的未來現(xiàn)金流量應是在名義折現(xiàn)率基礎上進行估計;反之，如果折現(xiàn)率中不包含物價由于一般通貨膨脹導致上漲的影響，則對應的未來現(xiàn)金流量應是在實際折現(xiàn)率基礎上進行估計（但包括未來特定價格的上漲或下跌）?！?/p>

從上面國際會計準則描述中可以看出，對比國內(nèi)會計準則的要求，國際準則對這部分現(xiàn)金流的預計增加了下述要求：1.預測期后現(xiàn)金流的增長率應是穩(wěn)定的或是遞減的，除非增長率的提高與關于產(chǎn)品或行業(yè)壽命周期模式的客觀信息相吻合。如果恰當?shù)脑挘鲩L率可以是零或負數(shù);2.預測期后現(xiàn)金流應在預測基礎上以外推方式進行預測，直至資產(chǎn)使用壽命結束為止的現(xiàn)金流量預計，是采用隨后年份的增長率，通過對建立在該財務預算或預測基礎上的現(xiàn)金流量預計加以外推而估計出來的;3.減值測試中使用的折現(xiàn)率，若其包含物價由于一般通貨膨脹上漲影響，則預測期后現(xiàn)金流增長率應在名義折現(xiàn)率基礎上進行預測;反之，若折現(xiàn)率不包含物價由于通貨膨脹上漲的影響，則該部分增長率應在實際折現(xiàn)率基礎上進行預測（但包括未來特定價格的上漲或下跌的影響因素）。

（二）國內(nèi)相關著作及研究情況

2019年資產(chǎn)評估師資格全國統(tǒng)一考試輔導教材《資產(chǎn)評估實務二》中提到：“計算永續(xù)價值的FCFEn（外推基期股權自由現(xiàn)金流量）不必然等于預測期最后一期的股權自由現(xiàn)金流量。計算永續(xù)價值的FCFEn（外推基期股權自由現(xiàn)金流量）應在預測期最后一期的股權自由現(xiàn)金流量基礎上進行標準化調整，消除一個或者多個偶然因素的影響，比如進行非經(jīng)常性損益調整;將資本性支出和營運資金的金額調整至反映永續(xù)增長率所要求的水平?！苯滩闹兄赋龉蓹嘧杂涩F(xiàn)金流量預計中永續(xù)增長率在使用明確預測期現(xiàn)金流量預計加以外推前應先對作為基期的明確預測期最后一期現(xiàn)金流量（預測期后基期現(xiàn)金流量）進行調整。該部分描述同時也適用于商譽減值測試預測期后現(xiàn)金流的預計。

趙強（2017）在《對收益法永續(xù)期收益預測中物價指數(shù)與通貨膨脹率的思考》中提到對永續(xù)期考慮通貨膨脹因素提出了在估算永續(xù)期計量貨幣的通脹率時也基于CPI的建議。張志強和趙全海（2010）兩位學者在《確實存在正的永續(xù)增長率嗎？——關于財務/金融理論的基礎性思考》一文中對永續(xù)增長率為負值的情況進行了分析。李學華（2015）在《永續(xù)增長率的適用性探討》中提到了永續(xù)增長率采用標準的四種選擇：歷史數(shù)據(jù)、可持續(xù)增長率、國民經(jīng)濟增長率、行業(yè)標準或其他分析人員的經(jīng)驗數(shù)據(jù)。

（三）國內(nèi)國際會計準則和相關著作與研究觀點分析

經(jīng)過對上述目前國內(nèi)和國際會計準則的要求與相關著作研究的分析歸納，上述準則要求和相應著作文章觀點可以總結為如下幾點。

1. 國內(nèi)和國際會計準則均認為預測期后現(xiàn)金流的增長率通常情況下應該將該資產(chǎn)或資產(chǎn)組涉及的相關產(chǎn)品、其所處的市場、行業(yè)或所在國家以及地區(qū)的長期平均增長率設為其上限。另外，按照國際會計準則的相關要求，通常該增長率應是穩(wěn)定的或是遞減的。如果恰當?shù)脑?，增長率可以是零或負數(shù)。準則對該部分的要求給出了該增長率的趨勢，同時提到增長率可能為負數(shù)的情況與張志強和趙全海兩位學者的研究有一定相符之處。

2. 國際會計準則對預測期后現(xiàn)金流在預測基礎上以外推方式予以估計的描述要求了預測期后現(xiàn)金流的預測方法為依據(jù)建立在該財務預算或預測基礎上的現(xiàn)金流量預計外推估計得出。

3. 資產(chǎn)評估師教材《資產(chǎn)評估實務二》中提出預測期后現(xiàn)金流預計中永續(xù)增長率在使用明確預測期現(xiàn)金流量預計加以外推前應先對預測期后基期現(xiàn)金流量進行標準化調整，將非經(jīng)營性損益、資本性支出、營運資金等金額調整至反映永續(xù)增長率所要求的水平。

4. 國際會計準則提到折現(xiàn)率中是否包含通貨膨脹的影響與預計未來現(xiàn)金流量增長率的關系，即：減值測試中使用的折現(xiàn)率，若其包含物價由于一般通貨膨脹上漲影響，則該部分增長率應在名義折現(xiàn)率基礎上進行預測;反之，若折現(xiàn)率不包含物價由于通貨膨脹上漲的影響，則該部分增長率應在實際折現(xiàn)率基礎上進行預測。而國內(nèi)會計準則未對該部分內(nèi)容進行明確。

四、完善預測期后現(xiàn)金流預計的建議

通過對國內(nèi)國際會計準則和相關著作文章中涉及預測期后現(xiàn)金流預計內(nèi)容的整理分析，筆者建議在預測期后現(xiàn)金流增長率預計時可以遵循如下四點。

（一）增長率的趨勢及上限

預測期后現(xiàn)金流增長率一般應該將該資產(chǎn)或資產(chǎn)組涉及的相關產(chǎn)品、其所處的市場、行業(yè)或所在國家以及地區(qū)的長期平均增長率設為其上限。該增長率應是穩(wěn)定的或是遞減的。如果恰當?shù)脑?，增長率可以是零或負數(shù)。該上限設定符合國內(nèi)會計準則和國際會計準則的相關要求。其后續(xù)趨勢的描述與國際會計準則的相關要求相一致，也反映了會計謹慎性的原則。

（二）應用外推法確定

預測期后現(xiàn)金流的預測方法為依據(jù)預測期現(xiàn)金流外推，即根據(jù)過去和現(xiàn)在的發(fā)展趨勢來推斷未來的趨勢。外推法的運用為國際會計準則反復強調，其優(yōu)點在于能夠更緊密的依據(jù)歷史數(shù)據(jù)來推斷未來的發(fā)展趨勢，可以使得預計的結果更為結合時點實際現(xiàn)實及歷史情況，更好的體現(xiàn)會計的客觀性和一致性原則。

（三）對預測期后基期現(xiàn)金流進行標準化調整

對預測期后基期現(xiàn)金流量進行標準化調整，即預測期后現(xiàn)金流預計中永續(xù)增長率在使用明確預測期現(xiàn)金流量預計加以外推前應先對預測期后基期現(xiàn)金流量進行標準化調整，將非經(jīng)營性損益、資本性支出、營運資金等金額調整至反映永續(xù)增長率所要求的水平。這是資產(chǎn)評估師教材《資產(chǎn)評估實務二》中對股權自由現(xiàn)金流量永續(xù)期增長率的要求，同時也適用于商譽減值測試預測期后現(xiàn)金流的預計。該調整要求可以使得預測期后現(xiàn)金流量更加準確合理。

（四）對通貨膨脹的影響考慮

減值測試中使用的折現(xiàn)率，若其包含物價由于一般通貨膨脹上漲影響，則該部分增長率應在名義折現(xiàn)率基礎上進行預測;反之，若折現(xiàn)率不包含物價由于通貨膨脹上漲的影響，則該部分增長率應在實際折現(xiàn)率基礎上進行預測。國內(nèi)實務界通常使用包含通貨膨脹因素的折現(xiàn)率，則在對預測期后現(xiàn)金流預計時要同時考慮通貨膨脹的相關影響。

五、結論

本文通過將國內(nèi)和國際會計準則對該內(nèi)容的要求進行對比分析，并結合相關著作與論文觀點，對目前預測期后現(xiàn)金流預計相關規(guī)定和研究情況進行梳理，得出在預測期后現(xiàn)金流預計時可以遵循的四點要素：對預測期后現(xiàn)金流增長率的趨勢及上限的要求、應用外推法確定、對預測期后基期現(xiàn)金流進行標準化調整和對通貨膨脹的影響考慮。希望通過上述分析能夠使得預測期后現(xiàn)金流預計更有依據(jù)，增進減值測試的準確性，并使企業(yè)能更好判斷商譽價值，從而為控制商譽風險作出貢獻。

參考文獻：

[1]趙強.對收益法永續(xù)期收益預測中物價指數(shù)與通貨膨脹率的思考[J].中國資產(chǎn)評估，2017（07）.

[2]李學華.永續(xù)增長率的適用性探討[J].財會月刊，2015（35）.

[3]張志強，趙全海.確實存在正的永續(xù)增長率嗎？——關于財務/金融理論的基礎性思考[J].當代財經(jīng)，2010（06）.

[4]中國資產(chǎn)評估協(xié)會.資產(chǎn)評估實務二[M].中國財政經(jīng)濟出版社，2019.

（作者單位：北京路浩資產(chǎn)評估有限公司）