劉琛

摘要：隨著我國經濟社會的發(fā)展，經濟主體特別是企業(yè)和投資者對于注冊會計師的需求也是日益增加，并且對其的基本要求也是逐步的提高。注冊會計師越來越成為了經濟活動中的一個關鍵環(huán)節(jié)。在此背景下，注冊會計師的法律責任也成為了社會的重要關注點。文章從注冊會計師法律責任目前存在的問題著手，有針對性的提出一些對策建議，促進注冊會計師法律責任認定和實施的優(yōu)化和提升。

關鍵詞：注冊會計師;法律;責任

一、引言

注冊會計師在經濟活動中的重要作用是不言而喻的，其充當的“經濟警察”的作用非常明顯，具有相當的權威性和必要性。但是在此過程中，注冊會計師也會面臨著較大的違規(guī)和舞弊風險，承擔了較大的法律風險和可能的法律責任，這是一個收益與風險并存的職業(yè)。鑒于此，我國陸續(xù)出臺了眾多的法律法規(guī)或者規(guī)范政策來力求相應的審計行為達到基礎的合規(guī)性和科學性，比如《注冊會計師法》、《公司法》等都有相關注冊會計師的比較詳細的介紹和規(guī)定。

一般來說，注冊會計師的法律責任是指其在承辦相關的業(yè)務過程中，沒有按照相關的合同履約或者是所做行為違反相應的法律法規(guī)等等所應該承擔了法律后果。比如在審計過程中，注冊會計師由于某些利益的因素而出具了與實際情況不相符的審計報告，這就明顯的違反了相應的法律法規(guī)，應該承擔相應的法律責任。一般來說，注冊會計師的法律責任可分為三種：刑事責任、民事責任和行政責任。對于注冊會計師某一項違法行為既可以是其中一種類型，也可以是兩種或者三種的結合。這種責任的判定需要根據實際的情況進行，并且與最終的責任認定和執(zhí)行密切相關。

二、注冊會計師法律責任存在的問題

（一）注冊會計師法律責任的界定及其標準不清晰

在注冊會計師法律責任方面，我國的相關法律法規(guī)有明確的說明，主要會對其進行警告、罰款等一系列的處罰措施，但是就實踐中存在的問題來看，其在具體的界定執(zhí)行及標準方面存在不夠細化和可執(zhí)行的問題，主要體現在兩個方面：一是對于注冊會計師的不合規(guī)行為沒有進行窮盡，或者是對于每一種不合規(guī)行為沒有對應的責任認定和處罰措施來有所區(qū)分以及達到相應的全覆蓋，不留監(jiān)管真空。二是對于不同行為的不合規(guī)行為沒有辦法進行量化的處理，比如其帶來的違法結果的程度等，鑒于此，對于具體懲罰措施的選擇也多是依賴相應的定性描述，憑借解釋人的主觀解釋。這樣帶來不利后果一方面是可能造成監(jiān)管的缺失，另一方面也可能造成監(jiān)管后懲罰措施的應用不科學，容易造成過重或者過輕的不良現象。

（二）相關法律之間的具體條款和執(zhí)行存在沖突的可能性

上文已經提及，在我國的法律體系中，有眾多的法律文件及其條款對于注冊會計師的法律責任有比較詳細的描述和規(guī)定，但是就具體的細節(jié)內容來看，其在實踐運用中存在可能會發(fā)生沖突的問題。比如說我國的《注冊會計師法》中規(guī)定，是否背負法律責任的評判標準是其在具體業(yè)務執(zhí)行過程中是否遵循了相關的規(guī)范化工作流程，此條款的另一個方面也說明了如果最終出具的相關報告在合規(guī)的工作流程下生成，即使出現了不符合實際的情況，也不一定會因此而承擔法律責任。但是其他的相關法律確實以實際的結果為評判標準，即是只要報告與實際不符，就有可能承擔舞弊或者失職的法律責任。

（三）會計師事務所的利益導向，缺乏有效的機制和內控約束

對于會計師事務所來說，其作為市場化的主體，在自身的經營發(fā)展過程中會應當的利益需求，以盈利為目的是任何形式的企業(yè)的經營目標。鑒于此，會計師事務所也可能因為過分追求商業(yè)利益而做出有損于自身職業(yè)操守和違反法律規(guī)定的不當行為，從而引發(fā)會計師事務所及其相關的注冊會計師承擔法律責任。同時，我國眾多中小型會計師事務所的內部控制機制缺乏或者不足也是導致該種不良現象發(fā)生的重要原因。

三、強化和明晰注冊會計師法律責任的對策措施

（一）完善相關法律法規(guī)，明晰法律責任的界定及其標準

對于強化和明細注冊會計師法律責任，首要的應該是從國家和地方的法律法規(guī)出發(fā)，這既是基礎，也是規(guī)范化的引導，將會為整體的優(yōu)化的和提升奠定堅實的基礎。在法律法規(guī)完善方面，首要的就是要逐步的明晰注冊會計師法律責任的界定及其標準，以期能夠切實在實務中有效的進行區(qū)分和執(zhí)行。具體來說主要解決兩個方面的問題：一是要明確注冊會計師可能出現的不合規(guī)行為的詳細種類以及其詳細的、具有區(qū)分力度的特征，在做到全覆蓋的同時不能夠有重復交叉的地方，使得在實踐中能夠很好的判斷注冊會計師的某一個不合規(guī)性具體是屬于哪一種類型，為后期進一步的處罰措施奠定基礎。二是基于上述的行為判定，設計制定更加具有明確和可執(zhí)行的控制和懲罰措施。上文已經提及，當下的法律法規(guī)已經有明確的針對違規(guī)行為的懲罰措施，但是在執(zhí)行中具體的量化工作就顯得有些難度。因此，在后續(xù)的優(yōu)化過程中，建議應該盡量的使用便于量化的標準，減少使用帶有主觀評價方式的描述，以期能夠在實際執(zhí)行中達到科學量刑，追求更加嚴謹和公平的法律責任承擔過程，為注冊會計師工作營造公平的法律環(huán)境。

（二）梳理相關法律法規(guī)體系，增強統(tǒng)一協(xié)調性，明確沖突發(fā)生時的從屬關系

針對我國眾多法律在注冊會計師法律責任方面的規(guī)定存在的些許不同和沖突，建議應該有相關部門或者聯(lián)合體牽頭進行具體整體梳理工作，清晰完整的羅列出目前依然存在的沖突條款，并且根據其所屬的負責部門，進行聯(lián)合的修改和完善工作，其主要可以從兩個方面著手，一是可以通過明晰不同法律之間的適用從屬關系，以期能夠當發(fā)生應用沖突時，能夠清晰的找到主要依據，無論是在業(yè)務實踐還是司法實踐中都將起到積極的明晰作用。二是要啟動相應法律法規(guī)的修正程序，這是一個相對較為漫長的過程，既需要足夠豐富的實務經驗作為支撐，同時也需要相對周密和謹慎的立法過程，二者的相互結合才能真正審慎而又切實的達到預期的效果。

（三）優(yōu)化完善會計師事務所的內部控制機制

針對注冊會計師法律責任的管控和承擔優(yōu)化，會計師事務所也是一個很重要的突破口，其首要要解決的便是優(yōu)化完善會計師事務所的內部控制機制，建立其良好的控制手段，規(guī)避會計師事務所因為過度的追求經濟利益而引發(fā)的違規(guī)行為。具體來說主要可以從三個方面著手：一是要建立會計師事務所整體的內控機制，這既是防止個別注冊會計師的舞弊行為的基礎，同時也是做好相應的應急解決和責任追究的基礎。二是要不斷的提升事務所內注冊會計師的職業(yè)操守，通過一系列的法律培訓和案例分享，切實加強和提升注冊會計師的法律學習，梳理法律觀念，促進其在具體的工作中能夠堅守底線，杜絕相應的違規(guī)行為發(fā)生。三是會計師事務所應該聘請專業(yè)的風控團隊或者律師團隊來對自身的經營管理進行有效的優(yōu)化和改造，在深度了解事務所基本現狀的基礎上作出完整的風險評估，進行科學的風險識別和判斷，建立風險控制機制。會計師事務所是注冊會計師實施相關業(yè)務的載體，因此針對會計師事務所的優(yōu)化工作對于注冊會計師法律責任的相關問題是有直接的積極影響的。

四、結語

隨著經濟社會以及會計行業(yè)的發(fā)展，注冊會計師的相關活動也會面臨著更加錯綜復雜的局勢，加強各方面的監(jiān)管已經迫在眉睫。認為，問題的解決應該由相關政府部門牽頭，聯(lián)合行業(yè)協(xié)會以及會計師事務所等多方代表，切實的從法律完善、內控完善等方面著手，懲防并舉，既要盡可能的防止注冊會計師不合規(guī)行為的發(fā)生，同時也要明晰法律責任的界定和處理，切實做到有法可依、有據可循、有章可收，為整個注冊會計師行業(yè)營造良好的法律氛圍，為行業(yè)的健康發(fā)展奠定堅實的基礎。

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（作者單位：陽泉陽煤中小企業(yè)投資管理集團第二有限公司）