胡萬(wàn)程

“福建幫”這個(gè)詞，散發(fā)著一股江湖氣。

它讓人聯(lián)想到散落海外各地，勢(shì)力龐大的閩南系華人社團(tuán)。中國(guó)香港和臺(tái)灣、日本、美國(guó)，都不乏他們的身影，一般人不敢招惹。

中概股中，也有一群“福建幫”的身影。同樣的，一般的投資者也不敢招惹。這不是偏見(jiàn)，也不是地域歧視，而是幾十年來(lái)的投資活動(dòng)中，前赴后繼的“韭菜”們總結(jié)出的教訓(xùn)。

瑞幸咖啡的造假事件，不僅領(lǐng)銜了做空機(jī)構(gòu)對(duì)中概股的一場(chǎng)轟炸，也勾起了一段段的“福建幫”往事。東南融通、中國(guó)高速頻道、新日鮮、中國(guó)兒童護(hù)理、中國(guó)綠色食品，這些利用境內(nèi)外信息不對(duì)稱，通過(guò)財(cái)務(wù)造假玩著資本游戲的企業(yè)， 巧合的是都發(fā)家于福建。

能吃苦，敢搏殺，以“愛(ài)拼才會(huì)贏”走天下的閩商一度享有很高的聲譽(yù)。來(lái)自福清的福耀玻璃曹德旺，龍巖雙子星—字節(jié)跳動(dòng)張一鳴和美團(tuán)王興，晉江出身的安踏丁世忠、恒安許連捷，優(yōu)秀的福建企業(yè)家比比皆是。

但不可否認(rèn)的是，全球資本市場(chǎng)對(duì)那些做假的福建企業(yè)避而遠(yuǎn)之也是客觀存在的。這嚴(yán)重影響了福建企業(yè)的名聲，甚至也傳導(dǎo)至了所有中概股的身上。

武器：信息不對(duì)稱

瑞幸咖啡在納斯達(dá)克上市，一直被認(rèn)為是個(gè)奇跡。

奇跡的點(diǎn)，在于其速度和體量。從創(chuàng)辦到上市，瑞幸僅用了18個(gè)月，且42.5億美元的規(guī)模巨大，成為了去年納斯達(dá)克IPO融資規(guī)模最大的亞洲公司。

行事高調(diào)的瑞幸咖啡從出生起就飽受爭(zhēng)議，剛開(kāi)始的燒錢(qián)，一上來(lái)就挑戰(zhàn)業(yè)界巨頭，線下店開(kāi)張迅猛，取消補(bǔ)貼后的盈利點(diǎn)不明等等。這樣的爭(zhēng)議從未停息，即使在一路狂奔地沖進(jìn)了納斯達(dá)克，它也被人調(diào)侃為“民族之光”—割資本主義韭菜，補(bǔ)貼中國(guó)人民喝咖啡。

這樣的調(diào)侃，最后明目張膽到“爆雷”后的第二天，一些門(mén)下店面海報(bào)上的宣傳語(yǔ)上赫然印著“民族之光”。

或許這只是門(mén)下店的擅作主張，但這暴露了一件事—瑞幸咖啡就是利用信息不對(duì)稱去境外資本市場(chǎng)吸錢(qián)。

信息不對(duì)稱，是一個(gè)無(wú)法避免的事。語(yǔ)言、環(huán)境、文化以及投資者行為習(xí)慣的不同，都會(huì)客觀形成境內(nèi)外的信息不對(duì)稱。作為境外上市公司，理應(yīng)減少“巴別塔”的影響，盡可能及時(shí)地提供正確信息給投資者。

但如果有些人別有用心，一開(kāi)始就把上市當(dāng)作是“收割游戲”，那么信息不對(duì)稱就成了最好的武器。

回顧近二十年的中概股“爆雷”事件，多數(shù)都是財(cái)務(wù)造假，而信息不對(duì)稱使得舞弊行為沒(méi)能在第一時(shí)間被發(fā)現(xiàn)。

本次瑞幸的爆雷同樣是因?yàn)樨?cái)務(wù)造假。4月2日，瑞幸公布了一份自查自糾的內(nèi)部調(diào)查報(bào)告，COO及其部分下屬偽造交易相關(guān)銷售額22億元人民幣。消息一出，瑞幸股價(jià)一度大跌85%，盤(pán)中引發(fā)6次熔斷。27美元左右的股價(jià)，跌到4美元。五天后不得不停牌了。

業(yè)內(nèi)人士分析，瑞幸咖啡大概率會(huì)被退市。而這還不算完，后面還會(huì)有著大量曠日持久的集體訴訟。

“爆雷”當(dāng)天，董事長(zhǎng)陸正耀沒(méi)有第一時(shí)間道歉，還在朋友圈發(fā)文“更要元?dú)鉂M滿”。然而事情發(fā)酵三天后，他就蔫了，“過(guò)去兩年公司跑得太快，引發(fā)了很多問(wèn)題，現(xiàn)在狠狠摔了一跤，接受一切質(zhì)疑和批評(píng)，并會(huì)盡全力挽回?fù)p失”。

中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)講究“幫扶帶”，某個(gè)地方的人做某個(gè)行業(yè)發(fā)了家，當(dāng)?shù)氐泥l(xiāng)親就會(huì)群起做類似的生意?！皫头鰩А笔莻€(gè)好事，但帶歪了路，就不好了。

在監(jiān)管體系縝密、法律法規(guī)健全的市場(chǎng)，“割韭菜”的代價(jià)可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了陸正耀的想象。

妙計(jì)：借殼上市

福建人陸正耀不是沒(méi)感受過(guò)，財(cái)務(wù)造假給他帶來(lái)的損失。

2012年，他的神州租車就想在美國(guó)上市。正是由于路演期間，多家中國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)信息被曝光，牽連到了同屬“中概”的神州租車。最終陸正耀只能暫停IPO發(fā)行。

據(jù)《南風(fēng)窗》記者的統(tǒng)計(jì)，2012年之前，美國(guó)市場(chǎng)超過(guò)50只中概股，因違規(guī)操作、財(cái)務(wù)造假等問(wèn)題被曝光，而在這其中福建系的企業(yè)最為“搶眼”。

改革開(kāi)放后，坐擁交通資源和僑親資源的閩南地區(qū)率先得到發(fā)展，涌現(xiàn)出一批從事制造業(yè)的中小企業(yè)。伴隨著中國(guó)深度融入全球產(chǎn)業(yè)鏈的步伐，企業(yè)的規(guī)模不斷擴(kuò)大，由作坊變工廠、由工廠變集團(tuán)的例子不在少數(shù)。

與中國(guó)入市同時(shí)行進(jìn)的，是全球資本市場(chǎng)的“星探”工作。背靠全球最大市場(chǎng)，任誰(shuí)都知道中國(guó)這片土地充滿潛力。以高盛為代表的華爾街資本發(fā)掘了一大批大陸公司，幫助他們?cè)诿绹?guó)上市。境外資本加身，年輕的張朝陽(yáng)、丁磊等人成為互聯(lián)網(wǎng)浪潮下的第一批億萬(wàn)富翁。他們的成功，刺激到了不少有實(shí)力的福建老板。

由于規(guī)模大小、財(cái)務(wù)狀況、盈利預(yù)期等條件不滿足在美直接上市的條件，起初中國(guó)企業(yè)一般采取“曲線救國(guó)”的方式—反向并購(gòu)（reverse merger）。

并購(gòu)的主體一般是美國(guó)場(chǎng)外電子交易板（OTCBB）的殼資源。許多在此板交易的股票并沒(méi)有在納斯達(dá)克股票市場(chǎng)或任何一個(gè)國(guó)家的證券交易市場(chǎng)上市。這里是培育轉(zhuǎn)板上市企業(yè)較重要的場(chǎng)所，擁有大量的殼資源。

2004年成立于福建福州的中國(guó)高速頻道，便是2009年通過(guò)反向并購(gòu)借殼的方式在美上市的，次年轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克上市。這家主營(yíng)車載廣告的傳媒公司，依靠投放顯示屏在大巴、公共汽車以及車站機(jī)場(chǎng)等地播放廣告，取得收益。

中國(guó)高速頻道之所以能夠一年不到從OTCBB轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克，最重要的原因就是其“漂亮”的營(yíng)收。2010年二季報(bào)中，它比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手華視傳媒的營(yíng)收多了2200萬(wàn)美元，超過(guò)了70%。然而這個(gè)財(cái)報(bào)正是通過(guò)財(cái)務(wù)造假的方式實(shí)現(xiàn)的。

這個(gè)營(yíng)收雖然幫助中國(guó)高速頻道轉(zhuǎn)了板，但或許是數(shù)字過(guò)于漂亮，兩個(gè)月后就東窗事發(fā)了。先是被香櫞研究（Citron Research）質(zhì)疑“虛造財(cái)務(wù)報(bào)表”，次年被渾水研究（Muddy Waters Research）評(píng)級(jí)“強(qiáng)力賣出”。剛剛股價(jià)攀上23.97美元新高的中國(guó)高速頻道，在納斯達(dá)克上市不到一年，便被掃地出門(mén)。

中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)講究“幫扶帶”，某個(gè)地方的人做某個(gè)行業(yè)發(fā)了家，當(dāng)?shù)氐泥l(xiāng)親就會(huì)群起做類似的生意。這一點(diǎn)也存在于宗親傳統(tǒng)濃厚的閩南地區(qū)，晉江服裝、莆田仿鞋、南安石材，集群效應(yīng)明顯。

可能是“幫扶帶”的過(guò)程中走了歪路，也無(wú)從考證是誰(shuí)開(kāi)啟了財(cái)務(wù)造假上市的先河。只能從結(jié)果上來(lái)看，到美國(guó)證監(jiān)會(huì)大范圍處罰造假的中國(guó)上市公司時(shí)，已經(jīng)有超過(guò)300家的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過(guò)這一方式赴美上市。

2010年以來(lái)中概股由于頻頻被揭露財(cái)務(wù)造假，掀起了一波“獵殺中概股”的高潮。僅2010年，在中國(guó)概念股中，有近30只個(gè)股股價(jià)遭腰斬。

特別是福建系為首的在OTCBB的反向收購(gòu)上市，是造假的重災(zāi)區(qū)。

法寶：權(quán)威背書(shū)

OTCBB買殼上市的方式，到了美國(guó)證監(jiān)會(huì)大規(guī)模處罰的后期，已經(jīng)變得不好使了。

美國(guó)人不是傻子，出現(xiàn)如此大范圍內(nèi)的舞弊行為，一定是哪里出了漏洞。不少中國(guó)公司為了進(jìn)一步取得美國(guó)人的信任，買完殼后往往改頭換面，股名前加個(gè)China。中國(guó)清潔能源、中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)、中國(guó)教育集團(tuán)、中國(guó)高速傳媒皆是如此。

售賣“中國(guó)”概念，中概股的名字也與此不無(wú)關(guān)系。這些打著中國(guó)旗號(hào)的企業(yè)，據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2009在美上市的中國(guó)公司股價(jià)平均上漲130%。

做空機(jī)構(gòu)們其實(shí)早就嗅到了不對(duì)勁，更別說(shuō)中概股們“老逮著美國(guó)一只羊薅”的行徑了。只不過(guò)做空是要給證據(jù)的，信息不對(duì)稱下的調(diào)研活動(dòng)，著實(shí)費(fèi)了些工夫。

做空公司雇傭在地調(diào)研團(tuán)隊(duì)，扮顧客，錄錄像，記筆記，甚至通過(guò)數(shù)人頭方式得出營(yíng)業(yè)數(shù)據(jù)是否造假的結(jié)論。不少行為甚至游走于法律邊緣，只為揭露某些公司的造假行為。

雖然公司沒(méi)保住，但個(gè)人賺得盆滿缽滿。福建老鄉(xiāng)們的故事，并未轉(zhuǎn)化為陸正耀的反面教材，甚至成了正面激勵(lì)。

這一次渾水在瑞幸咖啡店里錄了幾萬(wàn)小時(shí)的視頻，正是調(diào)研機(jī)構(gòu)的慣用手法。

大規(guī)模處罰后，境外市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰了不少造假的中國(guó)公司。但還有什么方式比華爾街圈錢(qián)速度更快呢？消停幾年后，中概股們又蠢蠢欲動(dòng)了，這次不走偏門(mén)，直接上了IPO。

IPO直接也有成功過(guò)，東南融通就是于2007年10月，中國(guó)首家在紐交所上市的軟件企業(yè)。當(dāng)時(shí)東南通融可謂是名門(mén)出身，高盛和德意志銀行為其做承銷商，德勤為其做審計(jì)，老虎基金投資2500萬(wàn)美元，可謂名正言順。

然而這家廈門(mén)公司，最終也未能逃過(guò)造假被退市的命運(yùn)。2011年4月，香櫞質(zhì)疑東南融通涉嫌財(cái)務(wù)造假。5月，德勤辭任審計(jì)師。2011年8月，東南融通正式解體。此時(shí)距離香櫞發(fā)布報(bào)告不過(guò)4個(gè)月。

或許是有些高管早早脫身了，雖然公司沒(méi)保住，但個(gè)人賺得盆滿缽滿。福建老鄉(xiāng)們的故事，并未轉(zhuǎn)化為陸正耀的反面教材，甚至成了正面激勵(lì)。

瑞幸咖啡從一開(kāi)始，就是奔著境外上市去的。陸正耀總結(jié)了神州租車赴美上市的失利，為瑞幸配備了強(qiáng)大的顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)。

招募說(shuō)明書(shū)顯示，瑞士信貸、摩根士丹利、中金公司和海通國(guó)際為瑞幸IPO的聯(lián)席主承銷商，審計(jì)機(jī)構(gòu)是安永華明，金杜律師事務(wù)所、競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所為中國(guó)律師團(tuán)隊(duì)，達(dá)維律師事務(wù)所、佳利律師事務(wù)所為美國(guó)律師團(tuán)隊(duì)。

大投行，大會(huì)所，大律所，正是這樣的權(quán)威背書(shū)，讓瑞幸得以極速在美上市。

等待瑞幸的可能是對(duì)投資人的高額賠償和高管的牢獄之災(zāi)，陸正耀這次玩得有點(diǎn)大了。

境外市場(chǎng)并非法外之地，只要當(dāng)懲罰夠狠，傷及其骨，才能斷絕不懷好意者們想要在境外市場(chǎng)玩弄信息不對(duì)稱的邪念，也才能保護(hù)到安分守己、真正謀發(fā)展的良善企業(yè)們。