龔樺潔

【摘要】我國(guó)政府惠農(nóng)力度的不斷加大，新三板農(nóng)業(yè)上市公司也隨之不斷涌現(xiàn)，但由于我國(guó)的新

三板管理制度不成熟，上市公司財(cái)務(wù)造假行為時(shí)常出現(xiàn)。為此，本文把鑫秋財(cái)務(wù)造假作為例子，對(duì)

本文將對(duì)我國(guó)農(nóng)業(yè)上市公司財(cái)務(wù)造假的分析，給提出相應(yīng)建議。

【關(guān)鍵詞】鑫秋農(nóng)業(yè)，內(nèi)部控制制度，上市公司，財(cái)務(wù)造假

一、案例總述

2015年，鑫秋農(nóng)業(yè)成功進(jìn)入新三板，股票代碼832268，其實(shí)在成掛牌新三板前，鑫秋農(nóng)業(yè)已經(jīng)取得了矚目的成就，是行業(yè)內(nèi)著名的公司，公司的資產(chǎn)規(guī)模，建筑面積，產(chǎn)量和質(zhì)量及其所占份額都在山東省棉花行業(yè)排第一，在2018年4月，山東相關(guān)部門(mén)，宣布了對(duì)鑫秋農(nóng)業(yè)以及張友秋、賀杰等鑫秋高管的處罰決定。

經(jīng)查明，鑫秋農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)和2014年度報(bào)表、2015年半年度報(bào)表、2015年年度報(bào)表收入多有虛假記錄，同時(shí)，披露的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不準(zhǔn)確。披露公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易不明確

二、財(cái)務(wù)造假情況

（一）《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》、年度報(bào)告中營(yíng)業(yè)收入有虛

鑫秋農(nóng)業(yè)披露的《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》和一系列年報(bào)中營(yíng)業(yè)收入存在虛假記載。鑫秋農(nóng)業(yè)在時(shí)期披露的前五大客戶(hù)中，有四家客戶(hù)確認(rèn)銷(xiāo)售收入是全部虛假的。

其中，上海芳娜瑞商貿(mào)有限公司系2014年年報(bào)、2015年半年報(bào)、2015年年報(bào)披露的相應(yīng)期間的前五大客戶(hù)，公司虛構(gòu)與芳娜瑞的交易，并分別確認(rèn)收入2526萬(wàn)元、999萬(wàn)元、1997萬(wàn)元，導(dǎo)致公開(kāi)的2014年全年、2015年上半年以及2015年全年?duì)I業(yè)收入分別虛增2526萬(wàn)元、999萬(wàn)元、1997萬(wàn)元。

（二）關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定在披露

鑫秋農(nóng)業(yè)與關(guān)聯(lián)方德州新泉農(nóng)林牧有限公司、德州鑫秋種苗科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易未在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》年度報(bào)告中披露，也未以根據(jù)需要發(fā)布臨時(shí)公告。鑫秋農(nóng)業(yè)和關(guān)聯(lián)方新泉農(nóng)業(yè)，新秋苗木積累了1.91億元人民幣的關(guān)聯(lián)交易，未按照相關(guān)規(guī)定公開(kāi)。

（三）年報(bào)財(cái)務(wù)總監(jiān)不準(zhǔn)確

2011年1月，鑫秋農(nóng)業(yè)決定任楊寶華為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，且楊寶華實(shí)際履行著部分財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)。但是《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》披露賀杰自2014年10月起擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，2014年年報(bào)披露賀杰為財(cái)務(wù)總監(jiān)。公司聘任賀杰為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）無(wú)董事會(huì)決定，不符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定。鑫秋農(nóng)業(yè)在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》和2014年年度報(bào)告中披露的財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不準(zhǔn)確。

三、鑫秋企業(yè)造假問(wèn)題的嚴(yán)重性

（一）市場(chǎng)監(jiān)管樣板

鑫秋農(nóng)業(yè)是新三板歷史上主辦券商否認(rèn)掛牌公司年報(bào)第一案，目前山東省證監(jiān)局已進(jìn)公司核查，這是新三板歷史上非常極端的財(cái)務(wù)造假案，所以警示意義非常大，而監(jiān)管層處理結(jié)果，也將成為未來(lái)市場(chǎng)監(jiān)管的樣板。

（二）牽扯眾多機(jī)構(gòu)投資者

據(jù)了解，鑫秋農(nóng)業(yè)掛牌前，有7家投資機(jī)構(gòu)曾在2011年以后入股。而2016年后，公司增發(fā)了兩千多萬(wàn)股，10家機(jī)構(gòu)投資者相繼入場(chǎng)。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，鑫秋農(nóng)業(yè)的財(cái)務(wù)欺詐是最不情愿看到的。

（三）拖欠銀行貸款很多、互相擔(dān)保嚴(yán)重

鑫秋農(nóng)業(yè)資產(chǎn)不到1億元，而欠銀行貸款就達(dá)到近2億元，這家公司年內(nèi)已因無(wú)法歸還部分貸款被法院查封資產(chǎn)，涉及很多知名金融機(jī)構(gòu)

四、鑫秋農(nóng)業(yè)內(nèi)部控制存在的漏洞

（一）不完善的內(nèi)部控制

公司作為一個(gè)新三板，規(guī)模相對(duì)較小，由于規(guī)模的限制，在發(fā)展過(guò)程中企業(yè)整個(gè)身體

內(nèi)部控制不等于大企業(yè)的重視程度，追求利潤(rùn)比該公司為基礎(chǔ)的整體系統(tǒng)來(lái)尋求本文不完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)可能導(dǎo)致一些風(fēng)險(xiǎn)較大的公司。企業(yè)內(nèi)部控制制度是企業(yè)約束自身活動(dòng)的重要手段。內(nèi)控制度的薄弱會(huì)影響財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性。因此，在審計(jì)過(guò)程中，企業(yè)是否建立了一個(gè)完善的內(nèi)部控制體系，這是一個(gè)很重要的問(wèn)題。

（二）高級(jí)管理通常與內(nèi)部控制的效力有限有關(guān)

了解企業(yè)的基本情況，是了解企業(yè)管理和組織結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵任務(wù)之一。鑫秋農(nóng)業(yè)主要以農(nóng)業(yè)合作的形式發(fā)展，主要在家族產(chǎn)業(yè)。在這種情況下，經(jīng)營(yíng)權(quán)的公司，將專(zhuān)注于公司的權(quán)益作出重大決策，即使公司建立了較為健全內(nèi)部控制制度，在實(shí)施過(guò)程中，效果很可能會(huì)大打折扣，最終內(nèi)部控制制度是開(kāi)銷(xiāo)我們不能在提高審計(jì)過(guò)程的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)揮應(yīng)有的作用。

（三）高素質(zhì)人才的缺乏不利于內(nèi)控制度的實(shí)施

從審計(jì)報(bào)告中可以看出，截止2015年報(bào)告期末，公司共有133名員工，其中只有12%是管理人員。公司擁有大量的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和家紡人員。管理者寥寥無(wú)幾，不利于企業(yè)文化的培育和發(fā)展。公司只注重生產(chǎn)，大量招聘技術(shù)人員和銷(xiāo)售人員，只看到提高效率的直接途徑，但實(shí)際上，作為一個(gè)農(nóng)業(yè)企業(yè)，需要更系統(tǒng)的管理才能真正實(shí)現(xiàn)發(fā)展。

五、相關(guān)建議

（一）完善審計(jì)控制制度，加強(qiáng)懲治力度

完善審計(jì)制度，加強(qiáng)第三方審計(jì)，有效的監(jiān)督、反映財(cái)務(wù)報(bào)告，以及保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)和合法，及時(shí)揭露上市公司的財(cái)務(wù)造假行為。財(cái)務(wù)造假經(jīng)常發(fā)生，其主要原因之一是欺詐成本低，處罰少。因此，限制農(nóng)業(yè)上市公司財(cái)務(wù)造假，懲罰必須加強(qiáng)努力提高違法，農(nóng)業(yè)上市公司的成本敢造假，從而減少金融欺詐事件的概率

（二）完善組織框架治理結(jié)構(gòu)

造成鑫秋農(nóng)業(yè)危機(jī)的一個(gè)重要原因是其內(nèi)部組織架構(gòu)不完善。鑫秋農(nóng)業(yè)的決策權(quán)和控制權(quán)掌握在以張友秋為代表的少數(shù)大股東手里，張友秋本人更是大權(quán)獨(dú)攬，中小股東的利益得不到體現(xiàn)。在這種情況下，財(cái)務(wù)欺詐是理所當(dāng)然的。此外，不完善的監(jiān)管機(jī)制也為金融欺詐創(chuàng)造了有利的條件。其結(jié)果是，中國(guó)的農(nóng)業(yè)上市公司應(yīng)該從鑫秋農(nóng)業(yè)，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的教訓(xùn)，要發(fā)揮股東大會(huì)，董事會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，監(jiān)事會(huì)的有效性。在選擇獨(dú)立董事時(shí)，也要注意那些能夠真正體現(xiàn)小股東利益的人。改善內(nèi)部組織架構(gòu)還要求在公司內(nèi)部職位之間進(jìn)行制衡，以避免財(cái)務(wù)欺詐。

（三）完善內(nèi)部控制系統(tǒng)

鑫秋企業(yè)的一個(gè)重要原因是它沒(méi)有完善的內(nèi)部控制體系。農(nóng)業(yè)上市公司應(yīng)該學(xué)習(xí)，建立和完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)內(nèi)部制衡，由危機(jī)所確定的內(nèi)部控制系統(tǒng)的作用體現(xiàn)出來(lái)。最重要的是要保證內(nèi)部控制制度的真正運(yùn)行，不要僅僅是紙上談兵，充分發(fā)揮內(nèi)部控制制度的作用，避免財(cái)務(wù)舞弊

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